26/09/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
D é p o s é
2 2 - 0 9 - 2 0 1 1
G r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 5 6 0 2 *
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A R C A L U
0 8 3 9 5 0 7 8 7 8
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a n d e u x m i l l e o n z e ,
L e v i n g t e t u n s e p t e m b r e ,
P a r d e v a n t N o u s , J o ë l T O N D E U R , n o t a i r e r é s i d a n t à B a s t o g n e .
O N T C O M P A R U ,
1 / M o n s i e u r V A L E N T I N P a t r i c k A l b e r t , n é à D u n k e r q u e ( F r a n c e ) l e t r e n t e e t u n j a n v i e r m i l n e u f c e n t
s o i x a n t e - d e u x , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 6 2 0 1 3 1 - 0 6 9 1 9 ,
E t s o n é p o u s e
2 / M a d a m e D E W A L Q U E V i n c i a n e - G é r a r d i n e - A l b e r t e - G h i s l a i n e , n é e à B a s t o g n e l e v i n g t - s e p t m a i
m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s i x , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , i n s c r i t e a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 6 6 0 5 2 7 -
1 3 2 9 2 ,
D o m i c i l i é s e n s e m b l e à B a s t o g n e , S e n o n c h a m p s , n u m é r o 5 .
M a r i é s s o u s l e r é g i m e l é g a l à d é f a u t d e c o n t r a t d e m a r i a g e , r é g i m e n o n m o d i f i é à c e j o u r a i n s i q u e
d é c l a r é ,
2 / M o n s i e u r V A L E N T I N F r a n ç o i s J u l i e n - J e a n , n é à B a s t o g n e l e v i n g t - s i x d é c e m b r e m i l n e u f c e n t
q u a t r e - v i n g t h u i t , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à B a s t o g n e , N o v i l l e , 2 1 a , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e
n u m é r o 8 8 1 2 2 6 1 0 3 7 9 ,
C o m p a r a n t s d o n t l i d e n t i t é e s t b i e n c o n n u e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
I . C O N S T I T U T I O N
L e s q u e l s c o m p a r a n t s o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x , à
p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l o n z e , u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d e d r e s s e r l e s s t a t u t s d ' u n e
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d é n o m m é e « A R C A L U » , a u c a p i t a l d e s o i x a n t e m i l l e e u r o s
( 6 0 . 0 0 0 E U R ) , d i v i s é e n s o i x a n t e ( 6 0 . - ) p a r t s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / s o i x a n t i è m e ( 1 / 6 0 ) d e l a v o i r s o c i a l .
A v a n t l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e , l e s c o m p a r a n t s , e n l e u r q u a l i t é d e f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é e t
c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 1 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s , o n t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r
d e l a s o c i é t é .
S o u s c r i p t i o n p a r a p p o r t e n n a t u r e
R a p p o r t s
M o n s i e u r L é o n L A F O N T A I N E , r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é c i v i l e d e
r é v i s o r a t d e n t r e p r i s e s a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L A F O N T A I N E D E T I L L E U X & C i e " R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , d é s i g n é s p a r l e s
f o n d a t e u r s , a d r e s s é l e r a p p o r t p r é v u p a r l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« J a i é t é m a n d a t é p a r M o n s i e u r e t M a d a m e P a t r i c k V A L E N T I N - D E W A L Q U E , f o n d a t e u r s d e
l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « A R C A L U » a f i n d e f a i r e r a p p o r t c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a p p o r t e f f e c t u é p a r M o n s i e u r e t M a d a m e P a t r i c k V A L E N T I N - D E W A L Q U E à l a S . P . R . L . « A R C A L U » c o m p r e n d :
- l e n s e m b l e d e s v a l e u r s i n c o r p o r e l l e s a t t a c h é e s à l e x e r c i c e d e l a c t i v i t é c é d é e à l a s o c i é t é p a r M o n s i e u r e t M a d a m e P a t r i c k V A L E N T I N - D E W A L Q U E , d o n t n o t a m m e n t l e f o n d s d e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 6 6 0 0 B a s t o g n e , S e n o n c h a m p s 5
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
C O N S T I T U T I O N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c o m m e r c e , l a c l i e n t è l e , l a r é p u t a t i o n e t l e x p é r i e n c e ;
- l e n s e m b l e d e s m a c h i n e s e t d e l o u t i l l a g e u t i l i s é d a n s l e c a d r e d e l a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e ;
- l a m a t é r i e l d e b u r e a u u t i l i s é d a n s l e c a d r e d e l a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e ;
- l e m a t é r i e l r o u l a n t ;
- l e s s t o c k s ;
- l e s c r é a n c e s e t d e t t e s c o m m e r c i a l e s ;
- l e s v a l e u r s d i s p o n i b l e s ;
- l e s d e t t e s f i n a n c i è r e s ;
- l e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s h o r s b i l a n .
L e s f o n d a t e u r s s o n t s e u l s r e s p o n s a b l e s d e l é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s a i n s i q u e d e l a
d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e c e t a p p o r t .
D e s v é r i f i c a t i o n s e f f e c t u é e s d a n s l e c a d r e d e l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , j a t t e s t e s a n s
r é s e r v e :
- q u e l a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é p a r M o n s i e u r e t M a d a m e P a t r i c k V A L E N T I N - D E W A L Q U E a f a i t l o b j e t d e s c o n t r ô l e s p r é v u s p a r l e s n o r m e s d e r é v i s i o n d e l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s ;
- q u e l a d e s c r i p t i o n d e c e t a p p o r t e n n a t u r e , q u a n t à l a f o r m e e t a u c o n t e n u , e s t c o r r e c t e , c l a i r e e t c o m p l è t e ;
- q u e l e m o d e d é v a l u a t i o n a d o p t é e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l é c o n o m i e d e n t r e p r i s e e t c o n d u i t à u n e v a l e u r n e t t e d a p p o r t t o t a l e d e d e u x c e n t t r e n t e - s e p t m i l l e t r o i s c e n t u n e u r o s q u a r a n t e - t r o i s e u r o c e n t s ( 2 3 7 . 3 0 1 , 4 3 ¬ ) , d e s o r t e q u e l a p p o r t e n n a t u r e n e s t p a s s u r é v a l u é ;
- q u e l a r é m u n é r a t i o n c o r r e s p o n d à l a t t r i b u t i o n e f f e c t i v e d e c i n q u a n t e - h u i t ( 5 8 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e à M o n s i e u r e t M a d a m e P a t r i c k V A L E N T I N - D E W A L Q U E e n c o n t r e p a r t i e d e l e u r a p p o r t e n n a t u r e e t r e p r é s e n t a n t u n c a p i t a l d e c i n q u a n t e - h u i t m i l l e e u r o s d e 5 8 . 0 0 0 ¬ , a u g m e n t é d u n m o n t a n t d e c e n t s e p t a n t e n e u f m i l l e t r o i s c e n t u n e u r o s q u a r a n t e - t r o i s e u r o c e n t s ( 1 7 9 . 3 0 1 , 4 3 ¬ ) q u i f e r a l o b j e t d u n e i n s c r i p t i o n a u c r é d i t d u n c o m p t e c o u r a n t o u v e r t a u n o m d e M o n s i e u r e t M a d a m e P a t r i c k V A L E N T I N - D E W A L Q U E d a n s l e s l i v r e s d e l a s o c i é t é .
- q u e l a v a l e u r d a p p o r t c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t , e n l a b s e n c e d e v a l e u r n o m i n a l e ,
a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e .
J e c r o i s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e m a m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à m e p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e
l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l o p é r a t i o n .
E n f i n j e n a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à l a d a t e à l a q u e l l e l a p p o r t e s t
e f f e c t u é e t q u i d e v r a i e n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
F a i t à E r p e n t , l e 3 0 a o û t 2 0 1 1
L a S . c . P . R . L . L A F O N T A I N E - D U T I L L E U X & C i e ,
R e p r é s e n t é e p a r
L é o n L A F O N T A I N E
R é v i s e u r d E n t r e p r i s e s »
L e s f o n d a t e u r s o n t d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r l e m ê m e a r t i c l e d u C o d e d e s
S o c i é t é s .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s s e r a d é p o s é a u g r e f f e c o m p é t e n t .
A P P O R T D E S E L E M E N T S A C T I F S E T P A S S I F S A P P A R T E N A N T A M o n s i e u r e t M a d a m e
P a t r i c k V A L E N T I N - D E W A L Q U E .
M o n s i e u r e t M a d a m e V A L E N T I N d é c l a r e n t a p p o r t e r à l a s o c i é t é , a v e c e f f e t a u p r e m i e r
j a n v i e r d e u x m i l o n z e l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s c i - a p r è s d é c r i t s d é p e n d a n t d u f o n d s d e
c o m m e r c e q u ' i l s e x p l o i t e n t à S e n o n c h a m p s , 5 , 6 6 0 0 B A S T O G N E , e n p e r s o n n e p h y s i q u e s o u s l e
n o m d e M o n s i e u r V A L E N T I N P a t r i c k , i m m a t r i c u l é e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o
B E 7 1 4 6 4 3 6 3 9 .
C e t a p p o r t c o m p r e n d :
A C T I V E M E N T :
I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s : d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 , 0 0 . - ¬ ) .
I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s : d e u x c e n t s e p t m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 2 0 7 . 9 5 0 , 0 0 . - ¬ ) .
S t o c k m a r c h a n d i s e s : d i x - n e u f m i l l e e u r o s ( 1 9 . 0 0 0 , 0 0 . - ¬ ) .
C r é a n c e s à u n a n a u p l u s : t r e n t e - s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e - h u i t e u r o s e t t r e n t e - n e u f c e n t s
( 3 6 . 1 5 8 , 3 9 . - ¬ ) .
V a l e u r s d i s p o n i b l e s : d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t t r e n t e - h u i t e u r o s e t o n z e c e n t s ( 1 2 . 4 3 8 , 1 1 . - ¬ )
T o t a l d e l ' a c t i f : d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e c i n q c e n t q u a r a n t e - s i x e u r o s e t c i n q u a n t e
c e n t s ( 2 8 5 . 5 4 6 , 5 0 . - ¬ ) .
P A S S I V E M E N T :
D e t t e s à p l u s d u n a n : v i n g t - e t - u n m i l l e h u i t e u r o s e t n o n a n t e c e n t s ( 2 1 . 0 0 8 , 9 0 . - ¬ ) .
D e t t e s à u n a n a u p l u s : v i n g t - s e p t m i l l e d e u x c e n t t r e n t e - s i x e u r o s e t d i x - s e p t c e n t s
( 2 7 . 2 3 6 , 1 7 . - ¬ ) .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o t a l d u p a s s i f : q u a r a n t e - h u i t m i l l e d e u x c e n t q u a r a n t e - c i n q e u r o s e t s e p t c e n t s ( 4 8 . 2 4 5 , 0 7 . -
¬ ) .
A C T I F N E T : d e u x c e n t t r e n t e - s e p t m i l l e t r o i s c e n t u n e u r o s e t q u a r a n t e - t r o i s c e n t s (
2 3 7 . 3 0 1 , 4 3 . - ¬ ) .
L e t o u t t e l q u e p l u s a m p l e m e n t d é c r i t a u r a p p o r t d u r é v i s e u r d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t .
L e f o n d s d e c o m m e r c e c o m p r e n d :
- l a c l i e n t è l e e t l ' a c h a l a n d a g e ;
- l e d r o i t d e f a i r e u s a g e , p e n d a n t t o u t e s a d u r é e , d e l a d é n o m i n a t i o n s o u s l a q u e l l e l ' a p p o r t e u r e x p l o i t e p r é s e n t e m e n t l e f o n d s d e c o m m e r c e a p p o r t é , é t a n t c o n v e n u q u ' e n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l e d r o i t d e s e s e r v i r d e c e t t e d é n o m i n a t i o n r e v i e n d r a , s a n s i n d e m n i t é , à M o n s i e u r e t M a d a m e V A L E N T I N o u à l e u r s a y a n t s c a u s e ;
- l a p r o p r i é t é d u m a t é r i e l , d e l ' o u t i l l a g e , d e s a g e n c e m e n t s , d u m o b i l i e r c o m m e r c i a l , d e s i n s t a l l a t i o n s d e b u r e a u , a r c h i v e s e t d o c u m e n t s d i v e r s d é p e n d a n t d u f o n d s d e c o m m e r c e a p p o r t é e t s e r v a n t à s o n e x p l o i t a t i o n , d e s m a r c h a n d i s e s e n s t o c k , t e l q u e l e t o u t e x i s t e d a n s l e s l o c a u x a f f e c t é s à c e t t e e x p l o i t a t i o n , s u i v a n t é t a t d é t a i l l é a n n e x é a u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ;
C o n d i t i o n s d e l ' a p p o r t d u f o n d s d e c o m m e r c e
C e t a p p o r t e s t f a i t s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e f a i t e t d e d r o i t e t n e t d e t o u t a u t r e p a s s i f q u e c e l u i m e n t i o n n é a u p o s t e " P a s s i v e m e n t " e t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t a u d i t r a p p o r t d u r é v i s e u r .
L a s o c i é t é a u r a l a p r o p r i é t é d e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l o n z e , e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e , c ' e s t - à - d i r e q u ' e l l e a u r a d r o i t a u x b é n é f i c e s d e l ' e x p l o i t a t i o n e t q u ' e l l e s u p p o r t e r a l e s c h a r g e s d e c e l l e - c i à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l o n z e .
L a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e d o i t c o n t i n u e r p o u r l e t e m p s r e s t a n t à c o u r i r t o u s c o n t r a t s d ' a s s u r a n c e c o n t r e l ' i n c e n d i e e t a u t r e s r i s q u e s q u i p o u r r a i e n t e x i s t e r r e l a t i v e m e n t a u x b i e n s a p p o r t é s e t e n p a y e r l e s p r i m e s e t r e d e v a n c e s à c o m p t e r d e l e u r p l u s p r o c h a i n e é c h é a n c e . A c e t e f f e t , e s t r e m i s e à l a s o c i é t é u n e c o p i e d e s c o n t r a t s e n c o u r s .
E l l e p r e n d r a l e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s d a n s l e u r é t a t a c t u e l , s a n s r e c o u r s c o n t r e l ' a p p o r t e u r p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
E l l e r e m p l i r a t o u t e s f o r m a l i t é s l é g a l e s à l ' e f f e t d e r e n d r e o p p o s a b l e a u x t i e r s l a t r a n s m i s s i o n à s o n p r o f i t d e s é l é m e n t s c o m p r i s d a n s l ' a p p o r t , n o t a m m e n t p o u r l e v é h i c u l e .
L e s c e r t i f i c a t s f i s c a u x e t s o c i a u x n é g a t i f s r e s t e r o n t c i - a n n e x é s e n c o p i e .
S u i v a n t c e r t i f i c a t h y p o t h é c a i r e d é l i v r é p a r l a c o n s e r v a t i o n d e N e u f c h â t e a u l e f o n d s d e c o m m e r c e n e s t g r e v é d a u c u n e i n s c r i p t i o n .
R é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t
E n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t a i n s i e f f e c t u é , M o n s i e u r e t M a d a m e V A L E N T I N r e c e v r o n t :
- c i n q u a n t e - h u i t ( 5 8 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " A R C A L U " r e p r é s e n t a n t g l o b a l e m e n t u n c a p i t a l d e c i n q u a n t e - h u i t m i l l e e u r o s ( 5 8 . 0 0 0 . - ¬ ) , s o i t v i n g t - n e u f p a r t s ( 2 9 ) c h a c u n .
- l ' i n s c r i p t i o n d ' u n e d e t t e e n c o m p t e d e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e l ' a p p o r t e u r p o u r u n e c o n t r e - v a l e u r d e c e n t s e p t e n t e - n e u f m i l l e t r o i s c e n t u n e u r o s e t q u a r a n t e - t r o i s c e n t s ( 1 7 9 . 3 0 1 , 4 3 . - ¬ ) .
s o i t t o t a l d e s r é m u n é r a t i o n s a t t r i b u é e s e n c o n t r e - p a r t i e d e s a p p o r t s e n n a t u r e : d e u x c e n t t r e n t e - s e p t m i l l e t r o i s c e n t u n e u r o s e t q u a r a n t e - t r o i s c e n t s ( 2 3 7 . 3 0 1 , 4 3 . - ¬ ) .
S o u s c r i p t i o n p a r a p p o r t s e n e s p è c e s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e s d e u x p a r t s r e s t a n t e s ( 2 . - ) s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e m i l l e e u r o s c h a c u n e ( 1 . 0 0 0 . - E U R ) p a r M o n s i e u r F r a n ç o i s V A L E N T I N , s o i t p o u r d e u x m i l l e e u r o s ( 2 . 0 0 0 , 0 0 . - ¬ ) .
C e t t e s o m m e d e d e u x m i l l e e u r o s ( 2 . 0 0 0 . - ¬ ) f o r m a n t a v e c c e l l e d e c i n q u a n t e - h u i t m i l l e e u r o s ( 5 8 . 0 0 0 . - ¬ ) , m o n t a n t d e s p a r t s a t t r i b u é e s a u x a p p o r t s e n n a t u r e , u n t o t a l d e s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 6 0 . 0 0 0 . - ¬ ) c o r r e s p o n d a n t a u c a p i t a l s o c i a l , q u i s e t r o u v e a i n s i i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t .
L i b é r a t i o n d u c a p i t a l
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e s p a r t s c o r r e s p o n d a n t a u x a p p o r t s e n n a t u r e s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l a t o t a l i t é d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é s , s o i t p o u r l a s o m m e d e d e u x m i l l e e u r o s ( 2 . 0 0 0 . - ¬ ) . C e t t e s o m m e a é t é p r é a l a b l e m e n t à l a
c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é d é p o s é e p a r v e r s e m e n t à u n c o m p t e s p é c i a l p o r t a n t l e n u m é r o B E 8 6 0 1 1 3 9 6 0 8 - 3 4 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e C E N T E A , a g e n c e d e V A U X - S U R - S U R E , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e d e u x m i l l e e u r o s ( 2 . 0 0 0 . - ¬ ) .
L e n o t a i r e a t t e s t e a u v u d e l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e q u e l e s f o n d s s o n t b i e n v e r s é s a u p r è s d e l a b a n q u e C E N T E A .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I I . S T A T U T S
A r t i c l e 1
F o r m e e t d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é c o m m e r c i a l e a d o p t e l a f o r m e d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e
e s t d é n o m m é e « A R C A L U » .
A r t i c l e 2
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 6 0 0 B a s t o g n e , S e n o n c h a m p s 5 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e
l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e
f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s ,
a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e
d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à
- l a f a b r i c a t i o n d e s t r u c t u r e s e t d e c o n s t r u c t i o n s m é t a l l i q u e s e t d e p a r t i e s d e s t r u c t u r e s ,
d o s s a t u r e s p o u r l a c o n s t r u c t i o n ,
- l a f e r r o n n e r i e d a r t ,
- l a d é c o u p a g e , l a s o u d u r e d e p i è c e s m é t a l l i q u e s ,
- l e s t r a v a u x d e p l o m b e r i e ,
- l e n t r e p r i s e d i n s t a l l a t i o n é l e c t r i q u e e t d a u t o m a t i o n ,
- l e n t r e p r i s e d i n s t a l l a t i o n d e t o u t m a t é r i e l h y d r a u l i q u e e t p n e u m a t i q u e ,
- l e c o m m e r c e d e d é t a i l s d a p p a r e i l s é l e c t r o m é n a g e r s , r a d i o e t t é l é v i s i o n , m a t é r i e l a u d i o - v i d é o ,
- l a c t i v i t é d e m a r é c h a l - f e r r a n t .
L e s é n u m é r a t i o n s c i - d e s s u s s o n t i n d i c a t i v e s e t n o n l i m i t a t i v e s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , n o t a m m e n t l a l o c a t i o n d i m m e u b l e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s i n t é r e s s e r , p a r v o i e d a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e
p a r t i c i p a t i o n o u t o u t e a u t r e f o r m e d i n v e s t i s s e m e n t e n t i t r e s o u d r o i t s m o b i l i e r s , d i n t e r v e n t i o n
f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n
e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s e t
s e r v i c e s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A r t i c l e 4
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e , à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e p o u r u n e d u r é e
i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 5
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 6 0 . 0 0 0 E U R ) , d i v i s é e n
s o i x a n t e ( 6 0 . - ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n
s o i x a n t i è m e ( 1 / 6 0 ) d e l a v o i r s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é .
A r t i c l e 6
I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l é g a r d d e l a s o c i é t é .
S i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s j u s q u à c e q u u n e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a
p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t a i r e d u n e p a r t e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t
u s u f r u i t i e r , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 7 :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
A u c u n a s s o c i é n e p o u r r a c é d e r s e s d r o i t s e n t r e v i f s , à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x , o u l e s
t r a n s m e t t r e p o u r c a u s e d e m o r t à u n e p e r s o n n e a s s o c i é e o u n o n , s a n s l e c o n s e n t e m e n t d e t o u s l e s
a u t r e s a s s o c i é s , à p e i n e d e n u l l i t é d e l a c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n .
I l e s t f a i t e x c e p t i o n à c e t t e r è g l e e n f a v e u r d u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r .
I l e s t é g a l e m e n t f a i t e x c e p t i o n à c e t t e r è g l e e n f a v e u r d e s h é r i t i e r s e n l i g n e d i r e c t e d e s
a s s o c i é s . C e u x - c i d e v i e n d r o n t d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u d é c è s d e l e u r a u t e u r , à c o n d i t i o n t o u t e f o i s
d e s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s d e l a r t i c l e 1 1 c i - a p r è s .
A r t i c l e 8 :
C e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s
P r o c é d u r e d ' a g r é m e n t
1 . - S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i d e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t . L a u t r e a s s o c i é a u r a l a f a c u l t é , p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n , d a c h e t e r p e r s o n n e l l e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s o u d e l e s f a i r e a c h e t e r p a r t o u t t i e r s d e s o n c h o i x d o n t i l s e r a g a r a n t s o l i d a i r e , c e t i e r s d e v a n t t o u t e f o i s ê t r e a g r é é p a r l a s s o c i é c é d a n t , s i c e l u i - c i , n e c é d a n t p a s t o u t e s s e s a c t i o n s , d e m e u r e a s s o c i é .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e d u c é d a n t é v e n t u e l , l a u t r e a s s o c i é d o i t l u i a d r e s s e r u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u e , à d é f a u t d e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n . S a d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e . F a u t e p a r l u i d a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l e s t r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
2 . - S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t .
L a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t a v i s e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , e n f o u r n i s s a n t s u r l a c e s s i o n p r o j e t é e t o u t e s l e s i n d i c a t i o n s p r é v u e s a u p a r a g r a p h e 2 d u p r é s e n t a r t i c l e .
D a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t a v i s , l a g é r a n c e d o i t i n f o r m e r , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n e n l u i i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e ( e t à t i t r e i n f o r m a t i f , l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t ) , e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s i l e s t d i s p o s é à a c q u é r i r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s o u , à d é f a u t , s i l a u t o r i s e l a c e s s i o n a u o u a u x c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s p a r l e c é d a n t é v e n t u e l .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p r i x c a l c u l é c o m m e d i t à l a r t i c l e 1 3 c i - a p r è s , s o i t q u e , à d é f a u t d e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n . S a d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e . F a u t e p a r l u i d a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l e s t r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
L a g é r a n c e d o i t n o t i f i e r a u c é d a n t é v e n t u e l , a i n s i q u à c h a c u n d e s a s s o c i é s a y a n t d é c l a r é v o u l o i r e x e r c e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e s t r o i s j o u r s d e l e x p i r a t i o n d u d é l a i i m p a r t i a u x a s s o c i é s p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n .
L e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r l e s a s s o c i é s n e s e r a e f f e c t i f e t d é f i n i t i f q u e :
1 ° s i l a t o t a l i t é d e s p a r t s o f f e r t e s a f a i t l o b j e t d e l e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e m a n i è r e à c e q u e l e c é d a n t s o i t a s s u r é d e l a c e s s i o n , p a r l e f f e t d e c e d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e l a t o t a l i t é d e s e s p a r t s ;
2 ° o u s i l e c é d a n t d é c l a r e a c c e p t e r d e c é d e r s e u l e m e n t l e s p a r t s f a i s a n t l o b j e t d e l e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n . S i p l u s i e u r s a s s o c i é s u s e n t s i m u l t a n é m e n t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n e t s a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , i l s e r a p r o c é d é à l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s à r a c h e t e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d e u x . S i l a r é p a r t i t i o n p r o p o r t i o n n e l l e l a i s s e d e s p a r t s à r a c h e t e r n o n a t t r i b u é e s , c e s p a r t s s e r o n t t i r é e s a u s o r t p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e e n t r e l e s a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l e d r o i t d e p r é e m p t i o n . L e t i r a g e a u s o r t a u r a l i e u e n p r é s e n c e d e s i n t é r e s s é s o u a p r è s q u i l s a u r o n t é t é a p p e l é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e p r i x d e s p a r t s r a c h e t é e s p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n s e r a é g a l a u m o n t a n t d u p r i x d e c e s s i o n o u d a d j u d i c a t i o n s i c e d e r n i e r e s t é g a l o u i n f é r i e u r a u p r i x é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 3 c i - a p r è s . I l s e r a f i x é à c e d e r n i e r p r i x s i l e p r i x d e c e s s i o n o u d a d j u d i c a t i o n e s t s u p é r i e u r .
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e c a s d e c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s à t i t r e o n é r e u x , m ê m e s i l s a g i t d u n e v e n t e p u b l i q u e , v o l o n t a i r e o u o r d o n n é e p a r d é c i s i o n d e j u s t i c e . L a v i s d e c e s s i o n p e u t ê t r e d o n n é d a n s c e c a s , s o i t p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l a d j u d i c a t a i r e .
A r t i c l e 9 :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D o n a t i o n d ' a c t i o n s
E n c a s d e d o n a t i o n d e p a r t s e n t r e v i f s , l e o u l e s d o n a t a i r e s n e d e v i e n n e n t a s s o c i é s q u a p r è s a v o i r é t é a g r é é s p a r l e s c o a s s o c i é s d u d o n a t e u r , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s c i - d e s s u s r e l a t i v e s a u x t r a n s m i s s i o n s v o l o n t a i r e s e n t r e v i f s à t i t r e o n é r e u x , s a n s q u i l y a i t l i e u à l e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r l e s c o a s s o c i é s d u d o n a t e u r .
I l e s t f a i t e x c e p t i o n à l a r è g l e é n o n c é e à l a l i n é a p r é c é d e n t e n f a v e u r d u c o n j o i n t d u d o n a t e u r e t d e s h é r i t i e r s e n l i g n e d i r e c t e .
A r t i c l e 1 0 :
R e c o u r s e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t
A u c a s o ù u n e c e s s i o n e n t r e v i f s d e p a r t s n e s e r a i t p a s a g r é é e , l e s i n t é r e s s é s a u r o n t r e c o u r s a u t r i b u n a l c i v i l d u s i è g e d e l a s o c i é t é , p a r v o i e d e r é f é r é , l e s o p p o s a n t s d û m e n t a s s i g n é s .
S i l e r e f u s d a g r é m e n t e s t j u g é a r b i t r a i r e p a r l e t r i b u n a l , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t t r o i s m o i s à d a t e r d e l o r d o n n a n c e p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s a u x p r i x e t c o n d i t i o n s à c o n v e n i r e n t r e l e s i n t é r e s s é s o u , à d é f a u t d a c c o r d , à f i x e r p a r l e t r i b u n a l , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , l a u t r e p a r t i e é t a n t r é g u l i è r e m e n t a s s i g n é e .
S i l e r a c h a t n a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e d é l a i d e t r o i s m o i s p r é v u s c i - d e s s u s , l e c é d a n t p o u r r a e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; m a i s i l d e v r a e x e r c e r c e d r o i t d a n s l e s q u a r a n t e j o u r s q u i s u i v e n t l e x p i r a t i o n d u d é l a i d e t r o i s m o i s .
A r t i c l e 1 1 :
S i t u a t i o n d e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d ' u n a s s o c i é d é c é d é
E n c a s d e d é c è s d e l a s s o c i é u n i q u e , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
E n c a s d e p l u r a l i t é d a s s o c i é s e t a u d é c è s d e l u n d e u x , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l a s s o c i é d é c é d é s e r o n t t e n u s , d a n s l e p l u s b r e f d é l a i , d e f a i r e c o n n a î t r e à l a g é r a n c e l e u r s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e , d e j u s t i f i e r d e l e u r s q u a l i t é s h é r é d i t a i r e s e n p r o d u i s a n t d e s a c t e s r é g u l i e r s é t a b l i s s a n t c e s q u a l i t é s à t i t r e u n i v e r s e l o u p a r t i c u l i e r , e t d e d é s i g n e r é v e n t u e l l e m e n t c e l u i d e n t r e e u x q u i r e m p l i r a l e s f o n c t i o n s d e m a n d a t a i r e c o m m u n , c o m m e i l e s t p r é v u à l a r t i c l e 6 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
J u s q u à c e q u i l s a i e n t p r o d u i t c e t t e j u s t i f i c a t i o n , l e s a y a n t s c a u s e d u d é f u n t n e p o u r r o n t e x e r c e r a u c u n d e s d r o i t s a p p a r t e n a n t à c e d e r n i e r v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d e l a s o c i é t é ; c e l l e - c i s u s p e n d r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s r e v e n a n t a u x p a r t s d u d é f u n t e t d e s i n t é r ê t s d e s c r é a n c e s d e c e d e r n i e r s u r l a s o c i é t é .
L e s h é r i t i e r s e t r e p r é s e n t a n t s d e l a s s o c i é d é c é d é n e p o u r r o n t s o u s a u c u n p r é t e x t e s i m m i s c e r d a n s l e s a c t e s d e l a d m i n i s t r a t i o n s o c i a l e . I l s d e v r o n t , p o u r l e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s a n n u e l s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s , s o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r l a g r é m e n t d e s c o a s s o c i é s d u d é f u n t d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s p r é v u s à l a r t i c l e 7 e t à l a r t i c l e 8 .
A r t i c l e 1 2 :
A c h a t d e s a c t i o n s e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s , q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u i l s n o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , a d r e s s é e à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e t d o n t c o p i e r e c o m m a n d é e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l a g é r a n c e a u x a s s o c i é s .
A d é f a u t d a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t d é t e r m i n é e s d e l a m a n i è r e i n d i q u é e à l a r t i c l e 1 3 d e s s t a t u t s .
L e s p a r t s a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u à p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
S i l e r a c h a t n a p a s é t é e f f e c t u é e n d é a n s l e s t r o i s m o i s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 :
V a l e u r e t c o n d i t i o n s d e r a c h a t
D é t e r m i n a t i o n b a s é e s u r l a v a l e u r c o m p t a b l e
D a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e l a d e m a n d e d e r a c h a t a d r e s s é e p a r l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s à l a g é r a n c e , c e l l e - c i f i x e r a , e n a c c o r d a v e c l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l a v a l e u r e t l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t d e c h a q u e p a r t .
A d é f a u t d a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l a v a l e u r d e r a c h a t s e r a é g a l e à l a v a l e u r c o m p t a b l e r é s u l t a n t d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s .
J u s q u à l a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , c e t t e v a l e u r s e r a é g a l e a u m o n t a n t n o m i n a l d e s p a r t s o u , à d é f a u t , à l e u r p a i r c o m p t a b l e .
A r t i c l e 1 4 :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R a c h a t p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s p a r t s
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r s e s p r o p r e s p a r t s u n i q u e m e n t d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 3 2 1 e t
s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 5
D é s i g n a t i o n d u g é r a n t
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e ,
s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u n o n , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s
l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s ,
p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u n o n , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s s o i t d a n s l e s s t a t u t s s o i t p a r l a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
E s t n o m m é c o m m e g é r a n t s t a t u t a i r e M o n s i e u r P a t r i c k V A L E N T I N a s s o c i é p r é n o m m é q u i
a c c e p t e .
A r t i c l e 1 6
P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s o u s r é s e r v e d e s l i m i t i o n s d e p o u v o i r s d é c i d é e s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
A r t i c l e 1 7
R é m u n é r a t i o n d u g é r a n t
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 8
C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s a u x a r t i c l e s 1 5 e t c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r n ' i n c o m b e à l a s o c i é t é q u e s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e ; e n c e s d e r n i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 9
R é u n i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e t r o i s i è m e s a m e d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e à d i x - h u i t h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e o u l e s g é r a n t s p r é s e n t e n t à l a s s e m b l é e , a v a n t d e l u i s o u m e t t r e l e s c o m p t e s a n n u e l s p o u r a p p r o b a t i o n , l e r a p p o r t d e g e s t i o n p r é v u p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r u n g é r a n t . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e o u s i l e s a s s o c i é s y c o n s e n t e n t , p a r l e t t r e m i s s i v e o u a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s ; t o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l a s s e m b l é e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e ; l a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e p e u v e n t p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; i l s d i s p o s e n t d e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s t i t u l a i r e s d e p a r t s a v e c d r o i t d e v o t e s i c e n ' e s t l e d r o i t d e v o t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n s e s l i e u e t
p l a c e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u
b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t
s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 2 0
D r o i t d e v o t e
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s
l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A r t i c l e 2 1
C o m p t e s a n n u e l s
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e .
L e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a
g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 2 2
R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t
a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r - c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s
d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u
c a p i t a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r
p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 3 2 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s d é t e r m i n é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 2 3
D i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s
a s s o c i é s .
A r t i c l e 2 4
L i q u i d a t i o n - P a r t a g e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s
é m o l u m e n t s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s
s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e
p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à
c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u
p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e
p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
A r t i c l e 2 5
D r o i t C o m m u n
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e c o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A l ' i n s t a n t , l e s a s s o c i é s s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t o n t p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u à d a t e r d u d é p ô t d e l e x t r a i t d e l a c t e c o n s t i t u t i f , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 . - P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l o n z e e t s e c l ô t u r e r a l e
t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
2 . - P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n d e u x m i l d o u z e .
3 . - N o m i n a t i o n d u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e à u n . E n c o n s é q u e n c e , o u t r e
M o n s i e u r P a t r i c k V A L E N T I N l e q u e l e s t n o m m é g é r a n t s t a t u t a i r e , e l l e a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s :
- M o n s i e u r V A L E N T I N F r a n ç o i s , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s a u c u n e l i m i t e .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t r é m u n é r é o u n o n s u i v a n t d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e . .
4 . - R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s
c o n t r a c t é s e n s o n n o m t a n t q u ' e l l e é t a i t e n f o r m a t i o n e t c e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l o n z e e t
p e n d a n t l a p é r i o d e i n t e r m é d i a i r e e n t r e l a s i g n a t u r e d e s p r é s e n t e s e t l e d é p ô t d e s s t a t u t s .
L e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t n a u r o n t d e f f e t q u a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é s e r a d o t é e d e l a
p e r s o n n a l i t é m o r a l e , c e s t - à - d i r e a u j o u r d u d é p ô t d e l e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e .
I V . C L O T U R E D E L ' A C T E
F r a i s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s
q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à c h a r g e e n r a i s o n d e s a
c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e e n v i r o n à o n z e c e n t e u r o s ( 1 . 1 0 0 . - E U R ) .
A R T I C L E 9 D E L A L O I D E V E N T O S E .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e d r o i t d e c h a q u e p a r t i e d e d é s i g n e r l i b r e m e n t u n a u t r e n o t a i r e o u d e s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n c o n s e i l , e n p a r t i c u l i e r q u a n d l ' e x i s t e n c e d ' i n t é r ê t s c o n t r a d i c t o i r e s o u d ' e n g a g e m e n t s d i s p r o p o r t i o n n é s e s t c o n s t a t é e .
D E C L A R A T I O N S D E S P A R T I E S
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l e t d e s o n a c t i v i t é c o m m e r c i a l e , p o u r r a i t d e v o i r o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s o u r e m p l i r c e r t a i n e s c o n d i t i o n s , e n r a i s o n d e s r è g l e m e n t s e n v i g u e u r e n m a t i è r e d a c c è s à l a p r o f e s s i o n , é c o n o m i q u e o u a u t r e s .
D O N T A C T E
F a i t e t p a s s é à B a s t o g n e , e n l é t u d e ,
A p r è s l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e d e l a c t e , l e s c o m p a r a n t s o n t s i g n é a v e c n o u s ,
N o t a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E D E L I V R E A F I N S D I N S E R T I O N A U X A N N E X E S D U
M O N I T E U R B E L G E , a v a n t l a f o r m a l i t é d e l ' e n r e g i s t r e m e n t e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 1 7 3 1 ° d u C . E .
B a s t o g n e l e 2 1 . 0 9 . 1 1
E S T D E P O S E E N M E M E T E M P S :
1 / E x p é d i t i o n d e l a c t e d u 2 1 . 0 9 . 1 1
2 / L e r a p p o r t d e s f o n d a t e u r s e t l e r a p p o r t d u r é v i s e u r s o n t d é p o s é s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e
C o m m e r c e d e N e u f c h â t e a u .
J o ë l T O N D E U R , n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .