AROH2 - COCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE D'ARCHITECTES

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. AROH2 - COCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE D'ARCHITEC…
Dénomination : AROH2 - COCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE D'ARCHITECTES
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 863.319.301

Publication

18/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 11.08.2014, DPT 11.08.2014 14413-0183-011
29/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 01.10.2013, DPT 23.07.2014 14341-0324-012
24/11/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Déposé au Greffe d~ ce

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jour e sa réception.

Le Olegelffe

N° d'entreprise : 0863.319.301

Dénomination

(en entier) : A.R.O.H2 - Société Civile Professionnelle d'Architectes

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile professionnelle d'architectes ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée

Siège : 6830 Bouillon - Rue des Hautes Voles, 29/A

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Modification des statuts

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile professionnelle d'architectes ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée "A.R.O.H2 - Société Civile Professionnelle d'Architectes" dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Jean-François KOECKX, à Neufchâteau, en date du 3 novembre 2014, il a été décidé à l'unanimité de :

1°) Transférer le siège social de 6830 Bouillon, rue des Hautes Voies, 29/A vers 6850 Paliseul, Route de Périgé, 11, et modifier en conséquence l'article 3 des statuts comme décrit au point 4') ci-après.

2°) Acter le rapport du gérant exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social dont question ci-après, lequel rapport restera en annexe à la présente. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au vingt octobre deux mille quatorze.

3°) Modifier l'objet social et l'article 4 des statuts comme décrit au point 4°) ci-après.

4°) Refondre complètement les statuts de la manière suivante pour mise en concordance avec la loi du quinze février deux mil six relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale

TITRE UN : FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

Article 1 - Forme

La société civile professionnelle d'architectes adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée «A.R.O.H2 - Société Civile professionnelle d'Architectes». Dans tous les documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention: "société civile professionnelle d'architectes ayant emprunté la forme de ta société privée à responsabilité. limitée" ou de l'abréviation "Société Civile professionnelle d'Architectes sous forme de S.P.R.L.".

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 6850 Paliseul, route de Périgé, 11. 11 peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater la modification des statuts qui en résulte. Tout transfert du, siège social doit être communiqué sans délai au Conseil de la Province où le siège est établi, ainsi qu'au Conseil où est établi le nouveau siège. Les associés devront également y solliciter leur inscription, sauf pour ce qui est prévu à l'article 7 de la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois créant un Ordre des Architectes pour les stagiaires. La gérance peut créer en Belgique ou à l'étranger, partout où elle le juge utile, des succursales, bureaux ou dépôts. La constitution d'une filiale ou d'un bureau sera communiquée au Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu'au Conseil Provincial du siège de la Société.

Article 4 - Objet

La société a pour objet toutes prestations rentrant dans l'exercice de la profession d'architecte et de toutes' disciplines connexes et non incompatibles. Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux. personnes autorisées à y exercer la profession d'architecte, tant en ce qui concerne la décision de ces actes, que leur accomplissement. L'objet social comprendra notamment :

- l'étude de sol, comprenant le lever et nivellement de terrain, route, construction existante, la recherche et examen des servitudes, des relevés et règlements de mitoyenneté, de même que l'estimation et l'expertise, d'immeubles, les états des lieux et autres constats y relatifs.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

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- l'établissement d'avant projet, de plans, métrés, cahier des charges, estimation, contrôle de l'exécution ; la réception et fa vérification des comptes ayant trait à tous travaux de construction, rénovation, reconstruction ou transformation de bâtiments résidentiels et non résidentiels.

- l'établissement de plans, métrés, cahier des charges, estimation, contrôle de l'exécution, réception et vérification des comptes ayant trait à tous travaux relevant de techniques spéciales, à savoir : stabilité, chauffage, sanitaire et électricité, tant dans le domaine de l'architecture que du génie civil ;

- les travaux de graphisme et la création de mobilier.

- l'étude et fa réalisation de documents relatifs à tous travaux de décoration intérieure et extérieure.

- la coordination - sécurité.

- la participation à des concours d'architecture, appels d'offre de service pour autant que ceux-ci aient reçu l'aval de l'Ordre des Architectes.

- la participation à la réalisation de prototypes et brevets immobiliers, pour autant que ces projets aient reçu l'aval de l'Ordre des Architectes.

- l'étude de plan d'urbanisme et d'aménagement du territoire, ainsi que l'étude d'aménagements de jardin.

La société peut accomplir toutes opérations civiles, immobilières ou mobilières se rapportant directement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation. Elle pourra s'intéresser par toutes voies et moyens, dans toutes sociétés existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet sera analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou étant de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Toutes ces activités devront rester dans les limites légales et déontologiques afférentes à la profession d'architecte. Notamment, les opérations commerciales ou industrielles ne sont pas permises. Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d'architecte. Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société peut effectuer tous les actes qui se rapportent à son objet social.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée et a pris cours le premier décembre deux mil trois. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. La société pourra contracter des engagements pour un terme dépassant la date de la dissolution éventuelle.

TITRE DEUX : FONDS SOCIAL

Article 6 - Capital

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros. tl est divisé en cent quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social.

Article 7  Souscription et libération

Lors de la constitution de la société le six février deux mil quatre, le capital social a été fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros et a alors été divisé en cent quatre-vingt-six parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt sixième de l'avoir social. Ces cent quatre-vingt-six parts sociales ont alors toutes été intégralement souscrites par apport en numéraire et libérées à concurrence d'un tiers de leur valeur, ainsi que d'ailleurs cela résultait d'une attestation émise le six février deux mil quatre par la Société Anonyme «ING » restée annexée à l'acte constitutif. Une libération supplémentaire de capital d'un montant de six mille deux cents euros (6.200,00E) a été effectuée par Monsieur Henri HENRARD le vingt-neuf octobre deux mille quatorze de sorte que le capital social est désormais libéré à concurrence de deux tiers de sa valeur soit pour une somme de douze mille quatre cents euros.

Article 8 - Modification du capital

1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts,

2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance du ou des associés par lettre recommandée. Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. ll sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté. Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quarts du capital et pour autant que ces dernières remplissent les conditions prévues à la loi relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale du quinze février deux mille six. Tout projet d'admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l'approbation du Conseil Provincial compétant qui se prononcera dans un délai de trois mois à dater de la réception. Ce délai est suspendu pendant les mois de juillet et août ainsi que pendant la période nécessaire pour recueillir les renseignements complémentaires éventuels.

Article 9  Associés

e Le nombre d'associés est illimité. Conformément à l'article 2, paragraphe 2, 4° de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, au mois soixante pour cent (60,00%) des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte conformément aux paragraphe premier de ladite loi et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des Architectes. Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatibles et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des Architectes, Conformément à l'article 5 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de l'architecte - personne morale. Pour le calcul des actions d'architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel que répertorié dans le registre des parts dont question ci-après. Les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu'elles aient un objet social non incompatible avec l'objet social de l'architecte - personne morale. Si la condition précitée à l'alinéa premier du présent article n'est pas satisfaite suite au décès d'une personne physique-associé architecte, la société dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer à exercer la profession d'architecte durant cette période. La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. SI aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société, Si la condition précitée n'est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d'une personne physique-associé architecte, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un architecte assurance au tableau des architectes ou de la dissolution d'une personne morale associée, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas accomplie. Jusqu'à la régularisation, la société désignera, en concertation avec les commettants un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son compte propre pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de la société. Cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale. La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge Article 10 - Vote par l'usufruitier éventuel

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, les droits y afférents sont suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire de la part vis-à-vis de la société. En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales d'architectes, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier à la condition que ce dernier soit une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte. En cas de démembrement du droit de propriété des autres parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Tout projet de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit et nue-propriété doit être soumis au préalable à l'approbation du Conseil Provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois à dater de la réception. Ce délai est suspendu pendant les mois de juillet et août ainsi que pendant la période nécessaire pour recueillir les renseignements complémentaires éventuels.

Article 11 - Cession et transmission de parts

Tout projet de transmission d'actions doit être soumis au préalable à l'approbation du Conseil Provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois à dater de la réception. Ce délai est suspendu pendant les mois de juillet et août ainsi que pendant la période nécessaire pour recueillir les renseignements complémentaires éventuels,

A) La cession entre vifs,

Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend, pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la loi relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale du quinze février deux mille six. Une transmission de parts, autre qu'à la suite d'un décès, qui a pour conséquence que le nombre de parts contrôlées par des architectes associés tombe en dessous de soixante pour cent (60,00%) du capital social n'est pas autorisée.

B) La transmission pour cause de mort.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les parts de l'associé unique pourront être transmises à une personne physique ou morale susceptible d'être ou de devenir associé de cette société y compris les futurs stagiaires ou étudiants, pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la loi relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale du quinze février deux mille six, Les héritiers qui satisfont aux conditions prévues à la loi relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale du quinze février deux mille six peuvent demander à accéder à la société selon la procédure de l'Ordre. Il est loisible aux héritiers non membres de l'Ordre, de céder leurs parts à des tiers selon la procédure et règlements de l'Ordre, Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, les dits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci. Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire ; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues au dernier alinéa du présent article. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni

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s'immiscer dans l'administration ou dans la liquidation de la société, Ils ne peuvent requérir l'inventaire des biens de la société et doivent toujours, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions des assemblées générales des associés.

C) Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.

Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'à un associé de la société ou une personne physique ou morale susceptible d'être ou de devenir associé de cette société y compris les futurs stagiaires ou étudiants, pour autant que le cessionnaire remplisse !es conditions prévues à la loi relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale du quinze février deux mille six. De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Lorsqu'en vertu du régime matrimonial adopté par l'un des associés, les actions tombent dans la communauté, les droits propres aux associés ne peuvent être exercés que par ceux inscrits à un tableau de l'Ordre ou à une liste de stagiaires, ou encore par ceux qui sont autorisés à pratiquer l'une des professions prévues à la loi relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale du quinze février deux mille six, En cas de décès d'un associé, la société suspendra les droits propres aux associés et attachés aux parts des survivants, en attendant que la société accepte le transfert des parts. Les ayants-cause peuvent toutefois obtenir immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux parts. Les héritiers qui satisfont aux conditions prévues à fa loi relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale du quinze février deux mille six, peuvent demander à accéder à la société selon la procédure prescrite ci-dessus. Il est loisible aux héritiers, soit de céder librement les parts à l'un des associés, soit de proposer la cession des parts à des tiers selon la procédure et règlements de l'Ordre. Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises. Le prix de rachat est fixé et payable comme décrit ci-dessous. Le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors. Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par deux réviseurs d'entreprises dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur. Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la valeur.

Article 12 - Registre des parts sociales

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectués, les transferts ou transmissions de parts. Les associés sont tenus de communiquer, sur simple demande, le registre de la société au Conseil de l'Ordre.

TITRE TROiS : GERANCE - CONTROLE

Article 13- Gérance

La société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale. Chaque gérant a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir seul au nom de la société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Seuls peuvent poser au nom et pour le compte de la société des actes qui font partie de l'exercice de la profession d'architecte les personnes qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites à un des tableaux de l'Ordre des Architectes. Toutefois, pour les opérations excédant une valeur de cinq mille euros (5.000,00 EUR), et pour le cas où au moins deux gérants ont été désignés par l'assemblée générale, la signature de deux gérants sera indispensable. Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice tant en demandant qu'en défendant. Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société, à l'exception du cas précisé ci-avant. Dans tous les actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie immédiatement de l'indication du nom et de la qualité en laquelle il agit. Tous !es gérants et tous les mandataires indépendant qui interviennent au nom et pour le compte de la société doivent être des personnes physiques qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites à un des tableaux de l'Ordre des Architectes. Dans le respect du point 5.6.2.2 de la recommandation relative à l'exercice de la profession d'architecte .dans le cadre d'une société ou association, chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées à telles personnes, associées ou non, qu'il désignera ; ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée, moyennant cet accord de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites de cette délégation. Le délégué devra toujours faire précéder sa signature de son nom et de la qualité en laquelle il agit. Le mandat du gérant est gratuit ou rémunéré, suivant décision de l'assemblée générale ; le remboursement des frais et vacations est également autorisé. Chaque gérant qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de l'Ordre des Architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat. Une assemblée générale sera réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir un remplacement. Si, suite au décès d'un gérant, la société ne peut plus être représentée valablement, la société dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession d'architecte durant cette période pour autant que tous les actes qui font partie de l'exercice de la profession d'architecte soient posés par des personnes qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites à un des tableaux de l'Ordre des Architectes. La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société. Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès d'un gérant, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un gérant au tableau des architectes ou du

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licenciement du gérant, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas accomplie. Jusqu'à la régularisation, la société désignera pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son compte propre. Cet architecte peut être une société ou un gérant de la société. Cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale. La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Article 14 - Rémunération

Le mandat du gérant est gratuit ou rémunéré, suivant décision de l'assemblée générale. Le remboursement des frais et vacations est également autorisé.

Article 15  Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE QUATRE : ASSEMBLEE GENERALE

Article 16 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent ta société. Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels. Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toutes les décisions concernant l'admission et l'exclusion des associés.

Article 17 - Date et convocation

L'assemblée générale se réunit le premier lundi du mois de juin de chaque année, à dix-huit heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation. S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. L'assemblée délibérera conformément aux dispositions légales contenues dans le Code des Sociétés. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital. D'autre part, chaque associé architecte peut convoquer une assemblée générale dont il fixe l'ordre du jour. Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque associé huit jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Article 18 - Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une procuration spéciale. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé. Pour les actions des architectes, l'exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf. Dans tous les cas, celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l'article 2 paragraphe 1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.

Article 19 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 20 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale' est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix. Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

TITRE CINQ : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES BENEFICES Article 21 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année. Article 22  Inventaire  Comptes annuels

A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels. La gérance remet les comptes annuels et son rapport sur les activités sociales aux associés, quinze jours au moins avant l'assemblée générale ordinaire annuelle. L'assemblée générale ordinaire annuelle délibère sur l'approbation des comptes annuels, puis sur la décharge de la gérance. Si la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale pour l'approbation des comptes annuels.

Article 23 - Affectation du bénéfice

Les honoraires du ou des architectes associés de la société seront facturés et perçus par la société. Tous ces honoraires seront repris au compte des résultats. L'assemblée générale décidera chaque année de l'affectation du bénéfice net, déduction faite des charges légales, elle le portera soit à un compte de réserves ou le distribuera sous formes de dividendes ou autrement, sous réserves des stipulations des articles 319 et 320 du Code des Sociétés. Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est

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prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains associés. La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.

Article 24 - Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la majorité simple des voix. Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable éventuel de fa liquidation est réparti entre les associés suivant le nombre de leurs parts sociales, chaque part conférant un droit égal. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Si la société ne compte qu'un seul associé, le décès de ce dernier n'entraîne pas la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, de retrait, démission, exclusion ou décès d'un associé, les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuites des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage. En cas de dissolution de la société, une personne habilitée à exercer la profession d'architecte et inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des Architectes sera engagée pour les missions en cours, afin de poursuivre l'exécution de ces missions pour le compte de la société en liquidation. Si le liquidateur satisfait à ces conditions, il peut poursuivre lui-même les missions. Si, pour quelque raison que ce soit, par exemple du fait de la radiation ou du décès d'architectes associés, la société en liquidation ne satisfait plus aux conditions pour exercer la profession d'architecte, le liquidateur désignera en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de l'exécution des missions en cours. Cet architecte peut être une société ou un gérant de la société. Cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale. La liquidation sera seulement clôturée lorsqu'il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers. Cet architecte peut être une société ou un gérant de la société. Cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale, Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes avec mention de l'arrangement en matière de missions en cours.

Article 25  Déontologie - Responsabilité

La société soumet son action aux règles de la déontologie des architectes. Elle informera le conseil provincial de l'ordre de tout projet de modification des statuts et de toute cession de parts sociales. La loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession d'architecte doivent être respectées tant par l'architecte-personne morale que par tous les associés. Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d'architecte. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un associé-architecte, la continuité des contrats d'architecture conclus par l'associé indisponible sera assurée par un autre associé-architecte de la société désigné par le ou les gérant(s). Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste. La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée. En cas de suspension de la société en tant qu'architecte, la société désignera, pour la période de la suspension, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de la société. Cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale. En cas de radiation de ta société d'un des tableaux de l'Ordre des Architectes, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Article 26 -Conseil de l'Ordre des Architectes

Les associés entendent se conformer entièrement aux dispositions légales en la matière, au Règlement de Déontologie de l'Ordre des Architectes et aux recommandations de l'Ordre et plus particulièrement à la loi relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale du quinze février deux mille six (la société souhaitant demander son inscription au tableau) et à la Recommandation relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale adoptée par le Conseil National de l'Ordre des Architectes le vingt-sept avril deux mil sept. En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites. En outre, toute décision de modification des statuts a lieu à la condition de l'approbation de ladite modification par le conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes.

TITRE SEPT : DISPOSITIONS GENERALES

Article 27  Assurances

Tout architecte associé a l'obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une assurance.

La société a aussi l'obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une assurance.

Article 28 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

Article 29  Compétence judiciaire

. ~ Réservé Volet B - suite

au

Moniteur belge

Tout différend d'ordre déontologique sera soumis à l'Ordre des Architectes compétent. Tout différend d'ordre non déontologique sera porté devant les tribunaux civils du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 30 - Droit commun

Pour autant qu'il n'y soit pas dérogé par les présents statuts, il est référé aux dispositions légales contenues dans le Code des Sociétés. Les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.t

Pour extrait analytique déposé en même temps que l'expédition de l'acte en cours d'enregistrement conformément à l'article 173, 1°bis du Code des Droits d'Enregistrement, d'Hypothèque et de Greffe et la coordination des statuts.

Jean-François KOECKX, Notaire,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 14.08.2012, DPT 24.09.2012 12587-0474-012
06/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 11.08.2011, DPT 30.09.2011 11569-0044-011
08/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.09.2009, DPT 04.12.2009 09876-0128-012
07/09/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 24.08.2007, DPT 31.08.2007 07708-0007-012
28/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 06.06.2006, DPT 22.08.2006 06661-4639-013
14/11/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 28.10.2005, DPT 31.10.2005 05853-2504-013
07/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 01.06.2015, DPT 30.09.2015 15630-0423-012

Coordonnées
AROH2 - COCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE D'ARC…

Adresse
ROUTE DE PERIGE 11 6850 PALISEUL

Code postal : 6850
Localité : PALISEUL
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Province : Luxembourg
Région : Région wallonne