BAILLIMMO

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : BAILLIMMO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 505.809.963

Publication

10/12/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce

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N° d'entreprise : ©`S eL S , %0S.

Dénomination

(en entier) : BAILLIMMO

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY, Rue des Champs, 15

(adresse complète)

gaies) de t'acte :CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE AYANT DECIDE DE LA SCISSION PARTIELLE, SANS DISSOLUTION, DE LA SOCIETE ANONYME « ETABLISSEMENTS BAILLOT FRERES & CIE » -NOMINATION - POUVOIRS

D'un acte reçu le vingt novembre deux mille quatorze par Maître Jean Pierre Fosséprez, Notaire à Líbratnont-Chevigny, associé de la société civile ayant pris la forme d'une société privée à responsabilité limitée, « Fosséprez Jean Pierre & Augustin - Notaires associés », ayant son siège social à Libramont-Chevigny, il, résulte que :

A COMPARU :

La Société Anonyme « Etablissements BAILLOT Frères & Cie », dont le siège social est établi à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY, Rue des Champs, 15.

Société constituée initialement sous la forme d'une Société de Personnes à Responsabilité Limitée aux termes d'un acte reçu par le notaire Oswald à Athus en date du 28 décembre 1970, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 13 janvier 1971, sous le numéro 138-2.

Société dont les statuts ont été modifiés :

*une première fois suivant procès-verbal dressé par ledit notaire Oswald le 30 novembre 1984, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 28 décembre 1984, sous le numéro 3483-9;

*une deuxième fois suivant procès-verbal dressé par le notaire Jean Pierre Fosséprez à Libramont en date du 18 août 1990, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 6 septembre 1990, sous le numéro 900906-15;

*une troisième fois suivant prccès-verbal dressé par ledit notaire Fosséprez le ler juin 1991, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Beige du 15 juin 1991, sous le numéro 910615-189.

Société dont les statuts ont été modifiés puis transformés en les statuts de société anonyme aux termes d'un procès-verbal dressé par ledit notaire Fosséprez à Libramont en date du 20 mars 1999, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 3 avril 1999, sous le numéro 990403-228.

Société dont les statuts de société anonyme ont été modifiés aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Jean Pierre Fosséprez à Libramont en date du 4 juin 2004, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 25 juin 2004, sous le numéro 20040625-0093825.

Société inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d'entreprise 0407.733.461 et assujettie à la TVA sous le numéro BE0407.733.461.

Société scindée partiellement sans dissolution et dont les statuts, après la décision de scission partielle, ont' été modifiés aux termes d'un procès-verbal dressé le 20 novembre 2014 par Maître Jean Pierre Fosséprez, Notaire associé à Libramont-Chevigny; lequel procès-verbal sera incessamment transcrit à la Conservation des Hypothèques de Neufchâteau ainsi que publié aux Annexes au Moniteur Belge.

Ici représentée, en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés à la dixième résolution dudit procès-verbal, par ses 3 administrateurs, à savoir

1,Madame BAILLOT Laurence Claudine Marcelle Léonie, née à Libramont le 16 juin 1967 (numéro national : 67.0616-36621), épouse de Monsieur LECOMTE Marc, domiciliée à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY (LIBRAMONT), Rue des Aubépines, 3.

2.Monsieur BAILLOT Benoit Marie Marc, né à Libramont le 3 juillet 1961 (numéro national : 61.07.03387.77), divorcé, domicilié à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY (SAINTE-MARIE), Wé Gérard, 48.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso , Nom et signature

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3.Monsieur LECOMTE Marc François Bernard Marie Anne, né à Neufchâteau le 7 décembre 1962 (numéro national : 62.12.07-05L52), époux de Madame BAILLOT Laurence, domicilié à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY (LIBRAMONT), Rue des Aubépines, 3.

Laquelle comparante, représentée comme dit est, après avoir remis au Notaire soussigné le plan financier *prescrit par les articles 215 et 229 du Code des Sociétés;

*signé par les 3 administrateurs précités  étant également les 3 fondateurs de la société « BAILLIMMO » -; a requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :

1.SCISSION PARTIELLE, SANS DISSOLUTION, PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE ISSUE DE LA SCISSION

A.CONSTITUTION

La société comparante, société scindée conformément :

*aux articles 673 et suivants ainsi qu'aux articles 742 et suivants du Code des Sociétés;

*et aux décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de ses actionnaires qui s'est tenue ce jour devant le Notaire soussigné;

constitue une Société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination « BAILLIMMO », par voie de transfert d'une partie de son avoir social, activement et passivement, par suite de scission partielle, sans dissolution.

Etant précisé

A.que ce transfert par voie de scission partielle se réalise sur base de l'attribution à chaque actionnaire de la société scindée d'une part sociale de la société « BAILLIMMO » présentement constituée, pour une action détenue dans la SA « Etablissements BAILLOT Frères & Cie », étant entendu :

*que les 432 actions propres détenues par la Société « Etablissements BAILLOT Frères & Cie » n'entrent pas en ligne de compte dans la répartition; de sorte que, seules, 2A68 parts sociales sont émises.

*qu'il est attribué la moitié indivise de 373 parts sociales de la société présentement constituée à chacun des 2 actionnaires de la SA détenteurs  indivisément, chacun à concurrence d'une moitié indivise - de 373 actions de la société scindée.

B.que les 2.168 parts sociales de la société présentement constituée sont des parts sociales ordinaires, sans désignation de valeur nominale.

C.qu'aucune soulte en espèces n'est attribuée.

D.que les parts sociales participent aux résultats complets du premier exercice comptable de la société présentement constituée,

Etant également précisé qu'afin d'atteindre le capital minimum requis pour une SPRL par l'article 214 du Code des Sociétés -- soit 18.550,00 EUROS -, te capital de la société constituée, souscrit et libéré par un apport en nature de 6.557,19 EUROS provenant de la scission, sera complété par un apport en capital souscrit et libéré en espèces de 11.992,81 EUROS; lequel apport sera réalisé par les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital. De sorte que le capital de la société constituée sera fixé à la somme de 18.550,00 EUROS et sera représenté par 2.168 parts sociales, entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/2168ème de l'avoir social.

Conformément à l'article 754 du Code des Sociétés, la scission partielle sera réalisée lorsque la nouvelle société, à savoir la présente SPRL « BAILLIMMO », aura été constituée.

B.RAPPORTS

B.1.Projet de scission  Rapports  Documents mis à la disposition des actionnaires de la société scindée

partiellement.

La société comparante dépose sur le bureau du Notaire soussigné les documents suivants, communiqués

sans frais et mis sans frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :

1.Le projet de scission partielle :

*établi par acte sous seing privé daté du 9 juillet 2014 par le Conseil d'Administration de la SA «

Etablissements BAILLOT Frères & Cie »;

*déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège divisicn Neufchâteau le 10 juillet 2014;

*publié aux Annexes au Moniteur Belge du 22 juillet 2014, soue le numéro 20140722-0140770;

soit plus de 6 semaines avant la date de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

2.Le rapport relatif aux apports en nature et dressé, conformément à l'article 219 du Code des Sociétés, en

date du 12 novembre 2014 par le Réviseur d'Entreprises désigné le 11 juin 2014 par le Conseil d'Administration

de la SA « Etablissements BAILLOT Frères & Cie », à savoir Monsieur Francis SWINNEN, représentant la

Société Civile de révisorat ayant emprunté la forme d'une SPRL « REWISE » - société inscrite à la BCE (RPM

Liège) sous le numéro d'entreprise 0428.161.463 et assujettie à la TVA sous le numéro 8E0428.161.463 - dont

les bureaux sont établis à 4020 Liège. Rue des Vannes, 151.

Le rapport du Réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

« CONCLUSIONS

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L'opération sur laquelle l'assemblée générale est appelée à se prononcer a pour but l'apport en nature de la branche d'activité immobilière à la constitution de la société privée à responsabilité limité « BAILLIMMO », issue de la scission (partielle) de la société anonyme « ETS BAILLOT FRÈRES & CIE » sans dissolution de celle-ci.

La scission a été réalisée sur base d'une situation comptable arrêtée au 31 août 2014. L'actif net apporté représente un total de 932.858,20 E.

ii se détaille comme suit

Valeurs actives 932.858,20 ¬

Valeurs passives 0,00 ¬

Valeur nette comptable 932.858,20 ¬

Cette valeur sera imputée en diminution des capitaux propres de la société anonyme « ETS BAILLOT FRÈRES & CIE » proportionnellement à chacun des postes des capitaux propres.

Ainsi, la répartition des fonds propres après scission présentée dans le projet de scission tenant compte de l'actif net (fiscal) transféré s'établit de la façon suivante :

Total Apport à la SPRL BAILLIMMO S. A. ETS BAILLOT FRÈRES & CIE après scission

Capital 65.000,00 6.557,19 58.442,81

Plus-value de réévaluation 867.000,00 867.000,00 0,00

Réserve légale 6.500,00 655,72 5.844,28

Réserve indisponible 229.455,00 229.455,00

pour actions propres

Réserve immunisée d'investissements 50.200,00 5.064,17 45.135,83

Réserves taxées 272.620,87 27.501,95 245.118,92

Résultat reporté

31/3/2014 291.646,40 29.421,23 262.22.5,17

Résultat exercice en cours

01/04/2014-31/08/2014 -33.129,16 -3.342,06 -29.787,10

Capitaux propres 1.749.293,11 932.858,20 816.434,92

Afin d'atteindre le capital minimum requis pour une SPRL (article 214 du code des sociétés ; 18.550 ¬ ), mais également pour une S.A. (article 439 du code des sociétés ; 61.500 ¬ ), les projets d'actes notariés indiquent que :

'le capital social de la SPRL « BAILLIMMO » sera augmenté par un apport en numéraire complémentaire, souscrit à hauteur de 11.992,81 ¬ par les associés au prorata de leur participation dans le capital ;

'le capital social de la S.A. « ETS BAILLOT FRÈRES & CIE », sera augmenté par prélèvement sur la réserve disponible à hauteur de 3.557,19 ¬ afin de le porter à 62.000,00 ¬ (sans émission de parts sociales nouvelles).

En rémunération de la constitution par apport en nature, constitué d'un patrimoine dont l'actif net s'élève à 932.858,20 ¬ , il est proposé d'émettre 2.168 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « BAILLIMMO». Il s'agit d'une rémunération conventionnelle puisqu'il s'agit d'une scission par constitution d'une nouvelle société.

Les parts sociales nouvelles émises par la société privée à responsabilité limitée « BAILLIMMO », seront attribuées aux associés de la S.A. « ETS BAILLOT FRÈRES & CIE» en proportion de leur pourcentage de détention dans cette dernière, les 432 actions propres n'entrant pas en ligne de compte.

Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d'avis que :

'l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société privée à responsabilité limitée « BAILLIMMO » sont responsables de l'évaluation du patrimoine apporté ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

-la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

'les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts à émettre en contrepartie des apports, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Liège, le 12 novembre 2014. REWISE ScPRL. Représentée par (signé) Francis SWINNEN Réviseur d'entreprises associé, »

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3.Le rapport spécial prévu par l'article 219 du Code des Sociétés, établi le 17 novembre 2014 par les

fondateurs de la société « BAILLIMMO », dans lequel ils exposent l'intérêt que présente pour la société l'apport

en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur d'entreprises, 4.Les comptes annuels des 3 derniers exercices de la SA « Etablissements BAILLOT Frères & Cie ». Un exemplaire des 2 rapports dressés en application de l'article 219 du Code des Sociétés :

*demeurera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui sans pour autant être soumis â publication; *sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division Neufchâteau, en même temps qu'une expédition conforme ;

-du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société scindée partiellement;

-de l'acte de constitution de la SPRL « BAILLIMMO ».

B.2.Renonciation aux rapports de scission et de contrôle.

Conformément à l'article 749 du Code des Sociétés, la société comparante décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe de gestion et du rapport de contrôle du Réviseur d'Entreprises, prescrits par les articles 745 et 746 du Code des Sociétés et à leur communication prescrite par l'article 748 du même Code.

Laquelle renonciation est explicitement prévue par l'article 749 du Code des Sociétés, qui stipule textuellement ce qui suit

« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à !a scission. ».

B.3.Modifications importantes du patrimoine.

La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date d'établissement du projet de scission susmentionné, en application de l'article 747 du Code des Sociétés,

C.CONTROLE DE LEGALITE

La société comparante requiert le Notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 748 §ler du Code des Sociétés.

Le Notaire Fosséprez soussigné, après vérification, atteste, en application de l'article 752 du Code des Sociétés, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités requises incombant à !a société scindée.

D.TRANSFERT

D.1.Exposé préalable

La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire Fosséprez soussigné, l'Assemblée Générale Extraordinaire de ses actionnaires :

1 °a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions;

2°a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application de l'article 749 du Code des Sociétés;

3°a décidé la scission partielle, sans dissolution, de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert d'une partie de son avoir social, activement et passivement, à une société qu'elle constitue, à savoir la présente société « BAILLIMMO », étant précisé :

A.que ce transfert par voie de scission partielle se réalise sur base de l'attribution immédiate et directe à chaque actionnaire de la société scindée d'une part sociale de la société « BAILLIMMO », pour une action détenue dans la SA « Etablissements BAILLOT Frères & Cie », étant entendu :

*que les 432 actions propres détenues par la Société « Etablissements BAILLOT Frères & Cie » n'entrent pas en ligne de compte dans la répartition; de sorte que, seules, 2.168 parts sociales sont émises.

*qu'il est attribué la moitié indivise de 373 parts sociales de la société présentement constituée à chacun des 2 actionnaires de la SA détenteurs  indivisément, chacun à concurrence d'une moitié indivise - de 373 actions de la société scindée.

B.que les 2.168 parts sociales de la société présentement constituée sont des parts sociales ordinaires, sans désignation de valeur nominale.

C.qu'aucune soulte en espèces n'est attribuée.

D.que !es parts sociales participent aux résultats complets du premier exercice comptable de la société

présentement constituée. .

E.que les 2.168 parts sociales de la société constituée sont toutes entièrement libérées au jour de la constitution de la société mais sont souscrites et libérées de la façon suivante et ce, afin d'atteindre le capital minimum requis pour une SPRL par l'article 214 du Code des Sociétés :

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*partie, pour un montant de 6.557,19 EUROS, par apport en nature provenant de la scission partielle, comme mentionné au rapport dressé  en application de l'article 219 du Code des Sociétés - le 12 novembre 2014 par le Réviseur d'Entreprises désigné le 11 juin 2014 par le Conseil d'Administration de la SA « Etablissements BAILLOT Frères & Cie », à savoir Monsieur Francis SWINNEN, représentant la Société Civile de révisorat ayant emprunté fa forme d'une SPRL « REWISE », et dont question plus amplement ci-avant;

*partie, pour un montant de 11.992,81 EUROS, par apport en numéraire réalisé, comme exposé plus amplement ci-après, par les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital.

4°a proposé de créer une Société Privée à Responsabilité Limitée et a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la Société Privée à Responsabilité Limitée « BAILLIMMO » à constituer par voie de scission partielle,

5°a constaté la scission partielle, sans dissolution, de la société scindée et les effets légaux de ta scission par constitution, à savoir :

*les actionnaires de la société scindée deviennent également les associés de la société nouvelle, conformément à la répartition prévue au projet de scission et au point 3° ci-avant;

*le transfert à la société nouvelle d'une partie de l'avoir social (activement et passivement) de la société scindée, à la date du 1 er septembre 2014.

6°a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son Conseil d'Administration et a conféré à ses 3 administrateurs les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.

D.2.Ceci exposé,

La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle, sans dissolution, par constitution de la présente société « BAiLLIMMO » et déclare transférer à la présente société la branche d'activité afférente à son patrimoine immobilier ainsi qu'un avoir en compte de quarante-cinq mille euros (45.000,00 EUR), sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 août 2014; tels que ces éléments d'actif et de passif sont repris dans le rapport du réviseur d'entreprises pré-vanté ainsi que ci-dessous :

DESCRIPTION GENERALE DE L'APPORT

(On omet)

Le transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que la dénomination, le droit au bail, les relations commerciales, les contrats et marchés en cours, l'organisation technique, commerciale, administrative et le know-how se rapportant au patrimoine transféré.

Affectation comptable de l'apport

La valeur nette comptable de la branche d'activité scindée s'établit à :

Valeurs actives 932.858,20 ¬

Valeurs passives 0,00 ¬

Valeur nette comptable 932.858,20 ¬

Cette valeur est imputée en diminution des capitaux propres de la S.A. « ETS BAILLOT FRÈRES & CiE » proportionnellement à chacun des postes des capitaux propres.

La répartition des fonds propres après scission présentée dans le projet de scission tenant compte de l'actif net (fiscal) transféré s'établit donc de la façon suivante :

(On omet)

Comme mentionné plus amplement ci-avant à l'exposé préalable, le capital de la société nouvelle, souscrit et libéré par l'apport en nature de 6.557,19 EUROS provenant de la scission, est complété par un apport en capital souscrit et libéré en espèces pour un montant de 11.992,81 EUROS, ceci afin d'atteindre le capital minimum (soit 18.550,00 EUROS) requis par l'article 214 du Code des Sociétés.

Lequel apport en numéraire - d'un montant de 11.992,81 EUROS - est réalisé par les actionnaires, au prorata de leur participation dans le capital.

Cet apport a été déposé, conformément à l'article 224 du Code des Sociétés, sur un compte spécial portant le numéro BE21 0689 0135 0703 ouvert au nom de la société « BAILLIMMO » auprès de la SA « BELFiUS BANQUE »,

Une attestation de ladite Banque délivrée en date du 20 novembre 2014, justifiant ce dépôt, est remise au Notaire Fosséprez soussigné. Cette attestation demeurera dans le dossier de la société en l'étude des notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny.

Le Notaire Fosséprez soussigné atteste, en conséquence, le dépôt du capital libéré par apport en numéraire, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

De sorte qu'une somme de 11.992,81 EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société présentement constituée.

Depuis la date du 31 août 2014, la situation comptable de la société partiellement scindée n'a pas enregistré de modifications sensibles.

a

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Conditions générales du transfert

1.La société nouvelle issue de la scission aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont lui transférés par la société scindée partiellement à compter du 1er septembre 2014, sans qu'il puisse en résulter de novation.

2.Ladite société nouvelle prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3.Les dettes transférées par la société scindée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée.

En conséquence, la société nouvelle issue de la scission acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant au patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré; elle assurera, notamment, le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers des sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur Belge des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et nouvelle et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les 2 mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4.La société nouvelle devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.

5.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société nouvelle issue de la scission, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

6.Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société partiellement scindée comprend d'une manière générale :

a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés;

b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c)les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société nouvelle issue de la scission de les conserver.

Apports soumis à publicité particulière

Dans les éléments de la société scindée transférés à la société bénéficiaire sont compris les biens et droits immobiliers de la présente société scindée, dont la description, l'origine de propriété et les conditions de transfert sont décrites ci-après; lesquels biens et droits immobiliers constituent un élément du patrimoine transféré soumis à publicité particulière, conformément à l'article 683 du Code des Sociétés et à l'article 1er de la loi du 16 décembre 1951 sur la révision du régime hypothécaire.

Description des biens et droits immobiliers transférés à la SPRL « BAILLIMMO »

Les biens et droits immobiliers transférés à la SPRL « BAILLIMMO », société nouvelle issue de la scission, sont les suivants :

A.Commune de LIBRAMONT-CHEVIGNY  5ème division  RECOGNE

1.Un immeuble de rapport sis « Rue de la Spinette, 79 », sur et avec terrain, l'ensemble cadastré «

Entrepôt », « Rue de la Spinette », section B numéro 637/E, pour une superficie de vingt-trois ares zéro

centiare (23 a 00 ca).

Revenu cadastral non indexé : trois mille vingt-et-un euros (3.021,00 EUR).

2.Une terre sise en lieu-dit « A la Spinette » et cadastrée « Terre », « A la Spinette », section B numéro

635/N, pour une superficie de trente-sept ares cinquante-cinq centiares (37 a 55 ca).

Revenu cadastral non indexé : quinze euros (15,00 EUR).

B.Commune de LIBRAMONT-CHEVIGNY  lère division  LIBRAMONT

Le droit d'emphytéose concédé par la Société Anonyme « SOBALIB » à Libramont aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean Pierre Fosséprez à Libramont en date du 15 janvier 1993 et relatif au bien immeuble commercial et de stockage cadastré « Grand magasin », construit par la SA « Etablissements BAILLOT Frères & Cie » sur une parcelle sise « Rue des Champs », et cadastrée section A numéro 520/K3, pour une superficie de huit ares cinquante-sept centiares (08a 57ca).

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Revenu cadastral non indexé ; huit mille sept cent quarante-huit euros (8.748,00 EUR).

Origine de propriété

(On omet)

Conditions du transfert des biens

et droits immobiliers

Les biens et droits immobiliers pré-décrits sont transférés à la SPRL « BAILLIMMO » - société nouvelle issue de la scission partielle - aux conditions suivantes, à savoir :

A.Conditions générales

(On omet)

B.Transfert de propriété des immeubles transférés  Entrée en jouissance  Impôts

(On omet)

C.Situation hypothécaire

1.Les biens immeubles pré décrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions généralement

quelconques.

2.Le Conseil d'Administration de Sa société scindée déclare que la SA « Etablissements BAILLOT Frères &

Cie» n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant les biens transférés.

D.Etat du sol  Information - Garantie

(On omet)

E.Application de l'Arrêté Royal concernant les chantiers temporaires ou mobiles

(On omet)

F.Installations électriques.

(On omet)

G.Certificat de performance énergétique

(On omet)

H.Citernes à mazout

(On omet)

I.Citemes à gaz

(On omet)

J.Mutation

(On omet)

E.REMUNERATION DU TRANSFERT

En rémunération du transfert ci-avant et de l'apport en numéraire effectué comme dit, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société scindée  conformément au point 3° du point « D.1, Exposé préalable » du présent procès-verbal  2.168 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la SPRL « BAILLIMMO ».

En conséquence, les actionnaires de la société scindée  à savoir la SA « Etablissements BAILLOT Frères & Cie » - deviennent, à l'exception de ladite société scindée qui est détentrice de 432 actions de son propre capital social, directement associés de la présente société, la SPRL « BAILLIMMO ».

Les 2.168 parts qui composent le capital social de la société constituée sont détenues comme suit :

1.Madame Laurence BAILLOT :

" 1.542 parts sociales en pleine propriété ; lesquelles parts sociales portent les numéros d'ordre 1 à 1542.

.373 parts sociales en indivision  à concurrence d'une moitié indivise -; lesquelles parts sociales portent les

numéros d'ordre 1543 à 1915.

2.Monsieur Marc LECOMTE : 373 parts sociales en indivision -- à concurrence d'une moitié indivise -;

lesquelles parts sociales portent les numéros d'ordre 1543 à 1915.

3.Monsieur Benoit BAILLOT : 253 parts sociales en pleine propriété ;

lesquelles parts sociales portent les numéros d'ordre 1916 à 2168.

F.CAPITAL SOCIAL

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En conséquence de tout ce qui précède, la société scindée constate que le capital de la société présentement constituée est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (18.550,00 EUR) et est représenté par DEUX MILLE CENT SOIXANTE-HUIT (2.168) PARTS SOCIALES, nominatives, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille cent soixante-huitième (1/2168ème) de l'avoir social, toutes entièrement libérées.

11.STATUTS DE LA SARL « BAILLIMMO »

La société comparante ou société scindée, représentée par ses 3 administrateurs prénommés, déclare adopter pour statuts de la société « BAILLIMMO » le texte suivant :

« TITRE L FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET - DUREE

Article 1 - Forme

La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.

Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée « BAILLIMMO ».

Conformément au Code des Sociétés :

.les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise suivi de

l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social doivent figurer sur

tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents;

'la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société privée à

responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL » dans tous les documents écrits émanant de la société.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY, Rue des Champs, 15.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles Capitale ou de la région de langue française

de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en résulte.

Si ia décision de transfert implique un changement de régime linguistique, elle ne pourra être prise que par

l'assemblée générale aux conditions de modification des statuts.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4  Objet social

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement aux domaines suivants, à savoir :

1. La prise de participation directe ou indirecte dans toutes affaires, entreprises (commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières) ou sociétés; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d'options, de warrants, etc... L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères, qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-) public.

2.Toute gestion, management, participation, assistance ou prise d'intérêts directs ou indirects dans des sociétés, entreprises, groupements, associations existantes ou encore à créer, de quelle que forme ou objet que ce soit. La société peut prendre le pouvoir, exercer des fonctions d'administration, exercer un droit de regard et de contrôle sur toutes les sociétés liées, avec lesquelles l'un ou l'autre lien de participation existe, fournir des conseils et autres services de même nature que les activités de la société - lesquels services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe -. Elle peut accorder à ces sociétés tous les prêts et avances sous quelle forme et quelle durée que ce soit. La société peut également garantir tous les engagements des mêmes sociétés,

3. la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec son objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier propre, tels que l'achat de biens immobiliers, la vente, la promotion, l'exploitation, l'entretien, le développement, l'administration, l'embellissement et la location de ces biens ainsi que la possibilité de se porter fort pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.

4. l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs financières et boursières ainsi que de biens mobiliers, la prise de participation dans toutes sociétés belges ou étrangères et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué:

5. Toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d'organisation financière, administrative ou autre, et de ressources humaines, à l'exclusion des activités réglementées par la loi du 4 décembre 1990 sur la gestion de fortune.

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6. La prestation de tous services dans le cadre de son objet.

7. toutes opérations relevant du commerce et de l'investissement immobiliers; la promotion immobilière; la prise de participations dans des investissements immobiliers.

8. L'activité de marchand de biens; l'achat, l'échange, la vente, la prise en gage, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement; les conseils et études en la matière.

Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (étude de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.

Elle pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.

Elle pourra également :

* acquérir et vendre tous fonds de commerce;

* acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous immeubles, parkings et garages;

* acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et modèles industriels;

* s'intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d'apports, de cession, de fusion, de souscriptions, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'interventions financières ou par tout autre mode y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur - et en tous lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait susceptible d'en faciliter l'extension et le développement;

* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou la réalisation;

* contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, associés, gérants ou non.

Elle peut prêter, se porter caution  même hypothécairement - et donner toute sûreté personnelle ou réelle àlen faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce qui est en

rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser. Elle pourra réaliser toutes

activités que l'assemblée générale jugera bénéfique pour accroître le chiffre d'affaire ou le revenu de la société.

Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus large.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, fa société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.

La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.

Seule l'Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l'étendue de l'objet social.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts.

TITRE Il. FONDS SOCIAL

Article 6 -- Capital social

Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (18.550,00 EUR). fi est divisé en DEUX MILLE CENT SOIXANTE-HUIT (2.168) parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 2168, représentant chacune un/deux mille cent soixante-huitième (1/2168ème) de l'avoir social.

Article 7 -- Souscription et libération du capital social

Lors de la constitution de la société par voie de scission le 20 novembre 2014, le capital de la société a été fixé à la somme de 18.550,00 EUROS et a, alors, été divisé en 2,168 parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/2168ème de l'avoir social. Ces 2.168 parts sociales ont alors été souscrites et libérées comme suit :

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*partie : par un apport en nature à concurrence d'un montant de 6.557,19 EUROS ainsi qu'il apparait au rapport:

-dressé le 12 novembre 2014. en application de l'article 219 du Code des Sociétés, par Monsieur Francis SWINNEN, réviseur d'entreprises, représentant la Société Civile de révisorat ayant emprunté la forme d'une SPRL « REW1SE » à 4020 Liège -- société désignée le 11 juin 2014 par le Conseil d'Administration de la Société Anonyme scindée partiellement « Etablissements BAILLOT Frères et Cie » à Libramont-Chevigny -;

-resté annexé à l'acte constitutif de la société;

*partie : par un apport en numéraire à concurrence d'un montant de 11.992,81 EUROS, réalisé par les actionnaires de la société scindée, chacun proportionnellement à leur participation dans le capital, ainsi qu'il apparait à l'attestation bancaire :

-réalisée en date du 20 novembre 2014 par la SA « BELFIUS BANQUE »;

-restée dans le dossier de la société en l'étude des notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny. De sorte qu'une somme de 11.992,81 EUROS a alors été mise à la libre disposition de la société.

Article 8 - Modification du capital

8.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

8.2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance du ou des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quart du capital.

Article 9 - Vote par l'usufruitier éventuel

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour

chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Article 10 - Cession et transmission de parts

A.Les parts sociales peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de mort, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés..

B.Sauf les exceptions prévues par la loi, un associé ne peut céder tout ou partie de ses parts sociales à une personne autre que celles mentionnées ci-avant sans les avoir préalablement offertes aux autres associés.

Il communique à l'organe de gestion le nombre et les numéros de parts sociales qu'il a l'intention de céder. L'organe de gestion transmet cette offre aux autres associés dans les 15 jours de sa notification.

Dans le mois de la notification par l'organe de gestion, les autres associés peuvent exercer un droit de préférence au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préférence dont certains associés ne feraient pas usage, accroît le droit de préférence des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ces derniers sont déjà propriétaires.

En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.

En cas d'exercice du droit de préférence, les parts sociales sont acquises à la valeur fixée de commun accord par les associés  valeur fixée immédiatement après l'assemblée générale ordinaire qui se tient chaque année -, sur la base notamment des derniers comptes annuels approuvés ainsi que sur la base d'éventuelles plus-values latentes et du goodwill.

Si les associés n'ont pas fixé de valeur après la dernière assemblée générale ordinaire en date, le prix sera fixé par un expert désigné de commun accord par les associés et, le cas échéant, les héritiers de l'associé décédé, ou, à défaut d'accord, désigné par le Président du Tribunal de commerce compétent.

L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé, en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de 30 jours à compter de la date d'acquisition des parts sociales.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la société. C.Toute cession ou transmission faite en violation du présent article 10 est nulle de plein droit et inopposable tant à l'égard de la société que des associés ou des tiers.

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Les associés sont toutefois autorisés à renoncer à leur droit de préemption dans des conventions particulières auxquelles interviennent tous les autres associés, et notamment des conventions emportant l'organisation de droit de suite ou de retrait, d'option ou autres conventions impliquant une cession à terme, sous condition ou éventuelle, dans des circonstances déterminées.

Article 11 - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives, Elles portent un numéro d'ordre,

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.

Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.

Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts, Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

TITRE III. GERANCE - CONTROLE

Article 12  Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. Si une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner dans les conditions légales, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera conféré sans limitation de durée. Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.

Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé unique, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture. La survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de gérant.

Article 13 - Pouvoirs et représentation

13.1.511 n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

13.2.S'il n'y a qu'un seul gérant, il représente valablement la société à l'égard des tiers.

S'il y a plusieurs gérants, la société est valablement représentée à l'égard des tiers, dans tous les actes et en justice, par un gérant pour toute opération d'une valeur inférieure à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR); au-delà de ce montant, la signature de deux gérants est nécessaire pour engager la société.

Le gérant unique ou collège de gestion peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Article 14 - Rémunération

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Si la rémunération annuelle perçue par les gérants n'a pas été approuvée préalablement par une assemblée générale, cette rémunération devra être confirmée par l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels,

Article 15 - Contrôle

Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères

énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de

l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

11 peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.

La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette

rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

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Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES

Article 16 - Date et convocation

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit ie 1er vendredi du mois de mars de chaque année à 18h00.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales, spéciales ou extraordinaires, doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l'ordre du jour. La gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou des commissaires.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l'assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 17 - Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé,

Article 18 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 19 - Assemblée générale par procédure écrite

19.1.Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

19.2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire.

Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l'assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

19.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, fa date de !a décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. SI plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

19.4.La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

19.5.Si un commissaire e été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.

Article 20 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

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Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Las procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent, Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

TITRE V. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES BENEFICES

Article 21 - Exercice social

L'exercice social commence le ler octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels dont, après approbation par rassemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Article 22 - Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, ii est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales relatives aux sociétés commerciales.

Article 23 - Dissolution - Liquidation

La société peut être dissoute en tout temps par l'assemblée générale.

Le décès, même de l'associé unique, de même que la réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entrainent pas la dissolution de la société.

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, le tout sous réserve de confirmation ou d'homologation par le Président du tribunal de commerce compétent, conformément à l'article 184 du Code des Sociétés.

En cas de refus d'homologation ou de confirmation, le Président du tribunal de commerce compétent désignera lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l'Assemblée Générale.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, les biens conservés étant remis aux associés pour être partagés dans la même proportion.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

TITRE VI. DISPOSITIONS GENERALES

Article 24 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 25 - Litiges - Compétence

Tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sera tranché définitivement suivant le règlement de conciliation et d'arbitrage du CEPANI, par un arbitre nommé conformément à ce règlement. Toutefois, avant d'intenter une procédure arbitrale, les parties tenteront de résoudre leur différend à l'amiable. A défaut d'accord entre elles dans les quarante jours de la demande de conciliation notifiée par la partie la plus diligente, la procédure pourra être mise en oeuvre.

Le clause d'arbitrage prévue à l'alinéa précédent ne trouve toutefois pas à s'appliquer lorsque des mesures urgentes et provisoires sont sollicitées, en référé, auprès du Président du tribunal de commerce ou de première instance, lequel demeure compétent pour statuer à leur sujet,

Article 26 - Droit commun

Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des

Sociétés sont réputées non écrites.

Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises

dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit. »

III.DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

A l'instant, la société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes qui ne

deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au Greffe du Tribunal de

Commerce de Liège division Neufchâteau, lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1. Exercice social

Le premier exercice social a commencé le ler septembre 2014 et se clôturera le 30 septembre 2015.

2, Assemblée Générale

La première assemblée générale ordinaire se tiendra le ler vendredi du mois de mars 2016, à 18h00.

3. Gérance

Est appelée dans les fonctions de gérant : Madame BAILLOT Laurence Claudine Marcelle Léonie, née à

Libramont le 16 juin 1967 (numéro national : 67.06.16-366.21), épouse de Monsieur LECOMTE Marc,

domiciliée à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY (LIBRAMONT), Rue des Aubépines, 3.

La gérante ainsi nommée exercera son mandat jusqu'à révocation et à titre onéreux, sauf décision ultérieure

d'une assemblée générale.

A l'instant intervient Madame Laurence BAILLOT précitée; laquelle déclare accepter, aux conditions ci avant

énoncées, le mandat de gérant qui lui est respectivement conféré.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 13 de ses statuts.

4, Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er septembre 2014 par la Société Anonyme scindée partiellement « Etablissements BAILLOT Frères & Cie » et/ou par toute personne ayant agi pour compte de la présente société en formation sont repris par cette dernière. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité morale, tel que précisé ci avant.

5, Commissaire

Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue par la loi.

6. Délégation de pouvoirs spéciaux

Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à la gérante pour remplir les formalités postérieures à la constitution,

notamment toutes les formalités requises pour l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des

Entreprises (BCE), pour l'ouverture des comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou

utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et ce, avoir pouvoir de subdélégation.

DECLARATION DE LA COMPARANTE

La société comparante, représentée comme dit est :

A.reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l'exercice de son

objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en

raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession.

B. déclare en outre que le Notaire-soussigné l'a entièrement informée sur ses droits, obligations et charges

découlant des actes juridiques dans lesquels elle est intervenue et qu'if l'a conseillée en toute impartialité.

IDENTIFICATION DES PARTIES

Le Notaire soussigné certifie l'identité des comparants au vu des documents officiels requis par la loi.

Les numéros nationaux des comparants ont été communiqués avec leur accord exprès.

En outre, le Notaire instrumentant certifie la dénomination, la forme juridique, la date de l'acte constitutif, le

siège social, ainsi que le numéro d'entreprise de la personne morale partie à l'acte, sur base des publications

effectuées aux Annexes au Moniteur Belge.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège de la société présentement

constituée, à savoir: 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY, Rue des Champs, 15.

DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE

Monsieur le Conservateur des Hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires approuvant la présente opération, pour quelque cause que ce soit.

FRAIS  DROITS D'ECRITURE

(On omet)

DECLARATIONS FISCALES

1.Le Notaire soussigné donne lecture des articles 203, premier alinéa du Code des droits d'enregistrement et des articles 62 §2 et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. Sur l'interpellation du Notaire soussigné, la société comparante déclare être assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 13E0407.733.461.

2.La société comparante déclare que la valeur des droits sociaux attribués en rémunération du transfert n'excède pas la valeur nette du transfert et l'apport est rémunéré uniquement en droits sociaux.

3.La présente scission partielle s'opère sous le bénéfice de l'article 117 du Code des droits d'enregistrement, des articles 211 et suivants du Code des Impôts sur fes Revenus et des articles 11 et 18 §3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Réservé Volet B - Suite

au Pour l'application de l'article 211 du Cdde des Impôts sur les Revenus, la société comparante décláre que :

Moniteur la société scindée et la société constituée ont leur siège social en Belgique;

belge *l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés;

*la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.



POUR COPIE CONFORME

Délivrée avant la formalité de l'enregistrement

Conformément à l'article 173 1° du Code des

Droits d'Enregistrement.

Jean Pierre Fosséprez

Notaire associé.

Pièces déposées au Greffe : expédition conforme de l'acte constitutif accompagné de ses 2 annexes (rapports dressés en application de l'article 219 du Code des Sociétés) et extrait analytique dudit acte constitutif, délivrés tous deux avant la formalité de l'enregistrement conformément à l'article 219 du Code des Sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Coordonnées
BAILLIMMO

Adresse
RUE DES CHAMPS 15 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY

Code postal : 6800
Localité : LIBRAMONT-CHEVIGNY
Commune : LIBRAMONT-CHEVIGNY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne