BENOIT JONKEAU

Dénomination : BENOIT JONKEAU

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 437.183.057

Publication

04/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 29.08.2013, DPT 29.08.2013 13501-0051-011
26/09/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

u 1111110 1110

*12160218*

iepose au grette du TrtburtitJ ad t;.usrirucsr.~ 4* Marthe-en-Famenne, Re ~aSlf~

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0437,183.057

D�nomination

(en entier): "BENOIT JONKEAU SA"

(en abr�g�) :

Forme juridique Soci�t� Anonyme

Si�ge : Taverneux num�ro 48, 6660 HOUFFALIZE

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Nomination d'un administrateur

Lors de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire tenue au si�ge de la soci�t� en date du 30 ao�t 2012, il a �t� pris �

l'unanimit� des voix la d�cision suivante

I l'assembl�e d�cide de nommer, comme administrateur, Monsieur Pierre-Yves DOURTE domicili�

Vaux 83 6600 BASTOGNE � dater de ce jour

Fait � Houffalize, le 30 ao�t 2012

JONKEAU Beno�t

Administrateur d�l�gu�

D�pos� en m�me temps, le proc�s-verbal d'AGO du 30/08/2012

Mentionner sur la derni�re page du VotetB : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.08.2012, DPT 30.08.2012 12492-0568-011
20/01/2012

�� ~`Y]C@ JC c3 ; Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1

I~I'JIVIIY~V~V~IN IWIVIII~V~

�12019290*

. iepor� au greffe du Tribune uc.101

....."

te~~ o /z fit-

Greffe

N� d'entreprise : 0437183057

D�nomination

(en entier): BENOIT JONKEAU SA

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 6660 Houffalize, Taverneux, 48

Obiet de l'acte : Proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire

Extrait d'un acte d'un proc�s-verbal d'une assembl�e g�n�rale extraodinaire re�u par Ma�tre Mich�le. HEBETTE, notaire � Houffalize, le 23.12.2011, d�pos� avant enregistrement en vue du d�p�t des statuts au greffe du tribunal de commerce conform�ment � l'article 67 du Code des soci�t�s " :

EXPOSE DU PRESIDENT

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter que:

La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

ORDRE DU JOUR

1� Modification de l'article 8 des statuts qui deviendra l'article 10 dans les statuts refondus.

� Article 8.- Nature des titres

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s.

Leur titulaire peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou d�mat�rialis�s.

Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut. prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

Le conseil d'administration est autoris�, dans les limites de la loi, � fixer les modalit�s de l'�change des. anciens titres au porteur en titre d�mat�rialis�s et/ou nominatifs. �

Demande par les actionnaires de convertir les actions au porteur en titre nominatif.

2�Proposition d'apporter aux statuts les modifications suivantes pour les adopter et les rendre conformes aux d�cisions prises dans l'ordre du jour et refonte des statuts.

3� Nomination des administrateurs

4� Conversion mat�rielle des titres au porteur en titre nominatif

5� Pouvoirs � donner au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont pr�sents ou repr�sent�s, les associ�s ci-apr�s d�sign�s, lesquels, d'apr�s les d�clarations qu'ils ont" faites, poss�dent le nombre de parts indiqu�es en regard de leur nom, savoir :

-Monsieur JONKEAU Beno�t Auguste Ghislain, n� � Bastogne le 19.11.1964 (num�ro de registre national 64.11.19 157-15 d�clar� volontairement), �poux de Madame THIRY Isabelle ci-avant mieux qualifi�e, domicili� � Tavemeux (Houffalize), 14/A propri�taire de mille quatre cent vingt actions (num�rot�es 1 � 1420 pour l'inscription au registre)

-Madame THIRY Isabelle Nicole Francine Ghislaine, n�e � Bastogne, le 23.11.1967 (num�ro de registre national 67.11.23 19616d�clar� volontairement), �poux de Monsieur JONKEAU Benoit ci-avant mieux qualifi�, domicili�e � Taverneux (Houffalize), 14/A propri�taire de deux actions (num�rot�es 1421 et 1422 pour l'inscription au registre)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ensemble : mille quatre cent vingt-deux actions repr�sentant la totalit� du capital social.

Les actionnaires d�clarent que toutes les actions sont repr�sent�es.

L'assembl�e peut donc d�lib�rer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive �tre justifi� des

formalit�s relatives aux convocations.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'assembl�e se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets repris � l'ordre du jour.

RESOLUTIONS

1� MODIFICATION DE L'ARTICLE 8 DES STATUTS QUI DEVIENDRA L'ARTICLE 10 DANS LES STATUTS REFONDUS

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier l'article 8 des statuts qui deviendra l'article 10 dans les statuts refondus par l'adoption du texte repris au point 1 de l'ordre du jour.

Tous les actionnaires de la pr�sente assembl�e g�n�rale demandent de convertir pr�sentement les actions au porteur en titres nominatifs.

2� PROPOSITIONS D'APPORTER AUX STATUTS

LES MODIFICATIONS SUIVANTES POUR LES ADAPTER

ET LES RENDRE CONFORMES AUX DECISIONS PRISES DANS L'ORDRE DU JOUR

ET REFONTE DES STATUTS

L'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts les modifications pour les adapter et les rendre conforme aux

d�cisions prises dans l'ordre du jour et d�cide la refonte des statuts.

Etant pr�cis� que l'adoption du nouveau texte des statuts coordonn�s ne modifie aucun �l�ment essentiel

de la soci�t� et notamment la d�nomination sociale, le si�ge social, le capital social et sa repr�sentation, la

g�rance, la date de la r�union de l'assembl�e g�n�rale ordinaire, l'exercice social et la r�partition.

En cons�quence l'assembl�e g�n�rale d�cide d'adopter le texte des statuts et notamment les articles

suivants :

TITRE 1.- DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1.-

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle peut �tre transform�e en une soci�t� d'esp�ce diff�rente dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

ARTICLE 2.-

La soci�t� est d�nomm�e "BENOIT JONKEAU SA".

Cette d�nomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, bons de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "S.A." .

Elle doit, en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social, des mots "registre des personnes morales" ou des initiales "RPM", ainsi que du num�ro d'entreprise, suivie de l'indication du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge social.

ARTICLE 3.-

Le si�ge social est �tabli � Tavemeux/Houffalize, num�ro 48.

II peut �tre transf�r� en tout autre endroit de Belgique par simple d�cision du conseil d'administration � publier par ses soins � l'Annexe au Moniteur belge.

Le transfert en tout autre endroit de Belgique est de la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

ARTICLE 4.-

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, l'entreprise g�n�rale de construction, tes activit�s relatives � l'ex�cution totale ou partielle de travaux de parach�vement ou de coordination de ceux-ci lors de leur ex�cution par sous-traitants; l'entreprise de cimentage et de plafonnage; l'entreprise de carrelage; l'entreprise d'�lectricit� du b�timent; l'am�nagement et l'entretien des plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins y compris les travaux de plantations, le placement de cl�tures et de palissades; l'entreprise de zinguerie, de couverture m�tallique et non m�tallique de constructions, l'entreprise de travaux d'�tanch�it� et de rev�tement de constructions, d'asphaltage et de bitumage; l'entreprise et le placement de paratonnerres et d'antennes de t�l�vision; l'entreprise de menuiserie et charpenterie, l'isolation acoustique et thermique; le placement de ferronneries, de volets et de menuiserie m�tallique; la construction, l'entretien et la r�fection des routes, travaux de terrassement, travaux d'�gouts et pose de canalisations diverses, travaux de nettoyage et sablage de fa�ades, travaux de rejointoyage; l'entreprise de d�neigement des routes, le commerce de d�tail en mat�riaux de construction; travaux de d�molition; travaux de pierres de taille; travaux de marbrerie; travaux de restauration; travaux hydrauliques; travaux de drainage; travaux de terrassement; am�nagements et entretiens divers, signalisations routi�res; travaux de vitrerie; peinture et tapissage; constructions m�talliques et ouvrages

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

d'art m�talliques; installations sp�ciales; restauration de monuments; ouvrages d'art non m�talliques (E, E2,

E3); travaux de voies ferr�es et toutes autres activit�s similaires.

Elle pourra s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autre mani�re dans toutes

entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature � favoriser

celui de la soci�t�.

Elle peut, de fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res

et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en

faciliter la r�alisation.

La g�rance a qualit� pour interpr�ter la nature et l'�tendue de l'objet social.

ARTICLE 5.-

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

TITRE 2.- CAPITAL SOUSCRIT - APPORTS - ACTIONS

ARTICLE 6. -

Le capital social est fix� � quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze centimes.

Il est repr�sent� par mille quatre cent vingt-deux (1422) actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un/mille quatre cent vingt-deuxi�me de l'avoir social.

Les actions peuvent, par simple d�cision du conseil d'administration, �tre divis�es en coupures, lesquelles r�unies en nombre suffisant, m�me sans concordance de num�ros, conf�rent les m�mes droits que l'action.

Le conseil d'administration peut �galement cr�er des titres de dix actions ou multiples de dix actions.

ARTICLE 7.-

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation de capital, l'assembl�e g�n�rale fixe le taux et les conditions d'�mission des actions nouvelles.

ARTICLE 8.-

En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces seront pr�sent�es en priorit� aux propri�taires des actions de capital, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Le droit de souscription pr�f�rentiel peut �tre exerc� pendant un d�lai minimum de quinze jours � dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce d�lai est d�termin� par l'assembl�e g�n�rale. L'�mission avec droit de souscription pr�f�rentiel et le d�lai dans lequel celui-ci peut �tre exerc�, sont annonc�s par l'assembl�e g�n�rale ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital autoris�, conform�ment � l'article 593 et suivants du code des soci�t�s.

Le droit de souscription pr�f�rentiel est n�gociable durant le d�lai de souscription.

A l'expiration de ce d�lai et, pour autant qu'il n'ait pas �t� fait publiquement appel � l'�pargne, le conseil d'administration pourra d�cider si les tiers peuvent participer � l'augmentation ou si les droits de souscription pr�f�rentiels n'ayant pas ou n'ayant �t� que partiellement exerc�s, reviendront aux anciens actionnaires qui ont d�j� exerc� leurs droits. Le conseil d'administration d�termine les modalit�s de cette souscription.

Si, � l'expiration de ce d�lai, certains actionnaires ne font aucun usage ou ne font qu'un usage partiel de leurs droits de souscription, ces droits pourront �tre exerc�s par les autres actionnaires, proportionnellement � la partie du capital leur appartenant.

L'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentiel, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification aux statuts. Dans ce cas, il est express�ment fait mention de cette proposition dans les convocations et le conseil d'administration, ainsi que le commissaire, ou, � d�faut, un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe, d�sign� par le conseil d'administration, doit �tablir les rapports pr�vus par l'article 596 du code des soci�t�s. Ces rapports doivent �tre mentionn�s � l'ordre du jour et annonc�s aux actionnaires. En cas de limitation ou suppression du droit de souscription pr�f�rentiel, l'assembl�e g�n�rale peut pr�voir qu'une priorit� sera donn�e aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles actions. Dans ce cas la p�riode de souscription doit avoir une dur�e de dix jours.

Quand le droit de pr�f�rence est limit� ou supprim� en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, qui ne sont pas membres du personnel de la soci�t� ou de l'une de ses filiales, les conditions pr�vues � l'article 598 du code des soci�t�s doivent �tre respect�es.

Le droit de souscription pr�f�rentiel peut �galement �tre limit� ou supprim� dans le cadre du capital autoris�.

ARTICLE 9.-

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t qui est de deux pour cent sup�rieur � celui pratiqu� par les banques de cat�gorie A pour les cr�dits de caisse, � dater de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, soit directement aux autres actionnaires, soit en bourse, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le restant d�, ainsi que tous dommages-int�r�ts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s, est

suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

ARTICLE 10.-NATURE DES TITRES

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s.

Leur titulaire peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou

d�mat�rialis�s.

Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son

d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut

prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

Le conseil d'administration est autoris�, dans les limites de la loi, � fixer les modalit�s de l'�change des

anciens titres au porteur en titre d�mat�rialis�s et/ou nominatifs. �

ARTICLE 11.-

Les titres, parts b�n�ficiaires, droits de souscription, sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

Les copropri�taires, les nus-propri�taires et usufruitiers, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes doivent se faire

repr�senter � l'�gard de la soci�t� par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait � cette

clause, les droits aff�rents � ces actions seront suspendus.

ARTICLE 12.-

La soci�t� ne peut �tre propri�taire de ses propres titres que dans les limites strictes fix�es par les articles

620 et suivant du code des soci�t�s.

ARTICLE 13.-

La soci�t� peut � tout moment �mettre des obligations par d�cision du conseil d'administration. L'�mission

d'obligations convertibles en actions ou warrants ne peut toutefois �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale

d�lib�rant comme en mati�re de modifications aux statuts.

TITRE 3.- ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

ARTICLE 14.-

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, associ�s ou non, personnes

physiques ou morales.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale

d'actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du

conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la

constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

La disposition statutaire octroyant une voix pr�pond�rante au pr�sident du conseil d'administration cesse de

plein droit de sortir ses effets jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois

membres au moins.

Les administrateurs sont nomm�s pour six ans au plus, par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout

temps r�vocables par elle.

Ils sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� �

la r��lection.

Un administrateur personne morale doit d�signer un repr�sentant permanent, charg� de l'ex�cution du

mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et

encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte

propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut

r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles

de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

ARTICLE 15.-

Le conseil d'administration �lit, parmi ses membres, un pr�sident.

ARTICLE 16.-

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas

d'emp�chement de celui-ci, d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la

soci�t� l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

ARTICLE 17.-

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou

repr�sent�e.

Tout administrateur emp�ch� ou absent peut donner, par �crit, par t�l�gramme, par t�lex ou par telefax, �

un de ses coll�gues, d�l�gation pour le repr�senter aux r�unions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le

d�l�gant est, dans ce cas, r�put� pr�sent.

Aucun administrateur ne peut cependant repr�senter plus d'un autre administrateur.

Dans les cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil

d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

ARTICLE 18.-

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Un document dat� et sign� par tous les administrateurs, et dont il est fait mention dans les proc�s-verbaux

du conseil, est assimil� � une d�cision de ce conseil.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une

d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, les dispositions reprises � l'article 523 du code

des soci�t�s doivent �tre respect�es.

ARTICLE 19.-

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux, sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations y sont annex�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, par un administrateur

d�l�gu� ou par deux administrateurs.

ARTICLE 20.-

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous les actes qui sont utiles

ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux qui sont r�serv�s par la loi � l'assembl�e

g�n�rale.

Sans pr�judice, savoir :

a) aux d�l�gations sp�ciales conf�r�es par le conseil d'administration � un seul de ses membres;

b) aux d�l�gations conf�r�es conform�ment � l'article 21 en mati�re de gestion journali�re;

c) � tous mandats sp�ciaux conf�r�s par le conseil d'administration � toute personne qui ne serait pas membre du conseil d'administration.

ARTICLE 21.-

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que ta repr�sentation pour cette gestion, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents, agissant seuls ou conjointement. En cas de d�l�gation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les r�mun�rations sp�ciales attach�es � ces fonctions. Il peut aussi confier, par mandat sp�cial, � toute personne qu'il jugera convenir les pouvoirs n�cessaires � l'ex�cution d'une mission d�termin�e.

ARTICLE 22.-

Pour engager valablement la soci�t� dans tous les actes la concernant, la signature sociale conjointe de deux administrateurs ou la signature sociale de l'administrateur d�l�gu�, agissant seul, est n�cessaire et suffisante.

Dans le cas o� il est fait usage d'une d�l�gation ou d'un mandat, organis� � l'article 21, la signature du d�l�gu� ou du mandataire engage valablement la soci�t�, dans les limites des attributions lui conf�r�es.

ARTICLE 23.-

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires seront nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprise. Ils portent le titre de commissaire. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues par les articles 15 et 141 du code des soci�t�s, la soci�t� sera dispens�e de nommer un commissaire.

Chaque actionnaire aura alors individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires. Il pourra se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t�, s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�. Nonobstant les crit�res l�gaux, l'assembl�e aura cependant le droit de nommer un commissaire.

ARTICLE 24.-

A l'occasion de chaque nomination, l'assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat d'administrateur est gratuit ou r�mun�r� par une indemnit� fixe ou variable � charge des frais g�n�raux.

L'assembl�e g�n�rale peut �galement allouer aux administrateurs des jetons de pr�sence � charge des frais g�n�raux.

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs charg�s de fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 25.-

L'assembl�e g�n�rale d�termine la r�mun�ration du commissaire. Les �moluments allou�s au commissaire consistent en une somme fixe �tablie au d�but et pour la dur�e du mandat par l'assembl�e g�n�rale.

TITRE 4.- ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 26.-

Chaque ann�e, il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire le quinze mai, � 15 heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Les actionnaires se r�unissent, en outre, en assembl�e g�n�rale extraordinaire chaque fois que l'int�r�t de

la soci�t� l'exige. Le conseil d'administration est �galement tenu de la convoquer dans le mois de la r�ception

d'une r�quisition d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge social ou � rendroit d�sign� dans les convocations.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces ins�r�es :

a) quinze jours au moins, avant l'assembl�e, dans le Moniteur belge ;

b) sauf pour les assembl�es g�n�rales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqu�s ci-dessus et dont l'ordre du jour se limite � l'examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, le rapport des commissaires et au vote sur la d�charges des administrateurs et le cas �ch�ant des commissaires, quinze jours au moins avant l'assembl�e dans un organe de presse de diffusion nationale.

Des lettres missives seront adress�es, quinze jours avant l'assembl�e, aux actionnaires en nom, titulaires de droits de souscription en nom, administrateurs et le cas �ch�ant aux commissaires.

La convocation contient l'ordre du jour, le jour, l'heure et le lieu de l'assembl�e et la mention des rapports. Ce qui pr�c�de vaut aussi pour les �ventuels porteurs d'obligations, warrants ou certificats nominatifs (�mis en collaboration avec la soci�t�). Les premiers nomm�s re�oivent en m�me temps que la convocation les documents pr�vus par la loi, tandis que les autres dont les d�tenteurs de titres au porteur ne re�oivent ces documents que s'ils ont accompli au moins sept jours avant l'assembl�e les formalit�s d'admission.

Quand toutes les actions, obligations, droits de souscription ou certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� sont nominatifs, les convocations peuvent �tre faites uniquement par lettres recommand�es.

Tout actionnaire qui assiste � une assembl�e g�n�rale ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�.

Un actionnaire peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e � laquelle il n'a pas assist�.

Les administrateurs et �ventuellement les commissaires r�pondent aux questions pos�es par les actionnaires relatives � leur rapport ou aux points port�s � l'ordre du jour dans la mesure o� la communication de donn�es ou de faits n'est pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux actionnaires ou au personnel de la soci�t�.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, la d�cision relative � l'approbation des comptes annuels � trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement. La seconde assembl�e a le droit d'arr�ter d�finitivement les comptes annuels.

ARTICLE 27.-

Lorsque les actions ou parts sont de valeur �gale, chacune d'elles donne droit � une voix.

Lorsqu'elles sont de valeur in�gale ou que leur valeur n'est pas mentionn�e, chacune d'elles conf�re de plein droit un nombre de voix proportionnel � la partie du capital qu'elle repr�sente, en comptant pour une voix l'action ou la part repr�sentant la quotit� la plus faible; il n'est pas tenu compte des fractions de voix, except� dans les cas pr�vus par l'article 541 du code des soci�t�s.

Chaque actionnaire peut voter par lettre au moyen d'un formulaire qui, � peine de nullit�, doit contenir les dispositions suivantes :

- nom, pr�nom, profession, domicile de la personne physique/actionnaire;

- forme, d�nomination, si�ge de la personne morale/actionnaire, avec mention de l'identit� compl�te de l'organe qui exprime sa voix;

- l'ordre du jour complet de l'assembl�e g�n�rale pour laquelle la voix doit �tre exprim�e, avec pr�cision, s�par�e par point � l'ordre du jour, du vote exprim� par la mention "pour", "contre" ou "abstention".

- date et signature.

L'actionnaire qui souhaite exprimer son vote par lettre est tenu de remettre ce formulaire de vote, au plus tard le dernier jour ouvrable avant la date pr�vue pour la r�union, au si�ge de la soci�t� ou aupr�s des institutions mentionn�es dans la convocation.

ARTICLE 28.-

Tout propri�taire de titre peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui, cinq jours francs avant l'assembl�e g�n�rale.

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres doit effectuer le d�p�t de ses titres au porteur ou de ses certificats nominatifs, au si�ge social ou dans les �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e.

Les samedis, dimanches et jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

ARTICLE 28BIS.-

A chaque assembl�e g�n�rale, il est tenu une liste de pr�sences.

Les actionnaires ou leurs mandataires, sans pr�judice de l'application de l'article 545 du code des soci�t�s, sont tenus avant de participer � l'assembl�e, de signer la liste de pr�sences, en y indiquant les nom, pr�noms, et domicile des actionnaires pr�sents ou repr�sent�s ainsi que le nombre d'actions qu'ils d�tiennent.

ARTICLE 29.-

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par un administrateur d�l�gu� ou, � son d�faut encore, par le plus �g� des administrateurs.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 30.-

Aucun vote ne sera �mis au sujet d'un point ne figurant pas � l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont pr�sents et marquent leur accord ou si tous les actionnaires sont repr�sent�s et que les procurations le permettent.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises � la majorit� des voix, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, toute abstention �tant assimil�e � un vote n�gatif.

En cas de vote par lettre et pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� ou les institutions mentionn�es dans la convocation, avant la r�union de l'assembl�e g�n�rale, dans le d�lai pr�vu � l'article 27 des statuts.

ARTICLE 31.-

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les exp�ditions des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales � d�livrer aux tiers sont sign�s par un ou plusieurs administrateurs et le commissaire.

TITRE 5.- ECRITURES SOCIALES - REPARTITION

ARTICLE 32.-

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e et se cl�ture le trente et un d�cembre

suivant.

ARTICLE 33.-

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un

inventaire complet, ordonn� de la m�me mani�re que le plan comptable.

Les comptes sont, apr�s mise en concordance avec les donn�es de l'inventaire, synth�tis�s dans un �tat

descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe et

forment un tout.

Ces documents sont r�dig�s et publi�s conform�ment � la loi. En vue de leur publication, les comptes

annuels sont valablement sign�s par un administrateur ou par une personne charg�e de la gestion journali�re,

ou explicitement mandat�e � cet effet par le conseil d'administration.

ARTICLE 34.-

L'assembl�e g�n�rale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, le rapport du commissaire et

discute des comptes annuels.

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur

rapport ou des points port�s � l'ordre du jour.

Le commissaire, s'il en existe un, r�pond aux questions qui lui sont pos�es par les actionnaires au sujet de

son rapport.

L'assembl�e annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Apr�s l'adoption du bilan, l'assembl�e se prononce, par un vote sp�cial, sur la d�charge � donner aux

administrateurs et commissaire.

Cette d�charge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la

situation r�elle de la soci�t� et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont �t� sp�cialement

indiqu�s dans la convocation.

ARTICLE 35.-

Les �critures sociales sont port�es � la connaissance des actionnaires, conform�ment � l'article 553 du

code des soci�t�s, et d�pos�es conform�ment � l'article 98 du code des soci�t�s.

ARTICLE 36.-

Sur le b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me du capital social; il

doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix,

sur proposition du conseil d'administration.

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires se fait aux �poques et aux

endroits d�sign�s par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non r�clam�s se prescrivent en cinq ans.

ARTICLE 37.-

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes

par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Ce b�n�fice se calcule sur les r�sultats r�alis�s en cours d'exercice, le cas �ch�ant r�duits de la perte

report�e, et de la proportion des r�serves l�gale ou statutaire � constituer en fin d'exercice, ou major�s du

b�n�fice report�, � l'exclusion des r�serves existantes.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte

des comptes annuels est, ou deviendrait, � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�

ou, si ce montant est sup�rieur, du capital appel�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne

permettent pas de distribuer, conform�ment aux dispositions de l'article 617 du code des soci�t�s.

Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un �tat r�sumant la situation active et

passive de la soci�t� dress� dans les deux mois pr�c�dant sa d�cision. Le cas �ch�ant, cet �tat est v�rifi� par

le commissaire qui dressera un rapport de v�rification � annexer � son rapport annuel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

La d�cision du conseil d'administration ne peut �tre prise plus de deux mois apr�s la date de la situation active et passive et moins de six mois apr�s la cl�ture de l'exercice pr�c�dent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant � cet exercice.

Un nouvel acompte sur dividende ne peut �tre d�cid� que trois mois apr�s la d�cision de distribution de l'acompte pr�c�dent.

Les actionnaires qui ont re�u un acompte sur dividende d�cr�t� en violation des dispositions l�gales doivent le restituer si la soci�t� prouve qu'ils connaissaient l'irr�gularit� de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

TITRE 6.- DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 38.-

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps par d�cision de rassembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les

conditions requises pour les modifications aux statuts et en respectant les formalit�s prescrites par l'article 645

du code des soci�t�s.

I.- Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai de deux mois maximum � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, aux fins de d�lib�rer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution �ventuelle de la soci�t� ou sur d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale.

II.- Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � un/quart du capital social, ta dissolution peut �tre prononc�e par un/quart des voix �mises � l'assembl�e.

III.- Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander la

dissolution de la soci�t� au Tribunal.

Dans pareil cas, le Tribunal peut octroyer un d�lai � la soci�t� afin de r�gulariser sa situation.

ARTICLE 39.-

La r�union de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entra�ne ni la dissolution de plein droit, ni

la dissolution judiciaire de la soci�t�.

Si dans un d�lai d'un an, la soci�t� n'est pas dissoute ou renforc�e par l'arriv�e d'un nouvel actionnaire,

l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de

toutes les actions entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de

sa transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.

Lors de la r�union de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire, les dispositions de l'article 646

du code des soci�t�s doivent �tre respect�es.

ARTICLE 40.-

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation

s'op�re par les soins de liquidateurs, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la

liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction.

Les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, � cette fin, des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s

par l'article 186 du code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine les �moluments �ventuels des liquidateurs.

ARTICLE 41.-

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges de la soci�t� et des frais de liquidation, l'actif net sert tout

d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� non amorti du capital social.

Le surplus disponible est r�parti entre tous les actionnaires suivant le nombre d'actions.

TITRE 7.- ELECTION DE DOMICILE

ARTICLE 42.-

Pour l'ex�cution des statuts tout actionnaire et tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicili�s � l'�tranger, font �lection de domicile au si�ge social o� toutes communications peuvent leur �tre

valablement faites.

ARTICLE 43.-

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts il est r�f�r� � la loi sur les soci�t�s.

3' NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

L'assembl�e d�cide de nommer en qualit� d'administrateurs et ce pour une dur�e de six ans � dater de ce

jour :

Monsieur Beno�t JONKEAU, ci-avant mieux qualifi�

Madame Isabelle THIRY, ci-avant mieux qualifi�e

Le mandai d'administrateur sera exerc� � titre gratuit sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

R�union du conseil d'administration

Et, � l'instant les administrateurs se r�unissent en conseil.

Sont pr�sents ou repr�sent�s, les administrateurs nomm�s ci-avant.

Volet B - Suite

Est nomm� administrateur d�l�gu� et ce pour une dur�e de six ans � dater de ce jour Monsieur Benoit JONKEAU, ci-avant mieux qualifi�

Le mandat d'administrateur-d�l�gu� est r�mun�r�.

4� CONVERSION MATERIELLE DES TITRES AU PORTEUR EN TITRE NOMINATIF

Conform�ment � l'article 7 de la loi du treize d�cembre deux mil cinq portant suppression des titres au porteur, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'acc�der � la demande formul�e � l'instant par tous les actionnaires ici pr�sents ou repr�sent�s de convertir leurs titres respectifs, ayant actuellement la forme de titres au porteur conform�ment � l'article 10 actuel des statuts de la soci�t�, en titres nominatifs.

En cons�quence, l'assembl�e d�cide que ces m�mes titres sont convertis � l'instant en titres nominatifs par le fait de leur inscription dans le registre prescrit par la loi, laquelle inscription est r�alis�e devant le Notaire HEBETTE soussign� par les actionnaires, sous le contr�le de Monsieur le Pr�sident, en pr�sence du conseil d'administration.

En outre il est d�clar� que les titres aux porteurs n'ont pas �t� imprim�s.

Il est inscrit dans le registre des actions que Monsieur JONKEAU est propri�taire de 1420 actions nominatives et que Madame THIRY est propri�taire de 2 actions nominatives.

5� POUVOIRS A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'EXECUTION DES RESOLUTIONS A PRENDRE SUR LES OBJETS QUI PRECEDENT

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

VOTE

Toutes les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� prises � l'unanimit� des voix.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

destin� uniquement � la publication aux annexes du Moniteur belge.

(s) M.HEBETTE

Mention : exp�dition de l'acte du 23.12.2011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

ab

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/07/2011 : MA015642
16/06/2010 : MA015642
07/07/2009 : MA015642
27/06/2008 : MA015642
01/10/2007 : MA015642
06/08/2007 : MA015642
27/07/2006 : MA015642
30/06/2005 : MA015642
22/06/2004 : MA015642
25/02/2004 : MA015642
23/07/2003 : MA015642
03/11/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 28.10.2015, DPT 29.10.2015 15659-0173-011
17/06/2000 : MA015642
24/12/1994 : MA15642
12/06/1993 : MA15642
01/01/1993 : MA15642
01/01/1992 : MA15642
01/08/1989 : MA15642

Coordonnées
BENOIT JONKEAU

Adresse
TAVERNEUX 48 6660 HOUFFALIZE

Code postal : 6660
Localité : HOUFFALIZE
Commune : HOUFFALIZE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées BENOIT JONKEAU

Coordonnées
BENOIT JONKEAU