BERTEMES

Société anonyme


Dénomination : BERTEMES
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 421.005.041

Publication

29/10/2013
ÿþ 1d00 WORP 11.5

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11111131118

*13164115*

N° d'entreprise : 0421005041 Dénomination

(en entier) : BERTEMES S.A.

Dr;posé au greffe du Tribunal de oomnttrU de Marobe" en Famenne, le )$}1Qj 1`3 .

begilee

Greffe

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Zoning de Burtonville, Rue des Epicéas, 6 à 6690 VIELSALM

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démissions d'Administrateurs - Nominations

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 4 octobre 2013, au siège

social.

(- .1..)

L'Assemblée générale prend acte de la démission, a compter de ce jour, des Administrateurs suivants :

-Monsieur Jacques BERTEMES

-Monsieur Dimitri BERTEMES

-Madame Jeanine DUBOIS

En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide, à l'unanimité des voix, de nommer avec effets immédiats aux fonctions d'Administrateur, en remplacement des Administrateurs démissionnaires, les personnes suivantes

-Monsieur Roland JOST, domicilié Route de Malmedy, n°12 à 4970 STAVELOT, qui accepte;

-Monsieur Joseph HAAS, domicilié In der Reisbach, 358 à B-4760 BLILLANGE, qui accepte ;

-La société anonyme IBV & Cie, dont le siège social est établi à 4040 HERSTAL, Zoning des Hautes-Sarts, Quatrième Avenue n°66, n° d'entreprise 0466.169.132, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Roland JOST par l'intermédiaire duquel elle accepte le présent mandat.

Ces mandats sont attribués pour une durée de 6 ans venant à échéance lors de l'Assemblée générale

annuelle qui sera appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018.

(..1- .)

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 4 octobre 2013.

Dans le prolongement de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue ce jour et portant sur la nomination d'Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité des voix ici présentes, de nommer à compter de ce jour au mandat d'Administrateur-délégué la société anonyme 1BV & Cie ayant comme représentant permanent Monsieur Roland JOST par l'intermédiaire duquel elle accepte, et ce pour une durée de 6 ans venant à échéance en même temps que son mandat d'Administrateur (AGO approuvant les comptes de l'exercice clos le 3111212018),

( /-.)

Pour IBV

Administrateur-délégué

R. Jost

Représentant Permanent

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé [. au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

19/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.06.2013, DPT 18.07.2013 13315-0015-020
19/01/2012
ÿþMDD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe

_ F'c-1 r..<F -_,,~- .

Id I II I 11111111

*12017369*

i. .._.._~

1.

ÿ~.

Greffe

Réser au Moniti belg

N° d'entreprise : 0421.005.041

Dénomination

(en entier) : "BERTEMES"

(en abrégé) : Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue des Epicéas 6 à 6690 Vielsalm

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SIEGE  OBJET SOCIAL  FORME DES ACTIONS 

REPRESENTATION DU CAPITAL  MODIFICATIONS DES STATUTS

L'AN DEUX MILLE ONZE.

Le vingt-deux décembre.

Devant Nous, Maître Pierre COTTIN, Notaire à Vielsalm.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BERTEMES", dont le siège est établi à 6690 Vielsalm, rue des Epicéas 6, inscrite à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0421.005.041 (Registre des Personnes Morales de Marche-en-Famenne).

Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le Notaire Louis URBIN-CHOFFRAY à Gouvy en date du vingt-deux novembre mille neuf cent quatre-vingt, publié aux annexes du Moniteur belge du huit janvier suivant sous le numéro 1981/0116-27.

Dont les statuts ont été modifiés suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue devant le Notaire Pierre COTTIN, soussigné, à Vielsalm, le quatorze novembre deux mille un, publié aux annexes du Moniteur belge du quatre décembre suivant sous le numéro 20011204-435.

BUREAU

La séance est ouverte à neuf heures, sous la présidence de Monsieur Jacques BERTEMES, ci-après plus

amplement dénommé.

Le président exerce la fonction de secrétaire.

L'assemblée renonce à désigner un scrutateur.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Sont ici présents personnellement ou dûment représentés par un mandataire, les actionnaires suivants:

1.La société privée à responsabilité limitée "SOCOBERT", dont le siège est établi à 6690 Vielsalm, Ville-du-Bois 167, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0429.547.375. (RPM Marche-en-Famenne), société constituée sous forme de société coopérative suivant les termes d'une convention sous seing privé datée du quinze septembre mille neuf cent quatre-vingt-six, enregistrée au Bureau de' l'Enregistrement de Vielsalm, le sept octobre suivant, volume 28, folio 6 case 13, publiée aux annexes du Moniteur belge du vingt-quatre dito, sous le numéro 861024-206;

Dont le siège a été transféré par décision de l'assemblée ordinaire du deux juin mille neuf cent nonante,' publiée auxdites annexes du cinq février mille neuf cent nonante-deux sous le numéro 920205-700;

Et dont les statuts ont été modifiés suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, devant le Notaire soussigné, en cours de publication auxdites annexes;lci représentée, cor Propriétaire de mille quatre cent nonante-huit (1.498) actions nominatives.

2.Monsieur BERTEMES Jacques, Henri, Ghislain, né à Limerlé, le huit décembre mille neuf cent quarante-neuf, époux de Madame DUBOIS Jeanine, ci-après plus amplement désignée, avec laquelle il est marié sous le. régime matrimonial de la séparation des biens, aux termes d'un contrat de mariage reçu par le Notaire Louis URBIN-CHOFFRAY à Gouvy le vingt-huit juin mille neuf cent septante-trois, régime non-modifié à ce jour, domicilié à 6690 Vielsalm, Ville du Bois 167;

Mentionner sur la dernière page du Valet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dont l'identité a été établie au vu de la carte d'identité numéro 590-6738902-47 et l'état civil au vu du registre national, de son accord exprès, sous le numéro 49.12.08-155.39;

Propriétaire d'une (1) action nominative.

3.Madame DUBOIS Jeanine, Marie, Odile, Ghislaine, née à Vielsalm, le vingt-neuf septembre mille neuf cent cinquante et un, épouse de Monsieur Jacques BERTEMES prénommé, domiciliée à la même adresse;

Dont l'identité a été établie au vu de la carte d'identité numéro 590-4622287-69 et l'état civil au vu du registre national, de son accord exprès, sous le numéro 51.09.29-408.50;

Propriétaire d'une (1) action nominative.

Les indications qui précèdent résultent des inscriptions au registre des actions nominatives qui a été présenté à l'instant au Notaire soussigné.

Monsieur Jacques BERTEMES est également administrateur de la société, avec Monsieur Dimitri BERTEMES et Monsieur Xavier DEMARCHE. Ces derniers sont présents ou ont signé un formulaire de renonciation à convocation.

Le président expose que la société compte un capital de cent douze mille (112.000) euros représenté par mille cinq cents (1.500) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

MONSIEUR LE PRESIDENT EXPOSE ET REQUIERT LE NOTAIRE SOUSSIGNE DE DRESSER LE PROCES-VERBAL DE CE QUI SUIT:

A.La présente réunion de l'assemblée a pour ordre du jour:

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

SIÈGE  OBJET SOCIAL  FORME DES ACTIONS 

REPRÉSENTATION DU CAPITAL 

MODIFICATION DES STATUTS

1.Siège social (Article deux): Mise en concordance des statuts avec la nouvelle adresse du siège.

2.Objet social (Article trois): Extension de l'objet social pour y adjoindre le commerce de véhicules d'occasion, de produits métallurgiques et électriques, en ce compris l'exportation et l'importation.

a)Rapport du Conseil d'Administration justifiant la modification de l'objet, appuyé sur un état de situation active et passive arrêté au trente septembre dernier.

b)Modification des statuts.

3.Représentation du capital (Article cinq): Compte tenu de la conversion des actions au porteur, suppression de la référence aux actions collectives, les mille cinq cents (1.500) actions émises ayant été représentées alors par cent quarante-huit (148) titres collectifs de dix (10) actions et par vingt (20) actions ordinaires. Mise en concordance des statuts. Mise en concordance des statuts, notamment également l'article vingt-deux relatif au droit de vote.

4.Forme des actions (Article sept): Les actions étant converties en actions nominatives et la remise de titres au porteur n'étant pas autorisée, suppression de ta forme au porteur. Mise en concordance des statuts, notamment également l'article vingt et un relatif à l'admission à l'assemblée.

5.Rêgime de la liquidation (Article vingt-neuf): Suite à la loi de deux mille six relatif au contrôle des liquidations, insertion de dispositions rappelant les obligations de fa société et du liquidateur dans ce cadre.

6.Administrateurs: Suite à la démission de Monsieur Xavier DEMARCHE, prorogation des mandats existants et remplacement de l'administrateur démissionnaire.

B.L'assemblée réunissant les mille cinq cents (1.500) actions existantes, il n'est pas nécessaire de justifier de celle-ci, aucun titre n'ayant été émis par ou en collaboration avec la société, donnant droit à son possesseur d'être convoqué et de prendre part à la réunion.

C.II est donc satisfait aux conditions de présences exigées par le Code des Sociétés. L'assemblée est donc apte à délibérer et statuer valablement sur les propositions figurant à l'ordre du jour.

D.Les propositions figurant à l'ordre du jour doivent, pour être admises, réunir la majorité des quatre cinquièmes (4/5) des voix attachées aux actions pour ce qui est de la modification de l'objet, et des trois quarts (3/4) des voix pour les autres modifications statutaires. La prorogation des mandats et te remplacement de l'administrateur démissionnaire requièrent une majorité absolue des voix.

E.Chaque action donne droit à une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, arrête les résolutions suivantes :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

PREMIÈRE RÉSOLUTION: Siège social

L'assemblée décide de mettre le texte de l'article deux en concordance des statuts avec la nouvelle adresse

du siège en remplaçant le texte de la première phrase de cet article par le suivant :

"A la dernière modification des statuts, le siège est fixé à 6690 Vielsalm, rue des Epicéas, 6."

Vote: L'assemblée arrête la présente résolution à l'unanimité des voix. DEUXIÈME RÉSOLUTION: Objet social

1.L'assemblée prend acte du rapport du Conseil d'administration justifiant la modification de l'objet, appuyé sur un état de situation active et passive arrêté au trente septembre dernier. Elle décide que ce rapport et cet état ne resteront pas annexés au présent procès-verbal, mais seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce en même temps que l'expédition des présentes et le formulaire de publication.

2.L'assemblée décide d'insérer le texte suivant à l'article trois, entre le texte du troisième et du quatrième paragraphe:

"En outre, la société à pour objet l'import-export de véhicules d'occasion, dans les limites des activités non réglementées. Ainsi que le commerce de tous produits métallurgiques et électriques."

Vote: L'assemblée arrête la présente résolution à l'unanimité des voix. TROISIÈME RÉSOLUTION: Représentation du capital

Compte tenu de la conversion des actions au porteur, l'assemblée décide de supprimer la référence aux actions collectives, les mille cinq cents (1.500) actions émises ayant été représentées alors par cent quarante-huit (148) titres collectifs de dix (10) actions et par vingt (20) actions ordinaires.

L'assemblée décide donc de remplacer le texte du premier paragraphe de l'article cinq par le suivant:

"Le capital social s'élève à CENT DOUZE MILLE EUROS (112.000 EUR). il est représenté par mille cinq cents actions ordinaires, toutes égales entre elles, avec droit de vote et sans désignation de valeur nominale représentant chacune un / mille cinq centième du capital social."

Elle décide également de remplacer le texte du premier paragraphe de l'article vingt-deux par le suivant: "Chaque action donne droit à une voix."

Vote: L'assemblée arrête la présente résolution à l'unanimité des voix. QUATRIÈME RÉSOLUTION: Forme des actions

Les actions ayant été converties en actions nominatives et la remise de titres au porteur n'étant pas autorisée, l'assemblée décide de supprimer la forme au porteur des actions.

Elle décide de remplacer le texte de l'article sept par le suivant:

"Les actions sont nominatives.

La société tient à son siège un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des actionnaires titulaires d'actions nominatives, son identité précise et son domicile ou siège social, le nombre et le numéro d'ordre des actions dont il est titulaire, l'indication des versements effectués, l'indication des transferts et transmissions datés et, le cas échéant, signés des parties, ainsi que l'indication des actions nulles en vertu de l'article 625 du Code. Les cessions ou transmissions d'actions nominatives n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des actions nominatives. Le Conseil d'administration veille à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre par rapport à sa documentation."

Elle décide également de remplacer le texte du premier paragraphe de l'article vingt et un par le suivant:

"Les actionnaires qui veulent assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre des actions nominatives, et avoir averti la société de leur présence à la réunion et du nombre d'actions ou parts leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.

Les personnes qui, parmi les obligataires et titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis, dans le même délai.

Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d'un rapport établi par eux."

Vote: L'assemblée arrête la présente résolution à l'unanimité des voix. CINQUIÈME RÉSOLUTION: Régime de la liquidation

Suite à la loi de deux mille six relatif au contrôle des liquidations, L'assemblée décide d'insérer les dispositions rappelant les obligations de la société et du liquidateur dans ce cadre, soit:

à

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

-Entre le texte du premier paragraphe et celui du deuxième, le texte suivant:

"Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société. L'assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. A défaut de liquidateur confirmé ou homologué, le Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation."

-A la fin de cet article, le texte suivant:

"Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l'assemblée générale, du pouvoir d'accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des Sociétés.

Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de fa liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l'égalité des créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers."

Vote: L'assemblée arrête la présente résolution à l'unanimité des voix. SIXIÈME RÉSOLUTION: Administrateurs

Suite à la démission de Monsieur Xavier DEMARCHE, l'assemblée décide de proroger tous les mandats existants, soit:

-Monsieur BERTEMES Jacques prénommé, ici présent et qui accepte;

-Monsieur BERTEMES Dimitri, Jean, André, célibataire, né à Vielsalm le sept août mille neuf cent septante-sept, domicilié à 6690 Vielsalm, rue Freddy-Wampach 5, dont l'état civil a été établi au vu du registre national, de son accord exprès, ainsi que le reconnait son mandataire, sous le numéro 77.08.07-249.50.

Ces mandats d'administrateurs prendront cours ce jour, jusqu'au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire de deux mille dix-sept.

L'Assemblée Générale décide de remplacer Monsieur DEMARCHE par Madame DUBOIS Jeanine prénommée, ici présente et qui accepte. Son mandat prendra cours ce jour, jusqu'au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire de deux mille dix-sept.

Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.

Conformément à l'article quinze, la société est toujours valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux administrateurs.

Vote: L'assemblée arrête la présente résolution à l'unanimité des voix. GUICHET D'ENTREPRISE

Le conseil d'administration en accord avec l'assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur Jacques BERTEMES pour effectuer les démarches nécessaires auprès d'un guichet d'entreprise par suite des modifications résultant du présent acte. Il peut substituer tous tiers dans l'exercice de ce mandat.

CLOTURE DE LA SEANCE

Le président, en accord avec l'assemblée, lève la séance.

DECLARATIONS FINALES

1.Frais

Le membre du bureau et les associés soussignés reconnaissent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société, en raison du présent procès-verbal, s'élèvent à la somme de mille soixante-cinq euros (1.065,00 EUR) pour le Notaire, frais de comptables, de conseils et autres non-compris.

2.Droit d'écriture

Droit de nonante-cinq euros (95 EUR) payé sur déclaration par la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Etude du Notaire Pierre COTTIN".

3.Projet

Les comparants, présents et représentés comme dit ci-avant, ont déclaré avoir pris connaissance du projet du présent procès-verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement.

r~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

DONT PROCES-VERBAL

Dressé et clôturé à Vielsalm, en l'Etude du Notaire Pierre COTTIN soussigné.

Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la Loi,

et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé ainsi que Nous, Notaire.

(Suivent fes signatures)

Pierre COTTIN

Notaire à Vielsalm

dépôt simultané:

- Expédition de l'acte;

- Rapport du Conseil d'Administration;

- Situation comptable au 30.09.2011;

- Statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 01.06.2011, DPT 30.08.2011 11460-0555-020
12/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 01.06.2010, DPT 11.08.2010 10399-0022-019
04/12/2009 : MA011858
02/09/2009 : MA011858
04/11/2008 : MA011858
04/09/2008 : MA011858
16/08/2007 : MA011858
19/07/2006 : MA011858
28/06/2005 : MA011858
14/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 01.06.2015, DPT 10.07.2015 15291-0584-017
19/10/2004 : MA011858
23/09/2004 : MA011858
02/07/2003 : MA011858
26/11/2002 : MA011858
14/12/1999 : MA011858
06/01/1999 : MA011858
01/01/1995 : MA11858
09/01/1992 : MA11858

Coordonnées
BERTEMES

Adresse
RUE DES EPICEAS 6 6690 VIELSALM

Code postal : 6690
Localité : VIELSALM
Commune : VIELSALM
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne