30/01/2014
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r j r - ' ~ á ~ , " ' " ~ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O O W O R O 1 1 . 1
l E
R é ;
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D i l a p ® s é a a G r e f f e d u T r i E m i g i t d e c o m m e r c e . d e N e u # c l 5 1
l e 2 1 J A N , 2 n 1 4
s o u d e » a r é c e p t i b û .
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 1 . 8 4 1 , 5 5 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C . M . F . F I N A N C E
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 6 8 6 0 A S S E N O I S , R u e d u B o u r z y , 1 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t a t a t i o n d e l a l i b é r a t i o n e f f e c t i v e d e l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e e t p a r c r é a t i o n , e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n u m é r a i r e e f f e c t u é , d e p a r t s s o c i a l e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s - M i s e e n c o n c o r d a n c e , a c t u a l i s a t i o n e t r e f o n t e t o t a l e d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e v i n g t - s e p t d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e p a r M a î t r e A u g u s t i n F o s s é p r e z , N o t a i r e , à L i b r a m o n t - C h e v i g n y , a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t p r i s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F o s s é p r e z J e a n P i e r r e & A u g u s t i n - N o t a i r e s a s s o c i é s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L i b r a m o n t - C h e v i g n y , , p o r t a n t l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e : « E n r e g i s t r é s e p t r ô l e s s a n s r e n v o i à N e u f c h â t e a u l e 0 2 j a n v i e r ; 2 0 1 4 , V o 1 . 4 8 8 F o l i o 8 6 C a s e 1 8 , R e ç u : c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 , 0 0 ¬ ) , L ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l a i , L e C o n s e i l l e r a i ( s i g n é ) R . C A S E L » , i l r é s u l t e q u e :
S ' e s t t e n u e u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « F I N A N C E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 8 6 0 A S S E N O I S , R u e d u B o u r z y , 1 2 ; s o c i é t é
A . ( o n o m e t )
B . ( o n o m e t )
C . ( o n o m e t )
D . i n s c r i t e à l a B C E ( R P M N e u f c h â t e a u ) s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 1 . 8 4 1 . 5 5 3 e t a s s u j e t t i e à l a T V A
s o u s l e n u m é r o B E 0 4 7 1 . 8 4 1 . 5 5 3 .
B U R E A U - C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E R E P R E S E N T A T I O N D E S T I T R E S A T T A C H E S A U , C A P I T A L S O C I A L
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à 1 1 h e u r e s e n l a s e u l e p r é s e n c e d e M o n s i e u r M A G N E E C h r i s t i a n O r p h a R e n é G h i s l a i n , n é à N a m u r l e 6 j u i n 1 9 6 6 ( n u m é r o n a t i o n a l : 6 6 . 0 6 . 0 6 - 1 0 5 . 7 6 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 6 8 6 0 L E G L I S E . ( A S S E N O I S ) , R u e d u B o u r z y , 1 2 .
L e q u e l d é c l a r e a u N o t a i r e s o u s s i g n é :
A . ê t r e l ' u n i q u e a s s o c i é d e l a S P R L « C . M . F . F I N A N C E » p u i s q u e d é t e n t e u r d e p u i s l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é a i n s i q u e l ' a t t e s t e l e r e g i s t r e d e s p a r t s d e l a S o c i é t é d e s 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s q u i c o m p o s e n t l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l ; l e s q u e l l e s p a r t s s o c i a l e s p o r t e n t l e s n u m é r o s d ' o r d r e 1 à 1 8 6 ;
B . ê t r e l ' u n i q u e g é r a n t d e l a S P R L « C . M . F . F I N A N C E » ; n o m m é d a n s c e t t e f o n c t i o n p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e a u x t e r m e s d ' u n e d é c i s i o n :
* p r i s e p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e q u i s ' e s t t e n u e e n l ' é t u d e d u n o t a i r e J e a n P i e r r e F o s s é p r e z à L i b r a m o n t l e 4 m a i 2 0 0 0 , d i r e c t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é ;
* p u b l i é e a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 8 m a i 2 0 0 0 , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 0 0 5 1 8 - 0 2 6 ,
A f i n q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t p u i s s e c o n s t a t e r s e s d i r e s , M o n s i e u r C h r i s t i a n M A G N E E d é p o s e s u r l e ;
b u r e a u d u N o t a i r e s o u s s i g n é :
* l e r e g i s t r e d e s p a r t s d e l a S P R L « C . M . F . F I N A N C E » ;
* l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 8 m a i 2 0 0 0 p r é - v a n t é e .
L e N o t a i r e s o u s s i g n é e x a m i n e l e s d o c u m e n t s p r é c i t é s e t r e c o n n a î t l ' e x a c t i t u d e d e s p r o p o s t e n u s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C ' e s t p o u r q u o i , l a c o m p a r u t i o n d e v a n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é e s t a r r ê t é e a i n s i q u ' i l p r é c è d e .
E X P O S E
L ' A s s o c i é u n i q u e - - é t a n t é g a l e m e n t l ' u n i q u e g é r a n t d e l a S o c i é t é - e x p o s e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é
d ' e c t e r q u e :
A . L A P R E S E N T E A S S E M B L E E A P O U R O R D R E D U J O U R L E S P O I N T S S U I V A N T S : ( O n o m e t )
B . C O N V O C A T I O N S E T Q U O R U M
P o u r d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t s u r l e s p o i n t s r e p r i s à l ' O r d r e d u J o u r , l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e x i g e n t q u e l ' A s s e m b l é e r é u n i s s e l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l . I l r é s u l t e d e l a c o m p o s i t i o n d e l ' A s s e m b l é e , q u e l e s 1 8 6 p a r t s c o m p o s a n t l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o u s c r i t d e l a S P R L « C , M . F . F I N A N C E » s o n t d é t e n u e s p a r u n s e u l a s s o c i é d e p u i s l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é , à s a v o i r M o n s i e u r C h r i s t i a n M A G N E E c i - a v a n t p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é ; l e q u e l a s s o c i é u n i q u e e s t é g a l e m e n t l ' u n i q u e g é r a n t d e l a S o c i é t é , c o m m e e x p o s é c i - a v a n t .
L a p r é s e n t e A s s e m b l é e e s t d o n c l é g a l e m e n t c o n s t i t u é e e t p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r t o u s l e s p o i n t s r e p r i s à l ' O r d r e d u J o u r s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
P o u r ê t r e a d m i s e s , l e s p r o p o s i t i o n s i n s c r i t e s à l ' O r d r e d u J o u r d o i v e n t r e c u e i l l i r l e s m a j o r i t é s p r é v u e s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n a n t d r o i t à u n e v o i x ,
C . I N F O R M A T I O N D E L ' A S S O C I E U N I Q U E
L ' a s s o c i é u n i q u e é t a n t é g a l e m e n t l e g é r a n t u n i q u e d e l a S o c i é t é r e c o n n a i t , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , a v o i r e u l a p o s s i b i l i t é d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d o c u m e n t s s o c i a u x d e s t i n é s à ê t r e d i s c u t é s l o r s d e l ' A s s e m b l é e , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s ,
R E S O L U T I O N S
E n s u i t e d e l ' e x p o s é q u i p r é c è d e , l ' a s s o c i é - g é r a n t u n i q u e d e l a S o c i é t é , e x e r ç a n t l e s c o m p é t e n c e s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a b o r d e l ' O r d r e d u J o u r e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l p r e n d l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' A s s o c i é u n i q u e d é c i d e :
A . d e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e l e s s t a t u t s d e l a S P R L « C . M . F . F I N A N C E » a v e c l a d é c i s i o n d e t r a n s f e r t d u
s i è g e d e l a S o c i é t é :
* q u i a é t é p r i s e p a r l e C o l l è g e d e l a C o m m u n e d e L é g l i s e e n d a t e d u 2 9 j u i n 2 0 1 2 ;
* e t q u i a é t é p u b l i é e a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u 2 6 a v r i l 2 0 1 3 , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 3 0 4 2 6 - 0 0 6 5 5 8 2 ;
B . d e n e r é a l i s e r « t e c h n i q u e m e n t » l a m i s e e n c o n c o r d a n c e é n o n c é e a u p o i n t A . c i - a v a n t q u ' a p r è s a v o i r
e x a m i n é e t v o t é l e p o i n t 3 d e l ' O r d r e d u J o u r r e l a t i f à l ' a c t u a l i s a t i o n e t à l a m i s e e n c o n c o r d a n c e d e s s t a t u t s d e
l a S P R L « C . M . F . F I N A N C E » .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' A s s o c i é u n i q u e c o n s t a t e , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n e t c e a u v u , d ' u n e p a r t , d u r e g i s t r e d e s p a r t s d e l a
S o c i é t é e t , d ' a u t r e p a r t , d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s d e c e l l e - c i , l a l i b é r a t i o n e f f e c t i v e d u s o l d e r e s t a n t d û d e
l a v a l e u r d e t o u t e s e t c h a c u n e d e s 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s :
* s o u s c r i t e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L « C . M . F . F I N A N C E » ;
* e t l i b é r é e s , a u j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n , à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s ( 1 / 3 ) d e l e u r v a l e u r , s o i t p o u r u n m o n t a n t
t o t a l d e 6 . 2 0 0 , 0 0 E U R O S .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' A s s o c i é u n i q u e d é c i d e d e n e p a s l i r e l e p r o c è s - v e r b a l c o n t e n a n t l e s d é c i s i o n s p r i s e s l o r s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e l a S P R L « C . M . F . F I N A N C E » q u i s ' e s t t e n u e a u s i è g e d e l a S o c i é t é l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 , é t a n t d o n n é s a d é c l a r a t i o n f a i t e a u p o i n t « C . I N F O R M A T I O N D E L ' A S S O C I E U N I Q U E » d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l ; l e q u e l p r o c è s - v e r b a l d u 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 d e m e u r e r a d a n s l e d o s s i e r d e l a S o c i é t é e n l ' é t u d e d e s n o t a i r e s a s s o c i é s F o s s é p r e z à L i b r a m o n t - C h e v i g n y .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' A s s o c i é u n i q u e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e l a s o m m e d e 1 8 1 , 4 0 0 , 0 0 E U R O S
p o u r p o r t e r c e d e r n i e r d e l a s o m m e d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R O S à l a s o m m e d e 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R O S p a r l a c r é a t i o n d e
1 . 8 1 4 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s :
* s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s
1 8 6 p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s d e l a S o c i é t é à p a r t i r d e l e u r c r é a t i o n ; l e s q u e l l e s 1 . 8 1 4
p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s p o r t e r o n t l e s n u m é r o s d ' o r d r e 1 8 7 à 2 0 0 0 ;
* à s o u s c r i r e e n e s p è c e s p o u r l e p r i x g l o b a l d e 1 8 1 . 4 0 0 , 0 0 E U R O S ;
* à l i b é r e r i n t é g r a l e m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e q u e l m o n t a n t d e 1 8 1 . 4 0 0 , 0 0 E U R O S s e r a e n t i è r e m e n t a f f e c t é a u « c o m p t e c a p i t a l » d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a i n s i d é c i d é e ; d e s o r t e q u e f e c a p i t a l s o c i a l s e r a d é s o r m a i s r e p r é s e n t é p a r 2 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s i d e n t i q u e s , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x m i l l i è m e ( 1 / 2 0 0 0 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' A s s o c i é u n i q u e r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l f a i t i m m é d i a t e m e n t s u i t e à u n e d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s d é c i d é e l o r s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e q u i s ' e s t t e n u e l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 - d é c i s i o n c o n t e n u e d a n s l e p r o c è s - v e r b a l p r é - v a n t é à l a t r o i s i è m e r é s o l u t i o n - q u i , p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s ( C I R / 9 2 ) , o n t p u b é n é f i c i e r d u t a u x r é d u i t d u p r é c o m p t e m o b i l i e r à d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
I m m é d i a t e m e n t a p r è s c e t t e q u a t r i è m e r é s o l u t i o n , l ' A s s o c i é u n i q u e d é c l a r e
A . s o u s c r i r e s e u l l e s 1 . 8 1 4 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , p o u r l e p r i x g l o b a l d e 1 8 1 . 4 0 0 , 0 0 E U R O S ;
B . q u e l e s 1 . 8 1 4 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s a i n s i s o u s c r i t e s p a r l u i - m ê m e o n t é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s p a r u n v e r s e m e n t p r é a l a b l e d e l a s o m m e d e 1 8 1 . 4 0 0 , 0 0 E U R O S s u r l e c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 6 2 9 5 3 1 2 4 9 0 6 4 6 1 o u v e r t a u n o m d e l a S o c i é t é a u p r è s d e l a S A « B E O B A N K » . U n e a t t e s t a t i o n d e l a d i t e B a n q u e d é l i v r é e e n d a t e d u 2 7 d é c e m b r e 2 0 1 3 , j u s t i f i a n t c e d é p ô t , e s t r e m i s e a u N o t a i r e s o u s s i g n é . C e t t e a t t e s t a t i o n d e m e u r e r a d a n s l e d o s s i e r d e l a S o c i é t é e n l ' é t u d e d e s n o t a i r e s a s s o c i é s F o s s é p r e z à L i b r a m o n t - C h e v i g n y .
S I X I E M E R E S O L U T I O N
L ' A s s o c i é u n i q u e r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s e t d e l a s o u s c r i p t i o n q u i
p r é c è d e n t , a p p u y é e s p a r l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e s u s m e n t i o n n é e :
* l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r o p o s é e a u p o i n t 2 d e l ' O r d r e d u J o u r e s t i n t é g r a l e m e n t r é a l i s é e e t s a
s o u s c r i p t i o n e é t é e n t i è r e m e n t r é a l i s é e p a r l ' A s s o c i é u n i q u e ;
* l e s 1 . 8 1 4 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , c r é é e s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n u m é r a i r e e f f e c t u é s o i t
1 8 1 . 4 0 0 , 0 0 E U R O S - , s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e t p o r t e n t l e s n u m é r o s d ' o r d r e 1 8 7 à 2 0 0 0 ;
* l e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à l a s o m m e d e 2 0 0 , 0 0 0 , 0 0 E U R O S e t e s t r e p r é s e n t é
p a r 2 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x m i l l i è m e
( 1 / 2 0 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l ;
* l e s 2 . 0 0 0 p a r t s c o m p o s a n t l e c a p i t a l s o c i a l s o n t d é t e n u e s p a r l ' A s s o c i é u n i q u e e t s o n t l i b é r é e s à
c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é d e l e u r v a l e u r ;
* u n e s o m m e d e 1 8 1 . 4 0 0 , 0 0 E U R O S s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a l i b r e d i s p o s i t i o n d e l a S o c i é t é .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N
L ' A s s o c i é u n i q u e d é c i d e , e n c o n s é q u e n c e d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - a v a n t :
A . d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s d e l a S P R L « C . M . F . F I N A N C E » r e l a t i f a u c a p i t a l s o c i a l ;
B . d e r é a l i s e r c e t t e m o d i f i c a t i o n e n s c i n d a n t c e t a r t i c l e e n 2 a r t i c l e s , à s a v o i r :
* u n a r t i c l e q u i s e r a r e l a t i f a u m o n t a n t e t à l a r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l ;
* u n a r t i c l e q u i s e r a r e l a t i f à l ' h i s t o r i q u e d e l a s o u s c r i p t i o n e t d e l a l i b é r a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l ;
C . d e n e r é a l i s e r « t e c h n i q u e m e n t » l e p o i n t B . c i - a v a n t q u ' a p r è s a v o i r e x a m i n é e t v o t é l e p o i n t 3 d e l ' O r d r e
d u J o u r r e l a t i f à l ' a c t u a l i s a t i o n e t à l a m i s e e n c o n c o r d a n c e d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é .
H U I T I E M E R E S O L U T I O N
L ' A s s o c i é u n i q u e d é c i d e d ' a c t u a l i s e r e t d e r e f o n d r e t o t a l e m e n t l e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é a f i n :
* d e l e s m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c l a p r a t i q u e a c t u e l l e , l e C o d e d e s S o c i é t é s e t l ' e n s e m b l e d e s r é s o l u t i o n s
q u i p r é c è d e n t ;
* d ' a s s u r e r l a c o h é r e n c e d e c e u x - c i s u i t e à l a m i s e e n c o n f o r m i t é d o n t q u e s t i o n c i a v a n t .
E n c o n s é q u e n c e d e q u o i , l e s s t a t u t s d e l a S P R L « C . M . F . F I N A N C E » d o i v e n t d é s o r m a i s s e l i r e c o m m e s u i t
« S T A T U T S
I l . - S T A T U T S
T I T R E I . F O R M E - - D E N O M I N A T I O N - S I E G E S O C I A L O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 1 - F o r m e
L a s o c i é t é , d o n t l ' o b j e t e s t c o m m e r c i a l , a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 - D é n o m i n a t i o n
E l l e e s t d é n o m m é e « C . M . F . F I N A N C E » .
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s :
' l e s t e r m e s « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u l ' a b r é v i a t i o n « R P M » , l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , l e s m o t s T V A B E s u i v i s d u n u m é r o d ' i d e n t i f i c a t i o n d e l a s o c i é t é a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d o i v e n t f i g u r e r s u r t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s y c o m p r i s l e s d o c u m e n t s p u b l i é s s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S P R L » d a n s t o u s l e s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é y c o m p r i s l e s d o c u m e n t s p u b l i é s s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e .
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 8 6 0 A S S E N O I S , R u e d u B o u r z y , 1 2 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t f a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s à l ' e m p l o i d e s l a n g u e s e t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 O b j e t s o c i a l
1 . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e p r o c é d e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r :
- l e c o u r t a g e e n a s s u r a n c e ,
- l e c o u r t a g e , l ' a g e n c e e t l a p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e ,
- l ' a c t i v i t é d ' a g e n t d é l é g u é d ' u n é t a b l i s s e m e n t d e c r é d i t a y a n t d a n s s e s a t t r i b u t i o n s t o u t e l a g a m m e d e s p l a c e m e n t s e t p r o d u i t s b a n c a i r e s a i n s i q u e t o u t e s l e s f o r m u l e s d e c r é d i t , y c o m p r i s l e s p r ê t s h y p o t h é c a i r e s , d e q u e l q u e r a n g q u e c e s o i t , d e p r ê t s à t e m p é r a m e n t , d e p r ê t s p e r s o n n e l s , d e p r ê t s c o m m e r c i a u x e t f i n a n c e m e n t s d e t o u t e n a t u r e , d a n s l e s l i m i t e s d u c o n t r a t r é a l i s é e n t r e l ' a g e n t d é l é g u é e t l ' o r g a n i s m e d e c r é d i t ,
- t o u t c o n s e i l e n t o u t e m a t i è r e n o n r é g l e m e n t é e , a i n s i q u e t o u t e e x p e r t i s e m o b i l i è r e e t i m m o b i l i è r e .
E l l e p e u t f a i r e d e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o u r t a g e e n m a t i è r e d e f i n a n c e m e n t s , d a n s l e s L i m i t e s d e l a r é g l e m e n t a t i o n e n v i g u e u r ,
2 . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t a c c o m p l i r t o u t e o p é r a t i o n c i v i l e , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e , à t i t r e d e p l a c e m e n t s , A i n s i l a s o c i é t é a l e d r o i t d ' a c q u é r i r d e s d r o i t s i m m o b i l i e r s , d e c o n s t r u i r e o u d e r é n o v e r t o u s b i e n s i m m e u b l e s e n q u a l i t é d e p l e i n p r o p r i é t a i r e , u s u f r u i t i e r o u n u - p r o p r i é t a i r e o u e n i n d i v i s i o n , e n v u e d e l e u r o c c u p a t i o n p o u r l e s b e s o i n s d e s o n a c t i v i t é p r i n c i p a l e o u e n v u e d u l o g e m e n t d u g é r a n t o u d u p e r s o n n e l o u e n v u e d e l e u r l o c a t i o n . E n c e s e n s , l a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
- l a g e s t i o n e n b o n p è r e d e f a m i l l e e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r ,
- l ' a c h a t , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s e t b i e n s m o b i l i e r s e n b o n p è r e d e f a m i l l e e t d ' u n e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n d u p a t r i m o i n e m o b i l i e r a i n s i c o n s t i t u é .
3 . L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e c o n c l u r e t o u s c o n t r a t s e t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n , l ' e x t e n s i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p a r t o u s m o y e n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i e n t s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r o u d e d é v e l o p p e r s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L a p r é s e n t e é n u m é r a t i o n e s t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
S e u l e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a u r a p o u v o i r p o u r a p p r é c i e r l ' é t e n d u e d e l ' o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
T I T R E D E U X , F O N D S S O C I A L
A r t i c l e 6 C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D E U X C E N T M I L L E E U R O S ( 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) . i l e s t d i v i s é e n D E U X M I L L E ( 2 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é e s d e 1 à 2 0 0 0 , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x m i l l i è m e ( 1 / 2 0 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 7 S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
( . L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é l e 4 m a i 2 0 0 0 , f e c a p i t a l d e l a S o c i é t é a é t é f i x é à l a s o m m e d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R O S e t a a l o r s é t é d i v i s é e n 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , p o r t a n t l e s n u m é r o s d ' o r d r e « 1 à 1 8 6 » e t r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l . C e s 1 8 6 p a r t s d e c a p i t a l o n t a l o r s t o u t e s é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s a u p r i x i n i t i a l d e 1 0 0 , 0 0 E U R O S c h a c u n e p a r u n a p p o r t e n n a t u r e e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s ( 1 / 3 ) d e l e u r v a l e u r a i n s i q u e d ' a i l l e u r s c e l a é t a i t s t i p u l é a u r a p p o r t d r e s s é e n d a t e d u 2 m a i 2 0 0 0 p a r M o n s i e u r B e r n a r d B I G O N V I L L E , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s r e p r é s e n t a n t l a S o c i é t é C i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « B I G O N V I L L E , D E L H O V E & C o » à 1 1 8 0 B R U X E L L E S , r e s t é a n n e x é à l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I L L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e q u i s ' e s t t e n u e e n l ' é t u d e d e s n o t a i r e s a s s o c i é s F o s s é p r e z à L i b r a m o n t C h e v i g n y l e 2 7 d é c e m b r e 2 0 1 3 :
A . a c o n s t a t é , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l a l i b é r a t i o n e f f e c t i v e d u s o l d e r e s t a n t d û d e l a v a l e u r d e t o u t e s e t c h a c u n e d e s 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é e t l i b é r é e s , a u j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n , à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s ( 1 / 3 ) d e l e u r v a l e u r ;
B . a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e l a s o m m e d e 1 8 1 . 4 0 0 , 0 0 E U R O S p o u r l e p o r t e r d e l a s o m m e d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R O S à l a s o m m e d e 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R O S p a r ! a c r é a t i o n d e 1 . 8 1 4 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , p o r t a n t l e s n u m é r o s d ' o r d r e « 1 8 7 à 2 0 0 0 » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s d e l a S o c i é t é à p a r t i r d e l e u r c r é a t i o n ; l e s q u e l l e s 1 . 8 1 4 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s o n t é t é :
* i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e ;
* e n t i è r e m e n t l i b é r é e s p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e a i n s i q u ' i l r e s s o r t d ' u n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e j u s t i f i a n t l e d é p ô t d e l a s o m m e d e 1 8 1 . 4 0 0 , 0 0 E U R O S , é m i s e l e 2 7 d é c e m b r e 2 0 1 3 p a r l a S A « B E O B A N I ( » e t r e s t é e d a n s l e d o s s i e r d e l a S o c i é t é e n l ' é t u d e d e s n o t a i r e s a s s o c i é s F o s s é p r e z à L i b r a m o n t - C h e v i g n y ; d e s o r t e q u ' u n e s o m m e d e 1 8 1 . 4 0 0 , 0 0 E U R O S a a l o r s é t é m i s e à l a l i b r e d i s p o s i t i o n d e l a S o c i é t é .
A r t i c l e 8 A p p e l d e f o n d s
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à e f f e c t u e r p a r l e s a s s o c i é s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i .
L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . C e u x - c i s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l ' e x c l u s i o n d e l ' a s s o c i é e t f a i r e r a c h e t e r s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , à u n p r i x f i x é s a n s p r e n d r e e n c o m p t e l e c a r a c t è r e i n c o m p l e t d e l a l i b é r a t i o n . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l e p r i x , u n p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s ' i l e n e s t .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s q u i s u i v e n t l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u ' i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e 9 - M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l
9 . 1 . L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
9 . 2 , E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e à o u a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e t a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d u o u d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e s e r o n t à n o u v e a u o f f e r t e s a u x a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r ! e s a s s o c i é s c o m m e d é c r i t c i - d e s s u s p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r l e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s l e s p a r t s p e u v e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 1 d e s p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r d e s t i e r s m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 1 0 - V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r
c h a q u e t i t r e .
S i l e t i t r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 1 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
A . C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
S . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e ( s ) n o m ( s ) , p r é n o m ( s ) , p r o f e s s i o n ( s ) , d o m i c i l e ( s ) d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e t e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s c a l e n d r i e r d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t t a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s d a n s l e d é l a i f i x é c i - a p r è s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t ,
D a n s l e s q u i n z e j o u r s c a l e n d r i e r d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e d e l a g é r a n c e , c h a q u e a s s o c i é a d r e s s e à l a g é r a n c e u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e , s o i t q u ' à d é f a u t d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e o u i l r e f u s e l a c e s s i o n .
D a n s l e s h u i t j o u r s c a l e n d r i e r d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s p o u r r a d o n n e r l i e u à u n r e c o u r s d e v a n t l e t r i b u n a l c o m p é t e n t s i é g e a n t e n r é f é r é , l e s o p p o s a n t s é t a n t d û m e n t a s s i g n é s , l a p r o c é d u r e p r é v u e a u d i t a r t i c l e 2 5 1 é t a n t a p p l i c a b l e a u c a s o ù l e r e f u s s e r a i t j u g é a r b i t r a i r e ,
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s n o n a g r é é s p a r l e s a s s o c i é s p o u r r o n t e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u e l e s p a r t s c o n c e r n é e s l e u r s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t ; l e p a i e m e n t d e v r a a l o r s i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s l i b r e m e n t ,
A r t i c l e 1 2 - R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , t e n u a u s i è g e s o c i a l ; c e r e g i s t r e c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s o u d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e r e l a t i f à l e u r s t i t r e s ,
T o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e , s a n s d é p l a c e m e n t d e c e l u i - c i e t m o y e n n a n t u n e d e m a n d e é c r i t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e q u i p r é c i s e r a l e s m o d a l i t é s d e c e t t e c o n s u l t a t i o n ,
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s d a n s l e d i t r e g i s t r e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
T I T R E T R O I S . G E R A N C E , C O N T R O L E
A r t i c l e 1 3 G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s ' i l s s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r d a n s l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e t e o u t e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e d é c è s d u g é r a n t o u s a r e t r a i t e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s , m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; i l e n e s t d e m ê m e d e s o n i n t e r d i c t i o n , d e s a f a i l l i t e o u d e s a d é c o n f i t u r e , L a s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s é v é n e m e n t s m e t f i n i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t .
A r t i c l e 1 4 - P o u v o i r s e t r e p r é s e n t a t i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t s o u s r é s e r v e d e s l i m i t a t i o n s d e p o u v o i r s d é c i d é e s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e a u m o m e n t d e l a n o m i n a t i o n e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 5 - R é m u n é r a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t . S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 6 - C o n t r ô l e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u m ê m e C o d e , i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
E n c e s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
S i l a s o c i é t é n e r é p o n d p l u s a u x c r i t è r e s s u s v a n t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t s e r é u n i r d a n s l e p l u s b r e f d é l a i p o u r p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
T I T R E Q U A T R E , A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A r t i c l e 1 7 - D a t e e t c o n v o c a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e S è m e j e u d i d u m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e à 1 4 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , s p é c i a l e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t , l e c a s é c h é a n t , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s e t a u x c o m m i s s a i r e s , E l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s e t g é r a n t s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A r t i c l e 1 8 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a ù t r e a s s o c i é , p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . l i p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t o u m ê m e p a r t o u t m o y e n t e c h n i q u e d e
c o m m u n i c a t i o n a b o u t i s s a n t à u n s u p p o r t m a t é r i e l .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 9 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e , s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 0 - A s s e m b l é e g é n é r a l e p a r p r o c é d u r e é c r i t e
2 0 . 1 . L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 0 . 2 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e , à c o n d i t i o n q u e l a d é c i s i o n é c r i t e s i g n é e p a r l a g é r a n c e s o i t p a r v e n u e à l a s o c i é t é v i n g t j o u r s a v a n t l a d a t e s t a t u t a i r e .
S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e p o u r l a d a t e d e l a d é c i s i o n .
t i
~ . , ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a d é c i s i o n é c r i t e , e n p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s o u n o n , e s t a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d v i n g t j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e g é n é r a l e s t a t u t a i r e e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
S i l a d e r n i è r e d é c i s i o n é c r i t e n ' e s t p a s p a r v e n u e a u p l u s t a r d d a n s l e s v i n g t j o u r s p r é c é d a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , l a g é r a n c e c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 0 . 3 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r t i c u l i è r e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e à l a q u e l l e l a d é c i s i o n e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e .
L a d é c i s i o n é c r i t e , r e p r i s e d a n s u n e o u p l u s i e u r s p r o p o s i t i o n s a p p r o u v é e s , d o i t ê t r e a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é à l a d a t e i n d i q u é e d a n s c e t t e d é c l a r a t i o n e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e d o i t i n d i q u e r s i t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t ê t r e a p p r o u v é s d a n s l e u r e n s e m b l e p o u r p a r v e n i r à u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e o u s i u n e a p p r o b a t i o n é c r i t e e s t s o l l i c i t é e p o u r c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r s é p a r é m e n t .
2 0 . 4 . L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e p e u t d é t e r m i n e r q u e l ' a p p r o b a t i o n d o i t p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é a v a n t u n e d a t e b i e n d é f i n i e p o u r p o u v o i r f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e . S i l a d é c i s i o n é c r i t e a p p r o u v é e à l ' u n a n i m i t é n ' e s t p a s p a r v e n u e , e n u n o u p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s , e n t e m p s u t i l e a v a n t c e t t e d a t e , l e s a p p r o b a t i o n s s i g n é e s p e r d r o n t t o u t e f o r c e d e d r o i t .
2 0 . 5 . S i u n c o m m i s s a i r e a é t é n o m m é , t o u t e s l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s o n t p r i s e s e n r e c o u r a n t à l a p r o c é d u r e é c r i t e , d o i v e n t l u i ê t r e c o m m u n i q u é e s .
A r t i c l e 2 1 - P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s o u e n c o r e , e n c a s d e p a r i t é , p a r l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x . L e p r é s i d e n t d é s i g n e r a l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e s é a n c e e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E C I N Q . I N V E N T A I R E - C O M P T E S A N N U E L S - R E S E R V E S - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
A r t i c l e 2 2 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s
c o m p t e s a n n u e l s d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L a g é r a n c e é t a b l i t s ' i l é c h e t u n r a p p o r t d e g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s
a p p l i c a b l e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 3 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A d é f a u t d ' u n e t e l l e d é c i s i o n d ' a f f e c t a t i o n , l a m o i t i é d u s o l d e r e s t a n t e s t d i s t r i b u é e e t l ' a u t r e m o i t i é e s t a f f e c t é e a u x r é s e r v e s .
A r t i c l e 2 4 - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e d é c è s , m ê m e d e l ' a s s o c i é u n i q u e , d e m ê m e q u e l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a i n e n t p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s , l e t o u t s o u s r é s e r v e d e c o n f i r m a t i o n o u d ' h o m o l o g a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c a s d e r e f u s d ' h o m o l o g a t i o n o u d e c o n f i r m a t i o n , t e t r i b u n a l c o m p é t e n t d é s i g n e r a l u i - m ê m e l e l i q u i d a t e u r , é v e n t u e l l e m e n t s u r p r o p o s i t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
V o l e t B - S u i t e
< A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o û c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , [ ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , [ e s b i e n s c o n s e r v é s é t a n t r e m i s a u x a s s o c i é s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s " r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
T I T R E S I X . D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e 2 5 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r o u p o r t e u r d ' o b l i g a t i o n s d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 6 . L i t i g e s - C o m p é t e n c e
T o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , s e r a t r a n c h é d é f i n i t i v e m e n t s u i v a n t l e r è g l e m e n t d e c o n c i l i a t i o n e t d ' a r b i t r a g e d u C E P A N I , p a r u n a r b i t r e n o m m é c o n f o r m é m e n t à c e r è g l e m e n t . T o u t e f o i s , a v a n t d ' i n t e n t e r u n e p r o c é d u r e a r b i t r a l e , l e s p a r t i e s t e n t e r o n t d e r é s o u d r e l e u r d i f f é r e n d à l ' a m i a b l e . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e e l l e s d a n s l e s q u a r a n t e j o u r s d e l a d e m a n d e d e c o n c i l i a t i o n n o t i f i é e p a r l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , l a p r o c é d u r e p o u r r a ê t r e m i s e e n o e u v r e .
L a c l a u s e d ' a r b i t r a g e p r é v u e à l ' a l i n é a p r é c é d e n t n e t r o u v e t o u t e f o i s p a s à s ' a p p l i q u e r l o r s q u e d e s m e s u r e s u r g e n t e s e t p r o v i s o i r e s s o n t s o l l i c i t é e s , e n r é f é r é , a u p r è s d u P r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e o u d e p r e m i è r e i n s t a n c e , l e q u e l d e m e u r e c o m p é t e n t p o u r s t a t u e r à l e u r s u j e t .
A r t i c l e 2 7 - D r o i t c o m m u n
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s q u i s e r a i e n t c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s
S o c i é t é s s o n t r é p u t é e s n o n é c r i t e s .
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s n o n c o n t r a i r e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t q u i n e s o n t p a s r e p r i s e s
d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d e p l e i n d r o i t . »
N E U V I E M E R E S O L U T I O N
T o u s p o u v o i r s s o n t c o n f é r é s à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
M a n d a t e s t e x p r e s s é m e n t c o n f é r é a u x n o t a i r e s a s s o c i é s F o s s é p r e z p o u r é t a b l i r u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
d e l a S P R L « C . M . F . F I N A N C E » e t p r o c é d e r à s o n d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N e u f c h â t e a u .
( O n o m e t )
F R A I S D R O I T S D ' E C R I T U R E
( O n o m e t )
P O U R C O P I E C O N F O R M E
A u g u s t i n F o s s é p r e z
N o t a i r e a s s o c i é
P i è c e s d é p o s é e s a u G r e f f e : e x p é d i t i o n c o n f o r m e e t e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d u p r o c è s - v e r b a l m o d i f i c a t i f
d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é a i n s i q u e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à [ ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R i j l a g e n 1 n j 7 i ë t B é f g i s c l ï S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é é e r v é
. ~ a u ` :
M o n i t e u r
b e l g e