25/06/2014
ÿþ~ r ~
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
9 A I
0 d p u o é a u G r e f f a d u
T r i b u n c l d o C o m m e r c e
d e l i è g e , d i v i s i o n A r l o n l e 1 6 J U I N 2 0 1 4 L i r e e l i i r e
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 1 . 0 4 9 . 1 0 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C H A R L I E R L O G I S T I C S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 6 7 8 0 M e s s a n c y , r u e d e l a H a r t , 1 5
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D É C I S I O N D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A P R E S E N T E S O C I E T E P A R L A S O C I E T E " N . C H A R L I E R " - D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N
T e x t e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " C H A R L I E R L O G I S T I C S " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 7 8 0 M e s s a n c y , r u e d e l a H a r t , 1 5 , d r e s s é p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e B O S S E L E R , à A r l o n , l e 3 j u i n 2 0 1 4 p o r t a n t à l a s u i t e m e n t i o n " E n r e g i s t r é a u 1 e r B U R E A U D E L ' E N R E G I S T R E M E N T D ' A R L O N l e 6 j u i n 2 0 1 4 , 4 r ô l e s , 0 r e n v o i s , v o l u m e 6 4 0 , f o l i o 7 0 , c a s e 0 4 . R e ç u ( ¬ 5 0 , 0 0 ) . L e R e c e v e u r , B E R T R A N D J e a n - M i c h e l . " , i l a é t é e x t r a i t c e q u i s u i t :
1 ° - P r o j e t d e f u s i o n e t d i s p e n s e d e r a p p o r t s
L ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é « N . C H A R L I E R » é t a b l i e n d a t e d u 1 7 f é v r i e r 2 0 1 4 , d é p o s é l e 2 0 f é v r i e r 2 0 1 4 , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d ' A r l o n , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 3 m a r s s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 1 4 - 0 3 - 0 3 1 0 0 5 3 9 4 0 .
L ' a s s e m b l é e a c o n f i r m é à l ' u n a n i m i t é l ' e x e m p t i o n d e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s r a p p o r t s v i s é s p a r l e s a r t i c l e s 6 9 4 a l i n é a 1 e r e t 6 9 5 § 1 e r d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 ° D i s s o l u t i o n F u s i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e « N . C H A R L I E R » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 8 0 0 R e c o g n e - L i b r a m o n t , r o u t e d e S a i n t - H u b e r t , 7 9 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « C H A R L I E R L O G i S T i C S » s o c i é t é a b s o r b é e , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é .
E t a n t p r é c i s é q u e
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à f a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a d a t e p r é c i t é e .
b ) C o n t r a i r e m e n t à c e q u i e s t i n d i q u é d a n s l e r a p p o r t d e f u s i o n p r é c i t é e t c o n f o r m é m e n t a u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s é t a b l i d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p a r a p p o r t e n n a t u r e i s s u d e l a f u s i o n e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a v a l e u r n e t t e d e l ' a p p o r t d e l a ; p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r a r e p r i s e d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « N . C H A R L I E R » q u ' à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t q u i c o r r e s p o n d à l a q u o t i t é d e s f o n d s p r o p r e s d é t e n u e p a r l e s a c t i o n n a i r e s t i e r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . L a q u o t i t é d e s f o n d s p r o p r e s c o r r e s p o n d a n t a u x a c t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « N , C H A R L I E R » , s e r a a n n u l é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 3 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ; a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « N , C H A R L I E R » n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s . a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « C H A R L I E R L O G I S T I C S » d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l e s q u e l l e s ' s e r o n t a n n u l é e s .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
c ) L e t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u t r e s q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e c e n t n o n a n t e - s i x ( 1 9 6 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « N . C H A R L I E R » s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e a i n s i q u e d ' u n e s o u l t e d e t r o i s c e n t n e u f e u r o s e t q u a r a n t e - c i n q c e n t s ( 3 0 9 , 4 5 E U R ) p a y a b l e e n e s p è c e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
_ _ - - - - - - _ - - ' ' - - _ _ _ - - - _ _ - ~
e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t m m r é p a r t i t i o n d e s o é n é f i c e o a m o o u x q o o ~ p o d j r d u l a n á p m d 0 o n d o w b é n é f i 0 0 0 d e Y u x e r c i c o a y o n t c o m m o n c á | e 1 o , j u n v i e r 2 O 1 4 .
E l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t a b s o r b é e a u t r e s q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à r a i s o n d ' u n e ( 1 ) a c t i o n n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « N . C H A R L 1 E R » c o n t r e 2 4 , 0 3 a c t i o n s d e l a o c c i é t á a b s o r b é e « C H A R L I E R L O G I S T I C S » .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a n u u p u n u a d \ i U à d u o n n o o U d ` a d m i n i n t r o U o n d o \ o n o d á t è m b o m b m n t e .
d ) D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 U 1 4 è z é r o h e u r e s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r < e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t è m m o d 0 c e 8 o n o o n r é a u | b y n t d m n o | ' a o Í i f u u | * p a u u l f d e | e n o d é 8 é m b m o r b á e / ' é t m n t o u p m f i t s d m u x d m q o e o d u l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s .
e ) L a p r é o a n h a d à c i o i o n d e h m o k z n n n o u d h r a o n o e f f e t o q u ' a u m o m e n t d u x o t e p o r | u n o o a e m b | 0 e m g é n á n o | u n d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s ó | a f Ü o l o n p a r p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s o t a t u t m i n m s q u | n A o u h e n t d u | a / ü u i o n c o n f h n n é m e n t b | ' m r U c | a 7 8 1 d u C o d e d e x u o n ë t é o .
8 , M u d m | ü é o d ' ü t a b | i o o * m e n t e t d ' a p p m b a V o n d a n c o m p h e o o n n o e | u d e | ' e x o n o | p e e n # » u m d é o h u n g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u o ü o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a o o c i é t ó o b o o r b ó o ^
4 ° P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n e t d e r é a l i s a t i o n
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r ó s o | u U o n s q u i p , á n à d o m t ( a v o u f a u u | t á d e o u b d é l é g a t i o n ) ó :
- M o n s i e u r E r i c N i c o l a s J a c q u e s C H A R L I E R , d o m i c i l i é à 6 8 5 0 P a l i s e u l , r u e d e l a S a u l e , 7 ,
- M a d a m e D o m i n i q u e G o b d e l | e J o s é p h i n e G h i s l a i n e G U I S S A R T , d o m i c i l i é e à 6 8 5 0 P o | i x e u | , m e d e l a S a u t e , 7 ,
e t p l u s u p á c i a l e m e n t c o u x :
' d ' e f f e c t u o r t u u t o u f b n n u | O é o d e m d / o U o n o u d e t n m n s f e r t a u p r è o d e h o u t e s o u h n d \ é m o o m p é t e n b m e ó . / e u m n é o h é a n ó . d ' o p é r e r h u u t c o m p l ë m e n t o u r m c t i f i o m U o n a u p n à n o n t a c t e ;
- n o p r é n e n t e r | m p m ó o o n b * o u c i é t ó o u x n p é r a t i o n a d o f Ü s i o n |
- r e c e v o i r e t r é p a r t i r l e s a c t i o n s n o u v e l l e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l a s o u l t e s u s m e n t i o n n é e e t a s s u r e r l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d e s r e g i s t r e s d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , l e s f r a i s d e c e s o p é r a t i o n s é t a n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
- d a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , d e d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n n o h p U o n d ' o f U c o . n * n o n o o r A t o u a d m i t a n á e | n . p d v | l è g o n , 0 0 d o n o r A n o l u t o i n a x . d o n n e , m a i n | e v ó o a v o n n u o a n o p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é o a i n m n , h o n u o i p U o n s , o o [ s / o o , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r a u x f i n s d ' i n s e r t i o n d a n s l e s a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s , u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l ,
P h i l i p p e B O S S E L E R - N o t a i r e
à '
^ .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u ' . L ! e B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e e p r è s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e è l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e