19/05/2011
�� M�d 2.1
Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
I ll1I llh1 11111 111fl LIII IflIl llhI IlI 1fl III
*11075359*
D�pec� au Greffe dN'
Tribunal de Commet
de
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et
t� Wear Greffe
N� d'entreprise :� g 3 G Q 3
D�nomination Cyl
(en entier) : CTL IMMO
Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e Si�ge : 6600 BASTOGNE, rue de Wilt 80 Objet de l'acte : CONSTITUTION
D'un acte re�u par le notaire Roland MOUTON � Bastogne (Sibret) le 28 avril 2011, enregistr� douze r�les;
sans renvoi le 03 mai 2011 volume 540 folio 85 case 03, il r�sulte qu'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e:
a �t� cr��e dont les statuts s'�tablissent comme suit:
I. CONSTITUTION
SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPECES ET EN NATURE
A. Apport en esp�ces
Mesdemoiselles et Monsieur BOUZENDORFF Charlotte, Thomas et Louise d�clarent que trois (3) parts;
sociales sont � l'instant souscrites en esp�ces par chacun d'entre eux, au prix de sept cent cinquante euros'
chacune (750,- � ), soit ensemble deux mille deux cent cinquante euros (2.250,- � ). "
Mesdemoiselles et Monsieur BOUZENDORFF Charlotte, Thomas et Louise d�clarent que chacune des: parts souscrites est lib�r�e enti�rement, par un versement en esp�ces effectu� � un compte sp�cial portant le num�ro 363-0872609-37, ouvert au nom de la soci�t� en formation, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de: ce chef � sa disposition une somme de deux mille deux cent cinquante euros (2.250,- � ). Une attestation de l'organisme d�positaire demeurera ci-annex�e.
B. Apports en nature
Le solde du capital est souscrit par apport en nature, de la mani�re suivante :
Rapport du R�viseur
Monsieur St�phan MOREAUX, R�viseur d'Entreprises � Bastogne, g�rant de la SCPRL MKS & Partners, R�viseurs d'Entreprises, d�sign�e par les fondateurs, a dress� le rapport prescrit par l'article 219 du Codes des Soci�t�s.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
" En application de l'article 219 du Code des Soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'institut des' R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'apport en nature de 98 % de la pleine propri�t� de biens immeubles en constitution de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CTL IMMO � effectu� par les �poux Marc BOUZENDORFF Madeleine MAQUET.
Les biens faisant l'objet du pr�sent apport en nature ont �t� soumis aux v�rifications d'usage, tant en ce qui: concerne leur existence, leur propri�t� que les engagements qui pourraient en grever la propri�t� et: l'�valuation. L'apport de ces biens, �valu�s par les fondateurs de la soci�t� � 477.750,00 � , ainsi que leurs: caract�ristiques g�n�rales et particuli�res, sont plus amplement d�crits au sein du pr�sent rapport. Les biens: sont apport�s � la soci�t� en pleine propri�t�.
La r�mun�ration attribu�e en contrepartie de cet apport en constitution de la soci�t� priv�e � responsabilit�- limit�e � CTL IMMO � consiste en la cr�ation de 637 parts sociales sans d�signation de valeur nominale' attribu�es aux �poux Marc BOUZENDORFF Madeleine MAQUET.
Au ternie de cet apport en nature, et compte tenu des apports en num�raire d'une valeur globale de 2.250,00 � , le capital social de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CTL IMMO � s'�l�vera donc �: 480.000,00 � et sera repr�sent� par 640 parts sociales sans d�signation de valeur nominale.
On notera que ces apports sont effectu�s avec effet au 1 er janvier 2011.
Aux termes de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :
a) nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature ; les fondateurs de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CTL; IMMO � sont responsables tant de l'�valuation des �l�ments apport�s que de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport en nature ;
b) la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;
c) les modes d'�valuation des biens apport�s sont conformes aux principes de l'�conomie d'entreprise et la- valeur de d'apport � laquelle ils m�nent, soit un montant net de 477.750,00 � , correspond au moins au nombre, et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/05/2011 - Annexes du Moniteur belge
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Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature,
sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne nous
appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.
Nous n'avons pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � nos contr�les devant modifier les
conclusions du pr�sent rapport.
Enfin, soulignons que l'apport en nature en constitution de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CTL
IMMO � se compose exclusivement des �l�ments d�crits au sein du pr�sent rapport.
Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 219 du Code des soci�t�s, dans le cadre du pr�sent
apport en nature en constitution de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CTL IMMO �. Il ne pourra servir,
en tout ou en partie, � d'autres fins.
Bastogne, le 28 avril 2011
SCPRL MKS & Partners, R�viseurs d'Entreprises
St�phan MOREAUX
G�rant �
Rapport du Fondateur
Les fondateurs ont dress� le rapport sp�cial pr�vu par l'article pr�cit� dans lequel ils exposent l'int�r�t que
repr�sente l'apport en nature.
Publicit�
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annex�.
Description de l'apport en nature
Les comparants, Monsieur et Madame BOUZENDORFF MAQUET, d�clarent faire apport � concurrence
de nonante-huit pourcent (98%) en pleine propri�t� � la soci�t� des immeubles suivants, les deux derniers
pourcent (2%) restant propri�t� des �poux BOUZENDORFF MAQUET.
Description des biens :
Commune de BASTOGNE, deuxi�me division, BASTOGNE :
Un garage atelier sis rue de Wiltz num�ro +80 cadastr� section C num�ro 857/Z/2 pour une contenance de
quatre-vingt-sept ares cinquante-cinq centiares (87a 55ca), � l'exception de l'appartement � l'�tage.
R�mun�ration de l'apport
En r�mun�ration de cet apport, il est attribu� � Monsieur Marc BOUZENDORFF et son �pouse, Madame
Madeleine MAQUET, qui acceptent, six cent trente-sept parts (637,-), lib�r�es enti�rement, sans d�signation de
valeur nominale, ayant chacune un pair de sept cent cinquante euros (750,- �), soit pour une somme de quatre
cent septante-sept mille sept cent cinquante euros (477.750,- � ).
Condition de l'apport
"On omet"
Il. STATUTS
Article 1
Forme et d�nomination de la soci�t�
La soci�t� commerciale adopte la forme de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e �
CTL IMMO�.
Article 2
Si�ge social
Le si�ge social est �tabli � Bastogne, rue de Wiltz num�ro 80.
Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de
Bruxelles-Capitale par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.
La soci�t� peut, par simple d�cision de la g�rance, �tablir des si�ges administratifs, agences, ateliers,
d�p�ts ou succursales en Belgique ou � l'�tranger.
Article 3
Objet social
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement � la constitution ou la valorisation d'un patrimoine immobilier, l'acquisition, la vente, la location de
tous droits immobiliers, la prise et ia mise en location de biens meubles et immeubles, ta g�rance et la gestion
d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers.
Les �num�rations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.
La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles,
financi�res, mobili�res ou immobili�res, notamment la location d'immeubles, se rapportant directement ou
indirectement � son objet.
Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou
toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financi�re ou autrement, dans
toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe
ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter
l'�coulement de ses produits et services.
La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.
Article 4
Dur�e
La soci�t� est constitu�e, � partir du premier janvier deux mil onze pour une dur�e illimit�e.
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Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, prise comme en mati�re de modification des
statuts.
Article 5
Capital social
Le capital social est fix� � la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (480.000,- � ) et
est repr�sent� par six cent quarante parts sociales (640,- ), sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant
chacune un sept cent cinquanti�me de l'avoir social (1f750�me).
Le capital social est int�gralement souscrit et lib�r�.
Article 6
Indivisibilit� des parts
Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.
S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'�
ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de la part.
En cas de d�membrement du droit de propri�taire d'une part entre nu-propri�taire et usufruitier, les droits y
aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.
Article 7
Cession et transmission des parts
Aucun associ� ne pourra c�der ses droits entre vifs, � titre gratuit ou on�reux, ou les transmettre pour cause
de mort � une personne associ�e ou non, sans le consentement de tous les autres associ�s, � peine de nullit�
de la cession ou transmission.
Il est fait exception � cette r�gle en faveur du conjoint du c�dant ou du testateur.
Il est �galement fait exception � cette r�gle en faveur des h�ritiers en ligne directe des associ�s. Ceux-ci
deviendront de plein droit associ�s au d�c�s de leur auteur, � condition toutefois de se conformer aux
dispositions de l'article 11 ci-apr�s.
Article 8
Cession de parts entre vifs
Proc�dure d'agr�ment
1. - Si la soci�t� est compos�e de deux membres et � d�faut d'accord entre les associ�s, celui d'entre eux qui d�sire c�der une ou plusieurs parts doit informer son coassoci� de son projet de cession, par lettre recommand�e, en indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre de parts dont la cession est projet�e, ainsi que le prix offert pour chaque part. L'autre associ� aura la facult�, par droit de pr�emption, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois �tre agr�� par l'associ� c�dant, si celui-ci, ne c�dant pas toutes ses actions, demeure associ�.
Dans la quinzaine de la r�ception de la lettre du c�dant �ventuel, l'autre associ� doit lui adresser une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision, soit qu'il exerce son droit de pr�emption, soit que, � d�faut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa d�cision ne doit pas �tre motiv�e. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, il est r�put� autoriser la cession.
2. - Si la soci�t� est compos�e de plus de deux membres et � d�faut d'accord diff�rent entre tous les associ�s, il sera proc�d� comme suit.
L'associ� qui veut c�der une ou plusieurs parts doit aviser la g�rance par lettre recommand�e de son projet de cession, en fournissant sur la cession projet�e toutes les indications pr�vues au paragraphe 2 du pr�sent article.
Dans la huitaine de la r�ception de cet avis, la g�rance doit informer, par lettre recommand�e, chaque associ� du projet de cession en lui indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre de parts dont la cession est projet�e (et � titre informatif, le prix offert pour chaque part), et en demandant � chaque associ� s'il est dispos� � acqu�rir tout ou partie des parts offertes ou, � d�faut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires propos�s par le c�dant �ventuel.
Dans la quinzaine de la r�ception de cette lettre, chaque associ� doit adresser � la g�rance une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision, soit qu'il exerce son droit de pr�emption au prix calcul� comme dit � l'article 13 ci-apr�s, soit que, � d�faut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa d�cision ne doit pas �tre motiv�e. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, il est r�put� autoriser la cession.
La g�rance doit notifier au c�dant �ventuel, ainsi qu'� chacun des associ�s ayant d�clar� vouloir exercer le droit de pr�emption, le r�sultat de la consultation des associ�s, par lettre recommand�e, dans les trois jours de l'expiration du d�lai imparti aux associ�s pour faire conna�tre leur d�cision.
L'exercice du droit de pr�emption par les associ�s ne sera effectif et d�finitif que :
1� si la totalit� des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de pr�emption, de mani�re � ce que le c�dant soit assur� de la cession, par l'effet de ce droit de pr�emption, de la totalit� de ses parts;
2� ou si ie c�dant d�clare accepter de c�der seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de pr�emption. Si plusieurs associ�s usent simultan�ment du droit de pr�emption et sauf accord diff�rent entre eux, il sera proc�d� � la r�partition des parts � racheter proportionnellement au nombre de parts poss�d�es par chacun d'eux. Si la r�partition proportionnelle laisse des parts � racheter non attribu�es, ces parts seront tir�es au sort par les soins de la g�rance entre les associ�s ayant exerc� le droit de pr�emption. Le tirage au sort aura lieu en pr�sence des int�ress�s ou apr�s qu'ils auront �t� appel�s par lettre recommand�e.
Le prix des parts rachet�es par droit de pr�emption sera �gal au montant du prix de cession ou d'adjudication si ce dernier est �gal ou inf�rieur au prix �tabli conform�ment � l'article 13 ci-apr�s. 11 sera fix� � ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est sup�rieur.
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Les dispositions qui pr�c�dent sont applicables dans tous le cas de cession de parts entre vifs � titre
on�reux, m�me s'il s'agit d'une vente publique, volontaire au ordonn�e par d�cision de justice. Lavis de
cession peut �tre donn� dans ce cas, soit par le c�dant, soit par l'adjudicataire.
Article 9
Donation d'actions
En cas de donation de parts entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associ�s qu'apr�s avoir �t�
agr��s par les coassoci�s du donateur, conform�ment aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions
volontaires entre vifs � titre on�reux, sans qu'il y ait lieu � l'exercice du droit de pr�emption par les coassoci�s
du donateur.
1l est fait exception � la r�gle �nonc�e � l'alin�a pr�c�dent en faveur du conjoint du donateur.
Article 10
Recours en cas de refus d'agr�ment
Au cas o� une cession entre vifs de parts ne serait pas agr��e, les int�ress�s auront recours au tribunal civil
du si�ge de la soci�t�, par voie de r�f�r�, les opposants d�ment assign�s.
Si le refus d'agr�ment est jug� arbitraire par le tribunal, les associ�s opposants ont trois mois � dater de
l'ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions � convenir entre les int�ress�s ou, � d�faut d'accord,
� fixer par le tribunal, � la requ�te de la partie la plus diligente, l'autre partie �tant r�guli�rement assign�e.
Si le rachat n'a pas �t� effectu� dans le d�lai de trois mois pr�vus ci-dessus, le c�dant pourra exiger la
dissolution de la soci�t�; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l'expiration du d�lai
de trois mois.
Article 11
Situation des h�ritiers et l�gataires d'un associ� d�c�d�
En cas de d�c�s de l'associ� unique, les droits aff�rents aux parts sont exerc�s par les h�ritiers et
l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de pluralit� d'associ�s et au d�c�s de l'un d'eux, les h�ritiers et l�gataires de l'associ� d�c�d�
seront tenus, dans le plus bref d�lai, de faire conna�tre � la g�rance leurs nom, pr�noms, profession et domicile,
de justifier de leurs qualit�s h�r�ditaires en produisant des actes r�guliers �tablissant ces qualit�s � titre
universel ou particulier, et de d�signer �ventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire
commun, comme il est pr�vu � l'article 6 des pr�sents statuts.
Jusqu'� ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du d�funt ne pourront exercer aucun des
droits appartenant � ce dernier vis-�-vis des associ�s survivants de la soci�t�; celle-ci suspendra notamment le
paiement des dividendes revenant aux parts du d�funt et des int�r�ts des cr�ances de ce dernier sur la soci�t�.
Les h�ritiers et repr�sentants de l'associ� d�c�d� ne pourront sous aucun pr�texte s'immiscer dans les
actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels
et aux d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e g�n�rale.
Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts,
sont tenus de solliciter l'agr�ment des coassoci�s du d�funt dans les formes et d�lais pr�vus � l'article 7 et �
l'article 8.
Article 12
Achat des actions en cas de refus d'agr�ment
Les h�ritiers et l�gataires de parts, qui ne peuvent devenir associ�s parce qu'ils n'ont pas �t� agr��s
comme tels, ont droit � la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommand�e � la poste, adress�e � la g�rance de la soci�t�
et dont copie recommand�e sera aussit�t transmise par la g�rance aux associ�s.
A d�faut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront d�termin�es de la mani�re indiqu�e �
l'article 13 des statuts.
Les parts achet�es seront incessibles jusqu'� paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas �t� effectu� end�ans les trois mois, les h�ritiers ou l�gataires seront en droit d'exiger la
dissolution de la soci�t�.
Article 13
Valeur et conditions de rachat
D�termination bas�e sur la valeur comptable
Dans la huitaine de la r�ception de la demande de rachat adress�e par les h�ritiers ou l�gataires � la
g�rance, celle-ci fixera, en accord avec les h�ritiers ou l�gataires, la valeur et les conditions de rachat de
chaque part.
A d�faut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera �gale � la valeur comptable r�sultant des
derniers comptes annuels approuv�s.
Jusqu'� l'approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera �gale au montant
nominal des parts ou, � d�faut, � leur pair comptable.
Article 14
Rachat par la soci�t� de ses propres parts
La soci�t� peut acqu�rir ses propres parts uniquement dans le respect des articles 321 et suivants du Code
des Soci�t�s.
Article 15
D�signation du g�rant
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Si la soci�t� ne comporte qu'un seul associ�, elle est administr�e soit par l'associ� unique, soit par une ou
plusieurs personnes physiques ou non, associ�es ou non, nomm�es avec ou sans limitation de dur�e, soit dans
les statuts, soit par l'associ� unique agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale.
En cas de pluralit� d'associ�s, la soci�t� est administr�e par un ou plusieurs mandataires, personnes
physiques ou non, associ�s ou non, nomm�s soit dans les statuts soit par l'assembl�e g�n�rale.
Article 16
Pouvoirs du g�rant
Conform�ment � l'article 257 du Code des Soci�t�s, le g�rant peut accomplir tous les actes n�cessaires ou
utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et
sous r�serve des limitations de pouvoirs d�cid�es par l'assembl�e g�n�rale.
Le g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.
Il peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.
Article 17
R�mun�ration du g�rant
L'assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat de g�rant est ou non exerc� gratuitement.
Si le mandat de g�rant est r�mun�r�, l'assembl�e g�n�rale statuant � la simple majorit� des voix, ou
l'associ� unique, d�termine le montant de cette r�mun�ration fixe ou proportionnelle. Cette r�mun�ration sera
port�e aux frais g�n�raux, ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et
d�placements.
Article 18
Contr�le de la soci�t�
Aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 et conform�ment � l'article 141
du Code des Soci�t�s, il ne sera pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
Dans ce cas, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des
commissaires; il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de ce dernier n'incombe �
la soci�t� que s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision
judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.
Article 19
R�union des assembl�es g�n�rales
L'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se tient le dernier mardi du mois de juin de chaque
ann�e � dix-huit heures, soit au si�ge social, soit en tout autre endroit d�sign� dans la convocation. Si ce jour
est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable.
S'il n'y a qu'un seul associ�, c'est � cette m�me date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Le ou les g�rants pr�sentent � l'assembl�e, avant de lui soumettre les comptes annuels pour approbation,
le rapport de gestion pr�vu par le Code des Soci�t�s.
L'assembl�e g�n�rale se r�unit extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur la
demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.
Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se tiennent � l'endroit indiqu� dans les convocations.
Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es par un g�rant. Les convocations contiennent l'ordre du jour et
sont faites par lettre recommand�e adress�e � chaque associ� quinze jours au moins avant l'assembl�e; toute
personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement
convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.
Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois
semaines au plus par la g�rance ; la prorogation annule toutes les d�cisions prises.
Les titulaires de parts sans droit de vote peuvent participer � l'assembl�e g�n�rale; ils disposent des m�mes
droits que les titulaires de parts avec droit de vote si ce n'est le droit de vote.
Les proc�s-verbaux de l'assembl�e g�n�rale ou de l'associ� unique agissant en ses lieu et place sont
consign�s dans un registre tenu au si�ge social.
Ils sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s pr�sents qui le demandent. Les exp�ditions,
copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.
Article 20
Droit de vote
Dans les assembl�es, chaque part donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales et
statutaires r�gissant les parts sans droit de vote.
Article 21
Comptes annuels
L'ann�e sociale commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, les �critures sociales sont arr�t�es et la g�rance dresse un
inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi,
Article 22
R�partition des b�n�fices
L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux, charges et amortissements,
r�sultant des comptes annuels approuv�s, constitue le b�n�fice net.
Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� annuellement cinq pour-cent (5 %) pour la formation du fonds de r�serve
l�gale; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint le dixi�me du capital. Il redevient
obligatoire si, pour une cause quelconque, la r�serve vient � �tre entam�e.
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Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la
g�rance dans le respect des articles 320 et suivants du Code des Soci�t�s.
Le paiement des dividendes e lieu aux endroits et aux �poques d�termin�s par la g�rance.
Article 23
Dissolution de la soci�t�
La soci�t� n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la d�confiture ou la mort d'un des associ�s.
Article 24
Liquidation - Partage
En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation
s'op�re par le ou les g�rants en exercice, sous r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou
plusieurs liquidateurs et de d�terminer leurs pouvoirs et leurs �moluments.
Apr�s apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
n�cessaires � cet effet, l'actif net est partag� entre les associ�s.
Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux
r�partitions, r�tablissent l'�quilibre soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres
insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une
proportion sup�rieure.
L'actif net est partag� entre les associ�s en proportion des parts qu'ils poss�dent, chaque part conf�rant un
droit �gal.
Article 25
Droit Commun
Les pr�sents statuts sont enti�rement conformes aux dispositions du Code des Soci�t�s.
En cons�quence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es
inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce code sont cens�es
non �crites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET PREMIERES RESOLUTIONS
A l'instant, les associ�s se sont r�unis en assembl�e g�n�rale et ont pris, � l'unanimit�, les d�cisions
suivantes, qui ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe comp�tent,
lorsque la soci�t� acquerra la personnalit� morale mais avec effet r�troactif au premier janvier demier.
1.- Premier exercice social
Le premier exercice social commenc� le premier janvier dernier se cl�turera le trente et un d�cembre
prochain.
2.- Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle
La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle aura lieu en juin deux mil douze.
3.- Nomination de g�rants non statutaires.
L'assembl�e d�cide de fixer le nombre de g�rant � un g�rant non statutaire �tant Madame Madeleine
MAQUET, plus amplement qualifi�e ci-dessus, qui accepte.
Son mandat est gratuit.
4.- Reprise des engagements souscrits au nom de la soci�t� en formation.
En application de l'article 60 du Code des Soci�t�s, la soci�t� reprend les engagements contract�s en son nom tant qu'elle �tait en formation et ce depuis le premier janvier dernier et pendant la p�riode interm�diaire entre la signature des pr�sentes et le d�p�t des statuts au greffe du Tribunal comp�tent.
Les d�cisions qui pr�c�dent n'auront d'effet qu'au moment o� la soci�t� sera dot�e de la personnalit� morale, c'est-�-dire au jour du d�p�t de l'extrait du pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent.
5.- Autorisation d'un quasi-apport.
L'organe de gestion a dress� le rapport sp�cial pr�vu � l'article 222 du Code des Soci�t�s dans lequel il expose l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� le quasi-apport envisag� et d�crit sous point IV ci-dessous.
Monsieur St�phan MOREAUX, r�viseur d'entreprises � Bastogne, g�rant de la SCPRL MKS & Partners, R�viseurs d'Entreprises, d�sign� par la g�rante, a dress� le rapport prescrit par les articles 220 et 222 du Codes des Soci�t�s.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
� Les �poux Marc BOUZENDORFF Madeleine MAQUET, fondateurs de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � CTL IMMO � constitu�e ce jour, se proposent de c�der � cette soci�t� un ensemble de biens. Il s'agit de 98% de la pleine propri�t� d'un appartement.
Cette cession est effectu�e avec effet au premier janvier 2011. Par cons�quent, toutes les op�rations effectu�es depuis cette date en relation avec les biens c�d�s sont r�put�es r�alis�es � la perte ou au profit exclusif de la soci�t� b�n�ficiaire de la cession.
Cette cession d'une valeur de 78.400 � entra�ne de droit l'application des articles 220 et 222 du Code des Soci�t�s.
L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseur d'Entreprises. Nous rappelons que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens � c�der, ainsi que de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie.
Au terme de nos contr�les, nous sommes d'avis :
� que la description de l'acquisition faite par la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � CTL IMMO � des biens appartenant aux �poux Marc BOUZENDORFF-Madeleine MAQUET, r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;
� que les modes d'�valuation adopt�s par les parties sont justifi�s par l'�conomie d'entreprise ;
R�serv�
au
Moniteur
'belge
Bijlagen bij-het Belgisch Staatsblad - 19/05/2011 - Annexes du Moniteur belge
Volet B - Suite
� que la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'acquisition est consentie en un montant de 78.400 E, montant qui sera port� au cr�dit d'un compte courant � ouvrir dans les livres de la soci�t� au nom des �poux Marc BOUZENDORFF-Madeleine MAQUET
� que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'�valuation adopt�s correspondent au moins � la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie de sorte que les quasi-apports ne sont pas sur�valu�s.
Enfin, nous n'avons pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � nos contr�les devant modifier les conclusions du pr�sent rapport.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.
Le pr�sent rapport est r�dig� en application des articles 220 et 222 du Code des soci�t�s, dans le cadre du pr�sent quasi-apport � la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � CTL IMMO �. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins.
" Bastogne, le 28 avril 2011
SCPRL MKS & Partners, R�viseurs d'Entreprises
St�phan MOREAUX
G�rant �
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annex�.
Chaque associ� reconna�t �tre en possession d'un exemplaire de ces rapports. Dispense de lecture est
donc donn�e.
L'assembl�e d�cide de donner son autorisation pr�alable au quasi-apport, plus amplement d�crit sous point
IV ci-dessous.
IV. QUASI-APPORT
Monsieur et Madame BOUZENDORFF MAQUET, pr�qualifi�s, d�clarent c�der � concurrence de nonante-
huit pourcent (98%) en pleine propri�t�, les deux derniers pourcent (2%) restant leur propri�t�, � la soci�t�
nouvellement constitu�e, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CTL IMMO�, ici repr�sent�e par sa
g�rante, Madame Madeleine MAQUET, pr�qualifi�e et nomm�e ci-dessus, qui se porte fort en promettant
ratification, cette demi�re �tant consid�r�e comme valablement �mise par le seul fait du d�p�t de l'extrait de
l'acte constitutif au greffe comp�tent, de" l'immeuble.ci-apr�s d�crit :
Description du bien :
Commune de BASTOGNE, deuxi�me division, BASTOGNE :
Dans un garage atelier sis rue de Wiltz num�ro +80 cadastr� section C num�ro 857812 pour une
contenance de quatre vingt-sept ares cinquante-cinq centiares (87a 55ca), �tant le bien pr�d�crit ci-dessus :
L'appartement � l'�tage de la nouvelle construction, �tant la partie exclue de l'apport en nature � la soci�t�.
R�mun�ration :
La r�mun�ration attribu�e en contrepartie du quasi-apport consiste en la reconnaissance d'une dette liquide
et certaine d'un montant de septante-huit mille quatre cents euros (78.400 � ) inscrite en compte courant au nom
= des �poux BOUZENDORFF MAQUET.
Pro fisco : "On omet"
Conditions du quasi-apport :
"On omet"
D�pos�s en m�me temps une exp�dition de l'acte de constitution et de ses annexes
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature