D.S.M. HOLDING

Dénomination : D.S.M. HOLDING

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 453.545.076

Publication

26/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 03.06.2014, DPT 21.08.2014 14448-0521-008
10/12/2014

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N� d'entreprise : 0453.545.076 '

D�nomination

(en entier) : VAK VASTGOED MAATSCHAPIJ Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e d'Arlon 6 � 6600 Bastogne obi-t de l'acte : Assembl�e G�n�rale Extraordinaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

D'un acte re�u le dix-sept octobre deux mil quatorze, par devant Roland MOUTON, notaire � la r�side-'nce de Bastogne, associ� de la soci�t� � TONDEUR et MOUTON notaires associ�s� ayant son si�ge � Bastogne, rue de Neufch�teau 39, enregistr� � Neufch�teau le 14 novembre 2014, R�f�rence 5, Vol, 492, folio 001, case 0010, �tant le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � VAK VASTGOED MAATSCHAPIJ�, en abr�g� � V.V.M �, ayant son si�ge social � 6600 Bastogne, Chauss�e d'Arlon 6,

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Filip JUNIUS � Hasselt le cinq octobre mil neuf cent nonante-quatre publi� aux Annexes du Moniteur belge du vingt-six octobre mil neuf cent nonante-quatre, sous le num�ro 044, dont les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire re�u par le m�me notaire le seize juillet mil neuf cent nonante-six, publi� aux Annexes du Moniteur belge du sept ao�t suivant sous le num�ro 009 et dont le si�ge social fut transf�r� � l'adresse actuelle aux termes d'un acte re�u par le notaire Filip JUNIUS, de Hasselt en date du 16 juillet 1996, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 24 ao�t suivant sous la r�f�rence 211.

soci�t� immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprises 0453.545.076. IL EXTRAIT CE QUI SUIT :

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT.

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acier que ; .

I. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour ;

A) REFONTE DES STATUTS EN FRAN�AIS.

B) MODIFICATION OBJET SOCIAL

Rapport du conseil d'administration exposant la justification d�taill�e de la modification propos�e � l'objet social ; � ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� ne datant pas de plus de trois mois ; modification de l'objet social en le rempla�ant par ce qui suit ;

� La soci�t� a pour objet social, en Belgique ou � l'�tranger :

-L'achat, l'�change, la vente, la prise en location, la sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes op�rations de financement.

Elle pourra �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements, y compris la construction de routes et �goats; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (�tudes de g�nie civil et des divers �quipements techniques des immeubles) ; acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient n�cessaires ; r�aliser toutes op�rations de change, commission et courtage, ainsi que la g�rance d'immeubles.

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-m�me que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.

-La prestation de tous services dans le cadre de son objet susmentionn�, y compris la gestion de patrimoine

-la gestion au sens large de toutes soci�t�s ou entreprises de droit belge ou de droit �tranger, commerciales, Industrielles, financi�res,"mobili�res et immobili�res, ainsi que le contr�le de leur gestion ou la participation � celles-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

A cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes g�n�ralement quelconques n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social des soci�t�s dont elle exerce ou contr�le la gestion, ou � la gestion desquelles elle participe, ainsi que tous les actes impos�s par la loi auxdites soci�t�s, eu �gard � leur objet social.

La soci�t� a �galement pour objet la participation directe ou indirecte dans toutes op�rations susceptibles de favoriser le d�veloppement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit ; la cr�ation de soci�t�s nouvelles, apports, souscriptions en achat de titres et droits sociaux, etc.

Les �num�rations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, notamment la location d'immeubles, se rapportant directement ou indirectement � son objet social et qui contribue � son d�veloppement.

Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature � favoriser te d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et services.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur. �.

Modification de l'article 3 des statuts en cons�quence.

C) MODIFICATION DU SIEGE SOCIAL

D) MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE

Pour la remplacer par "D.S.M. HOLDING". Modification en cons�quence de l'article 1 des statuts.

E) AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES - -

Augmentation de capital � concurrence de trente mille cinq cent treize euros et trente et un cents (30.513,31

EUR) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) �

soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR), sans cr�ation d'actions nouvelles.

Souscription et lib�ration de l'augmentation de capi-'tal.

Constatation de la r�alisation effective de l'augmen-'tation de capital.

Modification en cons�quence de l'article 5 des statuts.

F) ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS

G) POUVOIRS A CONFERER au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les

objets qui pr�c�dent.

Il. Le capital de la soci�t� est repr�sent� par mille (1.000) actions, de telle sorte que la pr�-'sente

assembl�e r�unit la totalit� du capital social.

Il n'existe ni porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, ni titulaires de certificats

nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, ni commissaire.

En cons�quence, il n'y a pas lieu de justifier des convoca-'tions.

III. De ce qui pr�c�de, il ressort que l'assembl�e est en droit de d�lib�rer valablement sur les objets port�s �

l'ordre du jour,.

Pour �tre admises, les propositions � l'ordre du jour doivent r�unir les majorit�s requises pour chacune

d'elles par la loi ou les statuts.

Chaque action donne droit � une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'expos� du Pr�sident est reconnu exact par l'assembl�e et cel-le ci se d�clare valablement constitu�e et

apte � d�tib�-irer sur les objets port�s � l'ordre du jour.

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s �changes de vues, prend les r�solutions suivantes :

RESOLUTIONS

A)- REFONTE DES STATUTS EN FRAN�AIS

L'assembl�e ayant transf�r� le si�ge social de la soci�t� en r�gion de langue fran�aise en date du 16 juillet

1996, il convient de refondre les statuts de la soci�t� en langue fran�aise,

VOTE : Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

B)- MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration exposant la justification d�taill�e de ia modification propos�e � l'objet social et de l'�tat y annex�, les actionnaires reconnaissant avoir re�u copie de ce rapport et de son annexe et en avoir pris connaissance.

L'assembl�e d�cide de modifier l'objet social en le rempla�ant par le texte qui suit :

� La soci�t� a pour objet social, en Belgique ou � l'�tranger :

-L'achat, l'�change, la vente, ia prise en location, la sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes op�rations de financement.

Elle pourra �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements, y compris la construction de routes et -�go�ts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (�tudes de g�nie civil et des divers �quipements techniques des immeubles) ; acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient n�cessaires ; r�aliser toutes op�rations de change, commission et courtage, ainsi que la g�rance d'immeubles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-m�me que pour des tiers, par location ou autrement,

tous parkings, garages, station-service et d'entretien.

-La prestation de tous services dans le cadre de son objet susmentionn�, y compris la gestion de patrimoine

-La gestion au sens large de toutes soci�t�s ou entreprises de droit belge ou de droit �tranger,

commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res, ainsi que le contr�le de leur gestion ou la participation � celles-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises,

A cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes g�n�ralement quelconques n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social des soci�t�s dont elle exerce ou contr�le la gestion, ou � la gestion desquelles elle participe, ainsi que tous les actes impos�s par la loi auxdites soci�t�s, eu �gard � leur objet social.

La soci�t� a �galement pour objet la participation directe ou indirecte dans toutes op�rations susceptibles de favoriser le d�veloppement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit ; la cr�ation de soci�t�s nouvelles, apports, souscriptions en achat de titres et droits sociaux, etc.

Les �num�rations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, notamment la location d'immeubles, se rapportant directement ou indirectement � son objet social et qui contribue � son d�veloppement.

Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et services.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur. �.

L'assembl�e d�cide de modifier en cons�quence l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la pr�sente r�solution.

VOTE : Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

C)- MODIFICATION DU SIEGE SOCIAL

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social de la soci�t� du si�ge actuel � 6600 Bastogne, Marenwez,

1

L'assembl�e d�cide en cons�quence de modifier l'article 2 des statuts pour le mettre en concordance avec

la pr�sente r�solution.

VOTE : Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

D)- MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE

L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination de ia soci�t� et de la remplacer par � D.S.M. HOLDING �.

En cons�quence, elle d�cide de remplacer l'article 1 pour le mettre en concordance avec la r�solution qui

pr�c�de.

VOTE : Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

E)- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES

1- Augmentation de capital � concurrence de trente mille cinq cent treize euros et trente et un cents (30.513,31 EUR) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) � soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) sans cr�ation d'actions nouvelles.

VOTE : Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

2- Souscription et lib�ration des parts nouvelles.

Ensuite de la r�solution qui pr�c�de, interviennent Messieurs MOHR, pr�cit�s, lequels d�clarent :

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situa-tion financi�re de la soci�t�;

souscrire � la pr�sente augmentation de capital � concurrence de totalit�, chacun � concurrence d'une

moiti�; _ lib�rer enti�rement leur souscription par un verse-ment en esp�ces qu'ils ont effectu� aupr�s de la~banque BNP Paribas Forfis agence de Bastogne en un compte ouvert au nom de la soci�t�, portant le num�ro BE26 0017 3860 1829. L'attestation de l'orga-nisme d�positaire sera conserv�e au dossier du notaire instrumentant. VOTE : Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

3- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital.L'assembl�e constate et requiert le notaire soi

de l'avoir social.

VOTE : Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

4- Modification de l'article 5 des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier comme suit l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec

l'augmentation de capital qui pr�c�de,

VOTE : Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

F)-ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS

L'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� anonyme :

STATUTS

Article 1 : D�nomination de la soci�t�

La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e en fran�ais �D.S.M. HOLDING�.

Article 2 : Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 6600 Bastogne, Marenwez, 1.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

11 peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de la langue fran�aise de Belgique ou de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte,

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, succursales, d�p�ts, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

Article 3 : Objet social

La soci�t� a pour objet social, en Belgique ou � l'�tranger :

-L'achat, l'�change, !a vente, !a prise en location, la sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes op�rations de financement.

Elle pourra �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements, y compris la construction de routes et �go�ts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (�tudes de g�nie civil et des divers �quipements techniques des immeubles) ; acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient n�cessaires ; r�aliser toutes op�rations de change, commission et courtage, ainsi que la g�rance d'immeubles.

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-m�me que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.

-La prestation de tous services dans le cadre de son objet susmentionn�, y compris la gestion de patrimoine

-La gestion au sens large de toutes soci�t�s ou entreprises de droit belge ou de droit �tranger,

commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res, ainsi que le contr�le de leur gestion ou la participation � celles-ci par !a prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises.

A cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes g�n�ralement quelconques n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social des soci�t�s dont elle exerce ou contr�le la gestion, ou � la gestion desquelles elle participe, ainsi que tous les actes impos�s par la loi auxdites soci�t�s, eu �gard � leur objet social.

La soci�t� a �galement pour objet la participation directe ou indirecte dans toutes op�rations susceptibles de favoriser le d�veloppement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit ; la cr�ation de soci�t�s nouvelles, apports, souscriptions en achat de titres et droits sociaux, etc.

Les �num�rations ci-dessus sont indicatives et non limitatives,

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, notamment la location d'immeubles, se rapportant directement ou indirectement � son objet social et qui contribue � son d�veloppement.

Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et services.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur,

Article 4 : Dur�e

La soci�t� est constitu�e � partir du cinq octobre mil neuf cent nonante-quatre pour une dur�e illimit�e, Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale comme en mati�re de modification aux statuts, Article 5 : Capital social

Le capital est fix� � soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).

11 est repr�sent� par mille (1.000.-) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un milli�me (1/1.000) de l'avoir social, enti�rement souscrites et lib�r�es.

Article 6 : Capital autoris�

Le conseil d'administration est autoris� � augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera en une ou plusieurs fois � concurrence de vingt mille euros 20.000,00 EUR).

Cette autorisation est valable pour une dur�e de cinq ans � partir du jour fix� par la loi comme point de d�part de cette p�riode. Elle est renouvelable.

Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t �tre effectu�e(s) par souscription en esp�ces, par apport en nature dans les limites l�gales, ou par incorporation de r�serves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'�mission, avec ou sans cr�ation d'actions, privil�gi�es ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription, le tout dans le respect des articles 603 et suivants du code des soci�t�s.

Article 7 : Nature des actions

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives, Les actions enti�rement lib�r�es rev�tent la forme nominative.

Article 8 : Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles. Toutefois, si la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou si, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a

proc�d� � la r��lection.

Article 9 : Pr�sidence du conseil d'administration

Le conseil d'administrateur �lit parmi ses membres un pr�sident et, le cas �ch�ant, un vice-pr�sident. A

d�faut, l'administrateur d�sign� par ses coll�gues assume les fonctions de pr�sident.

Article 10 : Convocation du conseil d'administration

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas

d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois

que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois qu'un administrateur le demande.

Les r�unions se tiennent aux Sour, heure et lieu indiqu�s dans les convocations.

Article 11 : D�lib�rations du conseil d'administration

1. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses

membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel,

� un de ses coll�gues, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et

place, Le mandant est, dans ce cas, r�put� pr�sent. Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus

d'un de ses coll�gues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiti� des membres du conseil sont pr�sents en

personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un

support mat�riel,

Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle d�signera parmi

ses associ�s, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette

mission, A cet �gard les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la

r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa d�signation en qualit� de repr�sentant.

2, Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil

d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit.

Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du

capital autoris�.

3. Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix. En cas de partage, la voix de

celui qui pr�side est pr�pond�rante.

Toutefois, si le conseil d'administration est compos� de deux membres, la voix de celui qui pr�side la

r�union cesse d'�tre pr�pond�rante jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois

membres au moins.

Article 12 : Proc�s-verbaux des d�lib�rations du conseil d'administration

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations ainsi que les avis et votes donn�s par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un

support mat�riel y sont annex�s.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par deux

administrateurs ou par l'(un des) administrateur(s)-d�l�gu�(s).

Article 13 : Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Article 14 : Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoir choisis dans ou hors de son sein;

Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans le cadre de cette gestion peuvent

d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les mandats des personnes menticnn�es aux alin�as qui pr�c�dent,

Article 15 : Repr�sentation de la soci�t� dans les actes et en justice

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes et en justice:

- soit par un administrateur

- soit, dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, par un

administrateur-d�l�gu�.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 16 : Indemnit�s

Le mandat d'administrateur sera exerc� gratuitement, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnit�s aux administrateurs et directeurs, charg�s de

fonctions ou de missions sp�ciales.

Article 17 : Contr�le de la soci�t� - Nomination d'un ou plusieurs commissaires

Aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 141 du Code des Soci�t�s, il n'y a

pas lieu de nommer un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

4 ; 3

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Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert comptable, La r�mun�ration de ce dernier incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � charge par d�cision judiciaire.

Si la soci�t� ne r�pond plus aux crit�res susvant�s, l'assembl�e g�n�rale doit se r�unir dans le plus bref d�lai pour proc�der � la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des r�viseurs d'entreprises, dans les conditions pr�vues par la loi.

Article 18 : R�union de l'assembl�e g�n�rale

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier mardi du mois de juin � 10 heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi. Toute assembl�e, ordinaire ou extraordinaire, r�unissant l'int�gralit� des titres existants, ainsi que tous les administrateurs et commissaires �ventuels, pourra d�lib�rer et statuer valablement sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

Article 19 : Formalit�s d'admission � l'assembl�e

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions au porteur d�posent, cinq jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, leurs actions au si�ge social ou aupr�s des �tablissements d�sign�s dans l'avis de convocation. Ils sont admis � l'assembl�e g�n�rale sur la production d'un certificat constatant que le d�p�t a �t� fait,

II peut �galement exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent par �crit cinq jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut �galement exiger que les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es d�posent, cinq jours ouvrables avant la date fix�e pour t'assembl�e, au si�ge social ou aupr�s des �tablissements d�sign�s dans l'avis de convocation une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent,

Article 20 : Repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.

Les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non-actionnaire, chacun des �poux par son conjoint ; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Article 21 : Vote par correspondance

Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires par la soci�t�.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

- les nom, pr�noms, raison ou d�nomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou si�ge social;

- sa signature;

- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

la preuve de l'accomplissement des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l'assembl�e;

- l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale avec l'indication des sujets � traiter et les propositions de d�cisions;

- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

- le pouvoir �ventuellement donn� au pr�sident ou � une personne d�termin�e, de voter, au nom de

l'actionnaire, sur les amendements ou r�solutions nouvelles soumis � l'assembl�e.

Il ne sera par tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours ouvrables au plus tard avant

la date de l'assembl�e, Les formalit�s d'admission doivent avoir �t� accomplies.

Article 22 : Composition du bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou � d�faut par le vice-

pr�sident ou � d�faut par un administrateur d�sign� par ses coll�gues. En cas d'absence ou d'emp�chement

des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par un actionnaire pr�sent et acceptant d�sign� par

l'assembl�e.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires pr�sents le permet.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

Article 23 : Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 24 : Prorogation de l'assembl�e g�n�rale

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines

par le conseil d'administration, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute d�cision prise.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s d'admission accomplies pour

assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.

De nouvelles formalit�s d'admission peuvent �tre effectu�es en vue de la seconde assembl�e, celle-ci

statue d�finitivement.

Article 25 : Proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration ou un administrateur ou par un administrateur-d�l�gu�.

Article 26 : Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un

inventaire complet et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 27 : R�partition des b�n�fices

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� :

- cinq pour-cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fond de r�serve

atteint un/dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e;

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix,

sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des soci�t�s.

Article 28 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider, conform�ment � la loi, le paiement d'acomptes sur

dividendes, payables en esp�ces ou sous une autre forme, il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur

paiement.

Article 29 : Liquidation - Partage

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation

s'op�re par les soins de liquidateur(s) nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la

liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de

comit� de liquidation.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et

suivants du Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du(des) liquidateur(s).

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� (non

amorti) des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les

actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres

insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une

proportion sup�rieure.

S'il n'existe pas d'actions sans droit de vote, le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Article 30 : �lection de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur domicili� �

l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations,

significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 31 : Comp�tence judiciaire

Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts entre la soci�t�, ses

actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, comp�tence exclusive est attribu�e

aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 32 : Application du Code des soci�t�s.

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait par licitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois sont cens�es

non �crites.

TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS

VOTE : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

E)- POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration et � Madame Aline DEMOITIE, clerc du

notaire soussign�, avec pouvoir d'agir ensemble ou s�par�ment, pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent,

notamment le d�p�t de la coordination des statuts au greffe et les formalit�s � accomplir au guichet

d'entreprises.

VOTE : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

4 J y,

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B :

R�serv� Volet B - Suite

au Pour extrait analytique conforme, DELIVRE A FINS D'INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE, le 28,11.2014. D�pos� en m�me temps exp�dition de l'acte du 17.10.2014 avec rapport du g�rant, situation comptable et statuts coordonn�s.

Moniteur I belge Roland MOUTON, notaire instrumentant

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 04.06.2013, DPT 26.08.2013 13470-0464-008
08/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 06.06.2012, DPT 02.08.2012 12381-0005-008
16/02/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Depos� ae Grenu ou

Tribunal de Commerce

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belge

N� d'entreprise : 0453.545.076.

D�nomination

(en entier) : VAK VASTGOED MAATSCHAPPIJ

(en abr�g�) : V.V.M.

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 6600 BASTOGNE, route d'Arlon 6

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :NOMINATIONS

D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale de la soci�t� anonyme VAK VASTGOED MAATSCHAPPIJ, dont

le si�ge social est � 6600 BASTOGNE, route d'Arlon 6, en date du 20 d�cembre 2011, il r�sulte que les

r�solutions suivantes ont �t� prises:

PREMIERE RESOLUTION : CONVERSION DES ACTIONS AU PORTEUR EN ACTIONS NOMINATIVES

L'assembl�e g�n�rale d�cide, � l'unanimit�, conform�ment � l'article 462 du Code des Soci�t�s, de,

convertir les actions au porteur en actions nominatives.

L'assembl�e d�cide donc que ces m�mes titres sont convertis � l'instant en titres nominatifs par le fait de

leur inscription dans le registre prescrit par la loi, laquelle inscription est r�alis�e par les actionnaires, sous le=

contr�le de Monsieur le Pr�sident.

DEUXIEME RESOLUTION : MANDATS

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� d'appeler aux fonctions d'administrateurs � dater de ce jour et pour une'

dur�e de six ans, Messieurs Dennis et Sander MOHR, qui acceptent.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� d'appeler aux fonctions d'administrateur-d�l�gu� Monsieur Dennis MOHR,

qui accepte.

TROISIEME DECISION : POUVOIRS A L'EFFET D'EXECUTER LES DECISIONS PRISES

L'assembl�e donne � l'unanimit� tous pouvoirs au notaire Roland MOUTON pr�nomm� � l'effet d'ex�cuter.

les d�cisions prises et notamment publier et faire enregistrer le pr�sent proc�s-verbal ainsi que le registre des

actions,

D�pos�e en m�me temps une copie du P.V. d'assembl�e g�n�rale.

Roland MOUTON

Notaire mandat�

Annexes d� 1Vl�n�leur belle

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/08/2011 : NE021229
24/08/2009 : NE021229
29/08/2008 : NE021229
05/09/2007 : NE021229
05/09/2006 : NE021229
03/08/2005 : NE021229
09/11/2004 : NE021229
26/11/2003 : NE021229
18/06/2003 : NE021229
09/11/2001 : NE021229
22/11/2000 : NE021229
24/11/1999 : NE021229
24/04/1999 : NE021229
24/04/1999 : NE021229
24/08/1996 : NE21229
24/05/1996 : NE21229
14/03/1995 : HA87537
05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 07.06.2016, DPT 26.08.2016 16500-0455-008

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