16/02/2015
ÿþM A U ' C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M q D W O R D 1 1 . 1
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û d r o : ~ ; z : ~ ~ g r o i i c d n T r i b u n a l r i e r m m P i r ~ r ~ n ~ , ' r l D F ~ ; ~ 1 y i 5 1 r ~
~ , ~ ~ _ ~ ~ t , i t ' d u t E ; , r ! < < e f . 1 : - . , , 1 ; . o y l o q d 5 -
S e l l e
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 6 7 5 7 8 5 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D E N I S D E H A R D
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : r u e S a i n t - M a r t i n , 1 0 b t e 1 2 à 6 9 6 0 M a n h a y
( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l - c r é a t i o n d e c a t é g o r i e d ' a c t i o n s .
D ' u n a c t e d r e s s é p a r M a î r e M i c h e l J A C Q U E T , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à M a r c h e - e n - F a m e n n e , l e 3 1 d é c e m b r e
2 0 1 4 , n o n e n c o r e e n r e g i s t r é , i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s :
1 i M o n s i e u r D E H A R D D e n i s Y v e s M a u r i l l e G h i s l a i n , n é à B a s t o g n e l e v i n g t e t u n n o v e m b r e m i l n e u f c e n t
s e p t a n t e - s e p t , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 7 7 . 1 1 2 1 - 2 4 9 . 3 9 , c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 5 9 1 -
6 6 5 4 1 5 0 - 5 2 , c o m m u n i q u é s a v e c s o n a c c o r d e x p r è s , c é l i b a t a i r e e t d é c l a r a n t a v o i r f a i t u n e d é c l a r a t i o n d e
c o h a b i t a t i o n l é g a l e , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 6 9 6 0 M a n h a y , V i l l e r s d e C h a v a n , 4 .
P r o p r i é t a i r e d e c e n t s o i x a n t e ( 1 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
2 / M a d e m o i s e l l e H U B E R T S y l v i a A n i t a J o s é e G h i s l a i n e , n é e à M a r c h e - e n - F a m e n n e , l e s i x s e p t e m b r e m i l
n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s , i n s c r i t e a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 8 3 . 0 9 . 0 6 - 1 8 6 . 8 2 , c a r t e d ' i d e n t i t é
n u m é r o 5 9 1 - 0 1 4 9 9 5 1 - 9 1 , c o m m u n i q u é s a v e c s o n a c c o r d e x p r è s , c é l i b a t a i r e e t d é c l a r a n t a v o i r f a i t u n e
d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e , d o m i c i l i é e e t d e m e u r a n t à 6 9 6 0 M a n h a y , V i l l a r s d e s C h a v a n , 4 .
P r o p r i é t a i r e d e v i n g t - s i x ( 2 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
E n s e m b l e : c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t
l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é d e 6 9 6 0 M a n h a y , r u e S a i n t - M a r t i n , 1 0 b t e 1 2
à 6 9 6 0 M a n h a y , V i l l e r s d e C h a v a n , 4 .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é ,
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l p a r a p p o r t d ' u n c o m p t e c o u r a n t
A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s
M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e c i n q
R a p p o r t s :
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , v i s a n t n o t a m m e n t l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t
e n n a t u r e , o n t é t é é t a b l i s l e s d o c u m e n t s e t r a p p o r t s u i v a n t s ;
- S i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a n - ô t é e à l a d a t e d u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 4 , r e p r i s e a u r a p p o r t r é v i s o r a l c i - a p r è s
- R a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l a g é r a n c e ;
- R a p p o r t d e M o n s i e u r C h r i s t i a n M 1 S S A N T E , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à .
W a t e r m a e l - B o i s f o r t , A v e n u e d e l a F a u c o n n e r i e , 5 ,
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e c o n f i r m e n t a v o i r c o n n a i s s a n c e d e s d i t s r a p p o r t s e t d o c u m e n t s d e p u i s p l u s d e
q u i n z e j o u r s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r C h r i s t i a n M I S S A N T E , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C o n c l u s i o n s
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a ) l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t c o n s i d é r é r é p o n d a u x c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
e f
x
b ) l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n c e r n e l e s c r é a n c e s d é t e n u e s p a r M a d a m e S y l v i a H u b e r t , p l u s p r é c i s é m e n t d é c r i t e s c i - a v a n t , q u e M a d a m e S y l v i a H u b e r t s e p r o p o s e d ' a p p o r t e r p o u r u n e v a l e u r t o t a l e d e t r e n t e - q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t s c i n q u a n t e e u r o s ( E U R 3 4 . 3 5 0 , 0 0 ) ;
c ) l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s é l é m e n t s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s ;
d ) l e m o d e d ' é v a l u a t i o n r e p o s e s u r d e s c r i t è r e s v a l a b l e s e t e s t j u s t i f i é p a r l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e ;
e ) l a v a l e u r à l a q u e l l e c o n d u i t l e m o d e d ' é v a l u a t i o n s o i t u n t o t a l d e t r e n t e - q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t s c i n q u a n t e e u r o s ( E U R 3 4 . 3 5 0 , 0 0 ) c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é ,
L a r é m u n é r a t i o n d u d i t a p p o r t s e t r a d u i t p a r l ' a t t r i b u t i o n à M a d a m e S y l v i a H u b e r t d e s e p t a n t e - n e u f ( 7 9 , - ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i q u e s a u x p r é c é d e n t e s c o n d u i s a n t à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e s e p t m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( E U R 7 . 9 0 0 , 0 0 ) e t l ' e x p r e s s i o n d ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n d e v i n g t - s i x m i l l e q u a t r e c e n t s c i n q u a n t e e u r o s ( 2 6 . 4 5 0 , 0 0 ) .
E n a p p l i c a t i o n d e s n o r m e s d e r é v i s i o n , n o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l a t r a n s a c t i o n . E n d ' a u t r e s t e r m e s , n o t r e r a p p o r t n e c o n s i s t e p a s e n u n e « f a i m e s s o p i n i o n » .
B r u x e l l e s , l e 2 8 d é c e m b r e 2 0 1 4
C h r i s t i a n M i s s a n t e
S C s . f . d . S P R L R e p r é s e n t é e p a r C h r i s t i a n M i s s a n t e , G é r a n t »
L e s d e u x r a p p o r t s p r é c i t é s r e s t e r o n t c i - a n n e x é s , a p r è s a v o i r é t é p a r a p h é s e t s i g n é s « n e v a r i e t u r » p a r l e s c o m p a r a n t s e t n o u s , n o t a i r e .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t é t a t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M a r c h e - e n - F a m e n n e e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e
a ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e T R E N T E - Q U A T R E M I L L E T R O I S C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( 3 4 . 3 5 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à C I N Q U A N T E - D E U X M I L L E N E U F C E N T C I N Q U A N T E ( 5 2 . 9 5 0 , 0 0 ¬ ) , p a r a p p o r t d ' u n e c r é a n c e c e r t a i n e , l i q u i d e e t e x i g i b l e q u ' e l l e p r é s e n t e c o n t r e l a p r é s e n t e s o c i é t é , e t c e à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e - q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 3 4 . 3 5 0 , 0 0 ¬ ) , p a r l a c r é a t i o n d e S E P T A N T E - N E U F ( 7 9 ) n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i q u e s a u x e x i s t a n t e s , a v e c p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s a t t r i b u é s d è s l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e t q u i s e r o n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à l ' a p p o r t e u r .
b ) R é a t i s a t i o n d e l ' a p p o r t :
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t M a d e m o i s e l l e S y l v i a H U B E R T , c i - a v a n t m i e u x q u a l i f i é e l a q u e l l e d é c l a r e a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e e t d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e t a n t d e s s t a t u t s q u e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t d e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r é s e n t e s o c i é t é . C e l l e - c i d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é d e s a c r é a n c e à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e - q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 3 4 . 3 5 0 , 0 0 E ) .
I l e s t a t t r i b u é à M a d e m o i s e l l e S y l v i a H U B E R T , e n r é a l i s a t i o n d e s o n a p p o r t , s e p t a n t e - n e u f ( 7 9 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
c ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e H U I T M I L L E C I N Q C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( 8 . 5 5 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e C I N Q U A N T E - D E U X M I L L E N E U F C E N T C I N Q U A N T E ( 5 2 . 9 5 0 , 0 0 E ) à S O I X A N T E E T U N M I L L E C I N Q C E N T S E U R O S ( 6 1 . 5 0 0 , 0 0 E ) , p r é l e v é s u r l e s r é s e r v e s d e l a s o c i é t é . L e n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l r e s t e i n c h a n g é ,
d ) C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s e t i n t e r v e n t i o n s q u i p r é c è d e n t , l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d é c i d é e c i - a v a n t e s t d é f i n i t i v e , l e c a p i t a l é t a n t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à S O I X A N T E E T U N M I L L E C I N Q C E N T S E U R O S ( 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) e t é t a n t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t s o i x a n t e - c i n q ( 2 6 5 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e i d e n t i q u e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
e ) S u i t e a u x r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , l e t e x t e d e l ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s e s t m o d i f i é c o m m e s u i t : " L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é a u m o n t a n t d e S O I X A N T E E T U N M I L L E C I N Q C E N T S E U R O S ( 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r D E U X C E N T S O I X A N T E - C I N Q ( 2 6 5 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n , v o t é e p o i n t p a r p o i n t , e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : R a p p o r t s
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 à 7 8 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , v i s a n t n o t a m m e n t l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n u n e s o c i é t é a n o n y m e , o n t é t é é t a b l i s l e s d o c u m e n t s e t r a p p o r t s u i v a n t s
- S i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 4 , r e p r i s e a u r a p p o r t r é v i s o r a l c i - a p r è s
- R a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l a g é r a n c e ;
- R a p p o r t d e M o n s i e u r C h r i s t i a n M I S S A N T E , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à
W a t e r m a e l - B o i s f o r t , A v e n u e d e l a F a u c o n n e r i e , 5 .
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e c o n f i r m e n t a v o i r c o n n a i s s a n c e d e s d i t s r a p p o r t s e t d o c u m e n t s d e p u i s p l u s d e
q u i n z e j o u r s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r C h r i s t i a n M I S S A N T E , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
C O N C L U S I O N S
N o u s a v o n s p r o c é d é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d a n s l e
r e s p e c t d e s n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s d u 4 o c t o b r e 2 0 0 2 , à l ' e x a m e n l i m i t é d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
w ~
l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 4 , p r é s e n t é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e t q u i s e t r o u v e r é s u m é e e t c o m m e n t é e d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t . L a p r é s e n t e m i s s i o n n ' a p a s é t é e x e r c é e d a n s l e c a d r e d ' u n c o n t r ô l e p l é n i e r .
N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 8 0 . 5 6 1 , 0 0 e u r o s n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 1 6 . 6 0 0 , 0 0 e u r o s .
I l c o n v i e n t d e p r é c i s e r q u e l e c a p i t a l , t e l q u ' i l e x i s t e e s t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m e x i g é p a r l a l o i p o u r l a f o r m e d e S o c i é t é A n o n y m e .
U n p r e m i è r e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a r é a l i s é e p a r a p p o r t e n n a t u r e d ' u n m o n t a n t d e t r e n t e - q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t s c i n q u a n t e e u r o s e n c o n t r e p a r t i e d e l a s o u s c r i p t i o n e t l a l i b é r a t i o n d e s e p t a n t e - n e u f p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s r e p r é s e n t a n t u n c a p i t a l d e s e p t m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( E U R 7 . 9 0 0 , 0 0 ) e t l ' e x p r e s s i o n d ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n d e v i n g t - s i x m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 2 6 . 4 5 0 , 0 0 ) q u i s e r a , a u c o u r s d u m ê m e a c t e , i n c o r p o r é e a u c a p i t a l s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s .
U n e s e c o n d e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s s e r a r é a l i s é e p a r i n c o r p o r a t i o n d ' u n e p a r t i e d u r é s u l t a t r e p o r t é à c o n c u r r e n c e d e h u i t m i l l e c i n q c e n t s c i n q u a n t e e u r o s ( E U R 8 . 5 5 0 , 0 0 ) .
c e s a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l p o r t e r o n t l e u r s e f f e t s à p a r t i r d e l a d a t e d e l ' a c t e a u t h e n t i q u e .
D e s o r t e q u ' à l a s u i t e d e c e s o p é r a t i o n s , l e c a p i t a l s ' é l è v e r a à u n m o n t a n t d e s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t e u r o s ( E U R 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ) e t s e r a r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t s s o i x a n t e - c i n q p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l a t t e i n d r a a i n s i u n n i v e a u s u f f i s a n t e t r é p o n d r a a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 4 3 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s q u i p r é c i s e q u e : « . . , l e c a p i t a l s o c i a l n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à 6 1 . 5 0 0 , 0 0 e u r o s . . . »
É n f i n , n o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à n o s c o n t r ô l e s e t d e v a n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
F a i t à B r u x e l l e s , l e 2 9 d é c e m b r e 2 0 1 4
C h r i s t i a n M i s s a n t e
S C s . f . d S P R L
r e p r é s e n t é e p a r C h r i s t i a n M i s s a n t e
G é r a n t
L e s d e u x r a p p o r t s p r é c i t é s r e s t e r o n t c i - a n n e x é s , a p r è s a v o i r é t é p a r a p h é s e t s i g n é s « n e v a r i e t u r » p a r l e s c o m p a r a n t s e t n o u s , n o t a i r e .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t é t a t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M a r c h e - e n - F a m e n n e e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
V o t e : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s e t é t a t à l ' u n a n i m i t é .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L a s o c i é t é a n o n y m e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é a n o n y m e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o i t l e n u m é r o 0 8 7 6 7 5 7 8 5 8 ,
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n o c t o b r e d e u x m i l q u a t o r z e d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
r o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x . V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s
M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e c i n q
a ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e C E N T C I N Q U A N T E M I L L E E U R O S ( 1 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e S O I X A N T E E T U N M I L L E C I N Q C E N T S E U R O S ( 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) à D E U X C E N T O N Z E M I L L E C I N Q C E N T S E U R O S ( 2 1 1 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) , p a r a p p o r t e n e s p è c e s , p a r l a c r é a t i o n d e D E U X C E N T C I N Q U A N T E - C I N Q , ( 2 5 5 ) a c t i o n s n o u v e l l e s n u m é r o t é e s d e 1 à 2 5 5 .
b ) R e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e p r é f é r e n c e
L e s a c t i o n n a i r e s a c t u e l s p r é s e n t s d é c i d e n t c h a c u n d e r e n o n c e r i r r é v o c a b l e m e n t e t t o t a l e m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , o b j e t d e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n a u d r o i t d e p r é f é r e n c e p r é v u à l ' a r t i c l e 5 9 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u p r o f i t e x c l u s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A g r o b o s T e c h n o l o g y » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e , P . A . E . d u W e x , r u e d e l a P l a i n e , 1 1 ; i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 2 . 4 3 7 . 2 1 3 . S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - F r a n ç o i s P I E R A R D , n o t a i r e à M a r c h e - e n - F a m e n n e , l e q u a t o r z e j u i n d e u x m i l , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é p u b l i é s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - s e p t j u i n s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 0 - 0 7 - 2 9 / 6 8 2
p o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à d i v e r s e s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - F r a n ç o i s P I E R A R D , n o t a i r e à M a r c h e - e n - F a m e n n e , e n d a t e d u d i x - h u i t a o û t d e u x m i l q u a t r e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e t r e n t e s e p t e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o
2 0 0 4 - 0 9 - 3 0 / 0 1 3 7 8 1 5
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
i c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P i e r r e B E R N E S , D i r e c t e u r , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 6 6 0 0 N O V 1 L L E , C o b r u , 2 7 6 , n o m m é à c e t t e f o n c t i o n e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n e n d a t e d u t r e i z e d é c e m b r e d e u x m i l l e s i x , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - d e u x j a n v i e r d e u x m i l l e s e p t , s o u s l e n u m é r o 0 7 0 1 2 5 2 2 .
L a q u e l l e s e p r o p o s e d e s o u s c r i r e s e u l e e t e x c l u s i v e m e n t l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s n o u v e l l e s .
E n o u t r e p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l e s a c t i o n n a i r e s a c t u e l s r e n o n c e n t c h a c u n e x p r e s s é m e n t e t d é f i n i t i v e m e n t d a n s l e r e s p e c t d u d é l a i d e q u i n z e j o u r s p r é v u p a r l ' a r t i c l e 5 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é . c ) S o u s c r i p t i o n - l i b é r a t i o n
L a q u e l l e s o c i é t é d é c l a r e a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e e t d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e t a n t d e s s t a t u t s q u e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t d e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , e t d é c l a r e s o u s c r i r e l e s d e u x c e n t c i n q u a n t e - c i n q ( 2 5 5 ) a c t i o n s n o u v e l l e s d e c a t é g o r i e B .
1 1 e s t d o n c a t t r i b u é à l a s o c i é t é a n o n y m e « A g r o b o s T e c h n o l o g y » , e n r é a l i s a t i o n d e s o n a p p o r t , d e u x c e n t c i n q u a n t e - c i n q ( 2 5 5 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L ' a c t i o n n a i r e p r é q u a l i f i é d é c l a r e q u e l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s n o u v e l l e s s o u s c r i t e s o n t é t é l i b é r é e s i n t é g r a l e m e n t p a r d é p ô t p r é a l a b l e a u c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 2 6 7 3 2 0 3 4 9 0 8 1 2 9 a u n o m d e l a s o c i é t é C B C B A N Q U E d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 1 5 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
U n e a t t e s t a t i o n d e l a d i t e B a n q u e e n d a t e d u 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 4 , j u s t i f i a n t c e d é p ô t , a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e l e d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
d ) C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u e p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s e t i n t e r v e n t i o n s q u i p r é c è d e n t , l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d é c i d é e c i - a v a n t e s t d é f i n i t i v e , l e c a p i t a l é t a n t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à D E U X C E N T O N Z E M I L L E C i N Q C E N T S E U R O S ( 2 1 1 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) e t é t a n t r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t v i n g t ( 5 2 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
e ) M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e c i n q
S u i t e a u x d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t , l e t e x t e d e l ' a r t i c l e c i n q e s t m o d i f i é c o m m e s u i t : " L e c a p i t a l e s t f i x é à D E U X C E N T O N Z E M I L L E C I N Q C E N T S E U R O S ( 2 1 1 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) d i v i s é e n c i n q c e n t v i n g t ( 5 2 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s . "
V o t e ; c e t t e r é s o l u t i o n , v o t é e p o i n t p a r p o i n t , e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : C r é a t i o n d e c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c r é e r d e u x c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s :
1 / L e s d e u x c e n t s o i x a n t e - c i n q a c t i o n s ( 2 6 5 ) d e c a t é g o r i e A s e r o n t d é t e n u e s p a r M o n s i e u r D e n i s D E H A R D , e t M a d e m o i s e l l e S y l v i a H U B E R T , t o u s c i - a v a n t m i e u x q u a l i f i é s ;
2 / L e s d e u x c e n t c i n q u a n t e - c i n q a c t i o n s ( 2 5 5 ) d e c a t é g o r i e B s e r o n t d é t e n u e s p a r [ a s o c i é t é a n o n y m e " A G R O B O S T E C H N O L O G Y " , c i - a v a n t m i e u x q u a l i f i é e .
S e u l e s l e s a c t i o n s d e c a t é g o r i e B d o n n e n t d r o i t à u n d i v i d e n d e p r i v i l é g i é c u m u l a t i f .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " D E N I S D E H A R D "
A r t i c l e u n : D é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é
" L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e
" D E N I S D E H A R D " S A .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é a n o n y m e " r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t e n t o u t e s l e t t r e s o u d e s i n i t i a l e s S A p r é c é d a n t o u s u i v a n t d i r e c t e m e n t l a d é n o m i n a t i o n ; e l l e d o i t , e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n d u o u d e s s i è g e s d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t s e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n s , E l l e d o i t m e n t i o n n e r é g a l e m e n t s o n n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e " .
A r t i c l e d e u x : S i è g e s o c i a l
" L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 9 6 0 M A N H A Y , V i l l e r s d e C h a v a n , 4 .
1 1 p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n C o m m u n a u t é d e L a n g u e F r a n ç a i s e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - c a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t [ a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r " .
A r t i c l e t r o i s : O b j e t s o c i a l
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' e n t r e p r i s e d ' e x p l o i t a t i o n f o r e s t i è r e c o m p r e n a n t l ' a b a t t a g e d ' a r b r e s e t l a p r o d u c t i o n d e b o i s b r u t s t e l s q u e l e s b o i s d e m i n e , l e s é c h a l a s f e n d u s , l e s p i q u e t s e t l e s b o i s d e c h a u f f a g e , a i n s i q u e l ' e x p l o i t a t i o n d e s c i e r i e s e t a u c o m m e r c e d u b o i s , n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e d e t o u s b o i s , l a d é c o u p e , l ' i m p r é g n a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a f a b r i c a t i o n d e b i e n s e n b o i s , l a f a b r i c a t i o n e t l e m o n t a g e d e p i è c e s l a m e l l é e s - c o l l é e s , t o u s t r a i t e m e n t s d u b o i s , d e m ê m e q u e d e t o u s p r o d u i t s d é r i v é s d u b o i s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é a n o t a m m e n t p o u r o b j e t , l a m é c a n i q u e a g r i c o l e e t f o r e s t i è r e , l a v e n t e d e m a t é r i e l a g r i c o l e e t f o r e s t i e r , l ' e n t r e p r i s e d e p a r c s e t d e j a r d i n s a i n s i q u e l a l o c a t i o n d e m a t é r i e l .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' é t u d e , l a c o n s e i l , l ' e x p e r t i s e , l ' i n g é n i e r i e e t t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s d a n s l e c a d r e d e s a c t i v i t é s p r é d é c r i t e s ,
P l u s g é n é r a l e m e n t , e l l e p o u r r a s e l i v r e r à t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l .
E l l e p o u r r a a u s s i s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , s e t r a n s f o r m e r , f u s i o n n e r e t , l e c a s é c h é a n t , é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s " .
A r t i c l e q u a t r e : D u r é e
" L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d e c e j o u r .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s " .
A r t i c l e c i n q : C a p i t a l s o c i a l
" L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D E U X C E N T O N Z E M I L L E C I N Q C E N T S E U R O S ( 2 1 1 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) d i v i s é e n c i n q c e n t v i n g t ( 5 2 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s " . D o n t 2 6 5 a c t i o n s d e c a t é g o r i e A e t 2 5 5 a c t i o n s d e c a t é g o r i e B .
A r t i c l e s i x : A c t i o n s a v e c o u s a n s d r o i t d e v o t e .
" L e c a p i t a l p e u t ê t r e r e p r é s e n t é p a r d e s a c t i o n s a v e c o u s a n s d r o i t d e v o t e ,
E n c a s d e c r é a t i o n d ' a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e p a r v o i e d e c o n v e r s i o n d ' a c t i o n s a v e c d r o i t d e v o t e d é j à é m i s e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à d é t e r m i n e r l e n o m b r e m a x i m u m d ' a c t i o n s à c o n v e r t i r e t à f i x e r l e s c o n d i t i o n s d e c o n v e r s i o n ;
A r t i c l e s e p t : N a t u r e d e s a c t i o n s .
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e p o u r c h a q u e c a t é g o r i e d e t i t r e s n o m i n a t i f s . T o u t t i t u l a i r e d e t i t r e s p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e r e l a t i f à s e s t i t r e s .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a f f é r e n t s a u x a c t i o n s r e s t e n t a t t a c h é s à c e l l e s - c i , q u e l l e s q u e s o i e n t l e s c e s s i o n s e f f e c t u é e s .
L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s ; l a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r a c t i o n .
C h a q u e f o i s q u e p l u s i e u r s p e r s o n n e s s o n t p r o p r i é t a i r e s d ' u n e a c t i o n , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s à c e t t e a c t i o n j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e a c t i o n n a i r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é s
L a m ê m e r è g l e e s t d ' a p p l i c a t i o n l o r s q u e l e d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e s t d é m e m b r é e n n u e - p r o p r i é t é e t e n u s u f r u i t , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t .
E n c a s d e d é s a c c o r d e n t r e l e s a y a n t s - d r o i t o u e n c a s d ' u r g e n c e , l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e p e u t , s u r d e m a n d e d ' u n d ' e n t r e e u x , d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e c o m m u n ,
L e s h é r i t i e r s , l e s a y a n t s - c a u s e e t l e s c r é a n c i e r s d ' u n a c t i o n n a i r e n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s d e r n i e r s d ' a p p e l , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à d e s a c t i o n s m i s e s e n g a g e e s t e x e r c é p a r l e p r o p r i é t a i r e c o n s t i t u a n t d u g a g e , à m o i n s q u e l e c o n t r a t d e g a g e n ' e n d i s p o s e a u t r e m e n t .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t é g a l e m e n t d ' a p p l i c a t i o n p o u r l e s o b l i g a t i o n s , l e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s e t l e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n é m i s p a r l a s o c i é t é ,
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n i n f o r m e l e s a c t i o n n a i r e s d e s a d é c i s i o n d e p r o c é d e r à u n a p p e l d e f o n d s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i v e s à l a c o n v o c a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e d é l a i m i n i m u m p o u r e f f e c t u e r l e s v e r s e m e n t s n e p o u r r a ê t r e i n f é r i e u r à t r e n t e ( 3 0 ) j o u r s , à c o m p t e r d e l a d a t e d e l a s e c o n d e p u b l i c a t i o n d e l ' a p p e l d e f o n d s d a n s l e s j o u r n a u x o u à c o m p t e r d e l a d a t e d e l a l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e a u x a c t i o n n a i r e s , s i c e l l e - c i e s t p o s t é r i e u r e .
S i , d a n s l e d é l a i f i x é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , u n a c t i o n n a i r e n ' a p a s e f f e c t u é l e v e r s e m e n t d e m a n d é s u r s e s a c t i o n s , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x d i t e s a c t i o n s e s t s u s p e n d u d e p l e i n d r o i t , L ' a c t i o n n a i r e e s t é g a l e m e n t r e d e v a b l e d e p l e i n d r o i t , à p a r t i r d u j o u r o ù l e d é l a i f i x é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l e v e r s e m e n t e x p i r e , d ' u n i n t é r ê t m o r a t o i r e é g a l a u t a u x l é g a l m a j o r é d e d e u x p o u r c e n t .
S i l ' a c t i o n n a i r e r e s t e t o u j o u r s e n d é f a u t , a p r è s u n e m i s e e n d e m e u r e e n v o y é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a p r è s l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i q u ' i l a v a i t f i x é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l o r s d e s a p r o c h a i n e r é u n i o n , p r o n o n c e l a d é c h é a n c e d e s d r o i t s d e l ' a c t i o n n a i r e e t v e n d l e s d i t e s a c t i o n s p a r l a v o i e l a p l u s a d é q u a t e , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d e l a s o c i é t é d e r é c l a m e r à l ' a c t i o n n a i r e l e s o l d e d û , a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s - i n t é r ê t s é v e n t u e l s .
A r t i c l e h u i t : C e s s i o n d ' a c t i o n s - D r o i t d e p r é e m p t i o n D r o i t d e s u i t e
1 . D r o i t d e p r é e m p t i o n :
A . S a n s p r é j u d i c e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , l e s a c t i o n n a i r e s d e s c a t é g o r i e s A e t B s e r e c o n n a i s s e n t u n d r o i t d e p r é e m p t i o n p o u r l a v e n t e d e s a c t i o n s q u ' i l s d é t i e n n e n t a u s e i n d e l a s o c i é t é .
B . L o r s q u ' u n a c t i o n n a i r e a l ' i n t e n t i o n d e c é d e r d e b o n n e f o i t o u t o u p a r t i e d e s e s a c t i o n s , i l a u r a l ' o b l i g a t i o n d e n o t i f i e r c e t t e i n t e n t i o n a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e n i n d i q u a n t l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s e p r o p o s e d e c é d e r , l ' i d e n t i t é d u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e , l e p r i x e t l e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n . L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n t r a n s m e t t r a l a n o t i f i c a t i o n d e l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s q u i , c h a c u n , a u r o n t l e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d r o i t , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s d é t i e n n e n t d a n s l a s o c i é t é , d ' a c h e t e r l e s a c t i o n s q u e l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t s e p r o p o s e d e c é d e r a u p r i x o f f e r t p a r l e c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e .
C . C e d r o i t s e r a e x e r c é p a r n o t i f i c a t i o n a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l a n o t i f i c a t i o n d o n t q u e s t i o n a u p o i n t B . A u c a s o ù u n a c t i o n n a i r e n ' a u r a i t p a s e x e r c é l a t o t a l i t é d e s e s d r o i t s d e p r é e m p t i o n , l e s d r o i t s e n c o r e d i s p o n i b l e s r e v i e n d r o n t a u x a c t i o n n a i r e s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r s d r o i t s , e t c e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s p a r t i c i p a t i o n s r e s p e c t i v e s .
C e u x - c i s e r o n t a v e r t i s p a r v o i e d e n o t i f i c a t i o n p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e s q u i n z e j o u r s s u i v a n t l a r é c e p t i o n p a r l e c e l u i - c i d e l a r é p o n s e d e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s o u , d a n s l ' h y p o t h è s e o ù c e r t a i n s a c t i o n n a i r e s a u r a i e n t o m i s d e r é p o n d r e , d a n s l e s q u i n z e j o u r s s u i v a n t l ' é c o u l e m e n t d u d é l a i d e t r e n t e j o u r s d o n t i l e s t q u e s t i o n à l ' a l i n é a p r é c é d e n t .
I l s d i s p o s e r o n t d ' u n d é l a i d e d i x j o u r s à p a r t i r d e l a n o t i f i c a t i o n p o u r e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r n o t i f i c a t i o n a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e s d r o i t s d e p r é e m p t i o n n o n e x e r c é s r e v i e n d r o n t à n o u v e a u , s e l o n l e s y s t è m e i n d i q u é c i - d e s s u s , a u x a c t i o n n a i r e s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r s d r o i t s e t c e j u s q u ' a u m o m e n t o ù l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a u r a é t é e x e r c é p o u r t o u t e s l e s a c t i o n s q u e l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t s e p r o p o s e d e c é d e r .
T o u t e s l e s n o t i f i c a t i o n s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t s e f e r o n t p a r p l i r e c o m m a n d é à l a p o s t e .
D . S a u f a c c o r d d e l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n d e v r a ê t r e e x e r c é p o u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s o f f e r t e s e n v e n t e .
2 . D r o i t d e s u i t e :
A . S a n s p r é j u d i c e d e l ' a p p l i c a t i o n d u d r o i t d e p r é e m p t i o n d o n t q u e s t i o n à l ' a r t i c l e 8 . 1 , d e s s t a t u t s , e n c a s d e c e s s i o n p a r d e s a c t i o n n a i r e s d e t o u t o u p a r t i e d e l e u r s a c t i o n s à u n t i e r s , i l s s ' e n g a g e n t à o b t e n i r d u t i e r s c a n d i d a t a c q u é r e u r q u ' i l a c c e p t e d e r a c h e t e r é g a l e m e n t t o u t e s l e s a c t i o n s d e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s q u i e n f e r a i e n t l a d e m a n d e , e t c e a u x m ê m e s c o n d i t i o n s d e p r i x e t s e l o n l e s m ê m e s m o d a l i t é s .
B . L e s a c t i o n n a i r e s c o n c e r n é s n o t i f i e r o n t a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é l ' i d e n t i t é e t l ' o f f r e d u t i e r s c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e a u p l u s t a r d d a n s l e s d i x j o u r s d e l a r é a l i s a t i o n d e l a c e s s i o n . D a n s l e s v i n g t j o u r s d e l a n o t i f i c a t i o n q u i l e u r e n s e r a f a i t e p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é , l e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s n o t i f i e r o n t l e u r p o s i t i o n à c e d e r n i e r .
T o u t e s l e s n o t i f i c a t i o n s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t s e f e r o n t p a r p l i r e c o m m a n d é à l a p o s t e .
C . A u c a s o ù l e t i e r s c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e r e f u s e r a i t d e r a c h e t e r l e s a c t i o n s d e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s q u i e n a u r a i e n t f a i t l a d e m a n d e e n d é a n s l e d é l a i e t s e l o n l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p a r l a p r é s e n t e d i s p o s i t i o n , l ' a c t i o n n a i r e ( l e s a c t i o n n a i r e s ) c é d a n t ( s ) s e r a ( s e r o n t ) t e n u ( s ) d e r a c h e t e r a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s q u i e n f e r a i e n t l a d e m a n d e , l ' e n s e m b l e d e l e u r s a c t i o n s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s d e p r i x e t s e l o n l e s m ê m e s m o d a l i t é s q u e c e l l e s c o n v e n u e s e n t r e l u i - m ê m e ( e u x - m ê m e s ) e t l e t i e r s c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e .
A r t i c l e n e u f : C o m p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a c o m p o s é c i e t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s . L e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e s e r o n t c h o i s i s p a r m i l e s c a n d i d a t s p r o p o s é s p a r l e s a c t i o n n a i r e s . L ' i n v e s t i s s e u r s e r é s e r v e l e d r o i t d e d e m a n d e r i a d é s i g n a t i o n d ' u n o u d e p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l ' i m p o r t a n c e d e s a p a r t i c i p a t i o n a u s e i n d e l a s o c i é t é , c h o i s i s d e c o m m u n a c c o r d a v e c l e s a c t i o n n a i r e s m a j o r i t a i r e s s u r u n e l i s t e r e p r e n a n t a u m o i n s d e u x n o m s e t p r é s e n t é e p a r l ' i n v e s t i s s e u r .
A r t i c l e d i x : P r é s i d e n c e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
" L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t , e t , l e c a s é c h é a n t , u n v i c e - p r é s i d e n t . A d é f a u t , l ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s a s s u m e l e s f o n c t i o n s d e p r é s i d e n t " .
A r t i c l e o n z e : C o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
" L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d u v i c e - p r é s i d e n t o u d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e u n a d m i n i s t r a t e u r a u m o i n s l e d e m a n d e .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u x j o u r , h e u r e e t l i e u i n d i q u é s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s "
A r t i c l e d o u z e : D é l i b é r a t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
" 1 . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r , p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , à u n d e s e s c o l l è g u e s , m a n d a t p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e m a n d a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t a u s s i , m a i s s e u l e m e n t l o r s q u e l a m o i t i é d e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s e n p e r s o n n e , e x p r i m e r s e s a v i s e t f o r m u l e r s e s v o t e s p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r s e s o r g a n e s l é g a u x o u p a r u n m a n d a t a i r e o u d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e à l ' i n t e r v e n t i o n d e l a q u e l l e e l l e e x e r c e r a s e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r . A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
2 . D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e x p r i m é p a r é c r i t .
I l n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é .
3 . L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x , E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e f o i s , s i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c o m p o s é d e d e u x m e m b r e s , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a
r é u n i o n c e s s e d ' ê t r e p r é p o n d é r a n t e j u s q u ' à c e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o i t à n o u v e a u c o m p o s é d e t r o i s
m e m b r e s a u m o i n s " .
A r t i c l e t r e i z e : P r o c è s - v e r b a u x d e s d é l i b é r a t i o n s d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n ,
" L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a
m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s o u r e l i é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s d é l é g a t i o n s a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t
u n s u p p o r t m a t é r i e l y s o n t a n n e x é s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u p a r d e u x
a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é " .
A r t i c l e q u a t o r z e : P o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
" L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e
l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s r è g l e s d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e v r o n t s ' i n s p i r e r p a r u n r è g l e m e n t i n t é r i e u r é t a b l i
p a r « A G R O B O S T E C H N O L O G Y » S . A . "
A r t i c l e q u i n z e : G e s t i o n j o u r n a l i è r e
' L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e
l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n e t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e o u d ' u n e p a r t i e d e s a f f a i r e s
s o c i a l e s :
- s o i t à u n d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , s é p a r é m e n t ;
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s d a n s o u h o r s d e s o n s e i n ;
- s o i t u n c o m i t é d e d i r e c t i o n o u à u n c o m i t é e x é c u t i f d o n t l e s m e m b r e s s o n t c h o i s i s p a r m i l e s a d m i n i s t r a t e u r s
o u n o n .
L e c o n s e i l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s m a n d a t s d e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i p r é c é d e n t
I l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t l e s r é m u n é r a t i o n s , f i x e s o u v a r i a b l e s , d e s p e r s o n n e s à q u i i l c o n f è r e l e s d é l é g a t i o n s " .
A r t i c l e s e i z e : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e .
" L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e ;
- s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
- s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s " . A r t i c l e d i x - s e p t : i n d e m n i t é s ,
" L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r d e s i n d e m n i t é s a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t d i r e c t e u r s , c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e m i s s i o n s s p é c i a l e s " .
A r t i c l e d i x - h u i t : C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é , n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s ,
" C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s a u x a r t i c l e s 9 3 e t 9 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e r é v i s e u r , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a c t i o n n a i r e a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
S i l a s o c i é t é n e r é p o n d p l u s a u x c r i t è r e s s u s v a n t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t s e r é u n i r d a n s l e p l u s b r e f d é l a i p o u r p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i " .
A r t i c l e d i x - n e u f : R é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
" L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e t r e n t e e t u n m a i d e c h a q u e a n n é e ,
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , p o u r r a d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s " .
A r t i c l e v i n g t : F o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n s à l ' a s s e m b l é e .
" L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s a u p o r t e u r d é p o s e n t , c i n q j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e , l e u r s a c t i o n s a u s i è g e s o c i a l o u a u p r è s d e s é t a b l i s s e m e n t s d é s i g n é s d a n s l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n . I l s s o n t a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r l a p r o d u c t i o n d ' u n c e r t i f i c a t c o n s t a t a n t q u e l e d é p ô t a é t é f a i t .
I l p e u t é g a l e m e n t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s l ' i n f o r m e n t p a r é c r i t c i n q j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e n t l e n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e q u e l i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é g a l e m e n t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s d é p o s e n t , c i n q j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e , a u s i è g e s o c i a l o u a u p r è s d e s é t a b l i s s e m e n t s d é s i g n é s d a n s l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n u n e a t t e s t a t i o n é t a b l i e p a r l e t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p a r l ' o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n c o n s t a t a n t l ' i n d i s p o n i b i l i t é , j u s q u ' à l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d e s a c t i o n s
d é m a t é r i a l i s é e s .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t
e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t " .
A r t i c l e v i n g t e t u n : R e p r é s e n t a t i o n .
" T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e
c e l u i - c i a i t a c c o m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e .
L e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n - a c t i o n n a i r e ; l e s m i n e u r s i n t e r d i t s
o u a u t r e s i n c a p a b l e s a g i s s a n t p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e
r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a
f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i d a n s u n d é l a i q u ' i l f i x e "
A r t i c l e v i n g t - d e u x : C o m p o s i t i o n d u b u r e a u .
" T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u à d é f a u t p a r l e
v i c e - p r é s i d e n t o u à d é f a u t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s . E n c a s d ' a b s e n c e o u
d ' e m p ê c h e m e n t d e s p e r s o n n e s c i - a v a n t c i t é e s , l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r u n a c t i o n n a i r e p r é s e n t e t
a c c e p t a n t d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s a c t i o n n a i r e s , s i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e
p e r m e t .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u " .
A r t i c l e v i n g t - t r o i s : D r o i t d e v o t e .
" C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x " .
A r t i c l e v i n g t - q u a t r e : P r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
" T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s
s e m a i n e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r . L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n s a c c o m p l i e s p o u r
a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s , s o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e ,
D e n o u v e l l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n p e u v e n t ê t r e e f f e c t u é e s e n v u e d e l a s e c o n d e a s s e m b l é e ; c e l l e - c i
s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t " .
A r t i c l e v i n g t - c i n q : P r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
" L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t t e s
a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é " .
A r t i c l e v i n g t - s i x : C o m p t e s a n n u e l s .
" L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n
i n v e n t a i r e c o m p l e t e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i " .
A r t i c l e v i n g t - s e p t : r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
" L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e e s t d é t e r m i n é p a r l e s c o m p t e s a n n u e l s ( p l u s p r é c i s é m e n t l e c o m p t e d e
r é s u l t a t ) d e l a s o c i é t é a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s
a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c h a q u e a n n é e 5 % a u m o i n s q u i s e r o n t a f f e c t é s à l a r é s e r v e l é g a l e . C e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t .
S u r l e ( s o l d e d u ) b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e é c o u l é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a t t r i b u e r a ( e n s u i t e ) p r i o r i t a i r e m e n t ,
d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 6 1 7 e t 6 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u x a c t i o n n a i r e s d e c a t é g o r i e B u n d i v i d e n d e
p r i v i l é g i é c u m u l a t i f r é c u p é r a b l e e t o b l i g a t o i r e d e 4 0 e u r o s p a r a c t i o n . E n c a s d ' i n s u f f i s a n c e d u b é n é f i c e
d i s t r i b u a b l e d e l ' e x e r c i c e c o n s i d é r é , l e d r o i t a u d i v i d e n d e p r i v i l é g i é e s t r e p o r t é s u r l ' e x e r c i c e s u i v a n t .
S ' i l s u b s i s t e u n s o l d e a p r è s c e t t e p r e m i è r e d i s t r i b u t i o n , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p o u r r a d é c i d e r d ' u n d i v i d e n d e
d e 4 0 e u r o s p a r a c t i o n d e c a t é g o r i e A n o n r é c u p é r a b l e .
E n s u i t e , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p o u r r a , s a u f m i s e e n r é s e r v e o u r e p o r t s u r l ' e x e r c i c e s u i v a n t , r é p a r t i r d e
s o l d e d e f a ç o n p r o p o r t i o n n e l l e e n t r e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , c h a q u e a c t i o n d o n n a n t d r o i t à u n d i v i d e n d e
é q u i v a l e n t " .
A r t i c l e v i n g t - h u i t : P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e t a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s .
" L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C e l u i - c i p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r
d i v i d e n d e s , p a y a b l e s e n e s p è c e s o u s o u s u n e a u t r e f o r m e ; i l f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s e t l a d a t e d e l e u r
p a i e m e n t " .
A r t i c l e v i n g t - n e u f . L i q u i d a t i o n - p a r t a g e .
" E n c a s d e d i s s o l u t i o n e t d e m i s e e n l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s a g r é é ( s ) p a r l e s a c t i o n n a i r e s d e c a t é g o r i e B e t s o u s r é s e r v e d e c o n f i r m a t i o n d e c e t t e
n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e t e r r i t o r i a l e m e n t c o m p é t e n t .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) a i n s i d é s i g n é ( s ) d é t i e n d r o n t [ e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a f i n d e m e n e r à b i e n l e u r
m i s s i o n e t s e r o n t d i s p e n s é s d ' o b t e n i r l ' a u t o r i s a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l e s a c t e s é n u m é r é s p a r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
l ' a r t i c l e 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s . I l s p o u r r o n t p a r e i l l e m e n t d é c i d e r s a n s a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l e t f a i r e a v e u d e f a i l l i t e .
A p r è s r è g l e m e n t d u p a s s i f e t d e s f r a i s e t h o n o r a i r e s d u ( d e s ) l i q u i d a t e u r ( s ) , l ' a c t i f s u b s i s t a n t s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a m a n i è r e s u i v a n t e ;
" I . r e m b o u r s e m e n t d u m o n t a n t d e l ' a p p o r t e n c a p i t a l d e s a c t i o n s d e c a t é g o r i e B , m a j o r é e s d e l a p a r t i e d u
d i v i d e n d e p r i v i l é g i é p r é v u p a r l ' a r t i c l e 2 7 d e s s t a t u t s e t q u i n ' a u r a i t p a s é t é v e r s é
2 . r e m b o u r s e m e n t d u m o n t a n t d e l ' a p p o r t e n c a p i t a l d e s a u t r e s a c t i o n s .
S i a p r è s c e s r e m b o u r s e m e n t s , u n s o l d e ( b o n i d e l i q u i d a t i o n ) s u b s i s t e , c e l u i - c i s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e
e n t r e l e s t i t u l a i r e s d ' a c t i o n s d e s d e u x c a t é g o r i e s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e l a
s o c i é t é . "
A r t i c l e t r e n t e : E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
" P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e , o b l i g a t a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à
l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t
ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s " .
A r t i c l e t r e n t e - e t - u n : C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e .
" P o u r t o u s l i t i g e s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s e n t r e l a s o c i é t é ,
s e s a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t
a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t " .
A r t i c l e t r e n t e - d e u x : A p p l i c a t i o n d u C o d e d e s S o c i é t é s .
" L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t c e n s é e s
n o n é c r i t e s " ,
V o t e : l e s s t a t u t s q u i p r é c è d e n t s o n t a d o p t é s à l ' u n a n i m i t é .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : D é m i s s i o n d e s g é r a n t s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - D é c h a r g e
L e s d e u x g é r a n t s d e ! a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s a v o i r M o n s i e u r D e n i s D E H A R D e t M a d a m e
S y l v i a H U B E R T , p r é s e n t e n t à l ' a s s e m b l é e l e u r d é m i s s i o n d e l e u r s f o n c t i o n s d e g é r a n t s , à c o m p t e r d e c e j o u r .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e a u x
d e u x g é r a n t s d é m i s s i o n n a i r e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é f e p r e m i e r
j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e j u s q u ' à c e j o u r .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
N e u v i è m e r é s o l u t i o n , N o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s à t r o i s , e t a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s : M o n s i e u r D e n i s
D E H A R D , M a d e m o i s e l l e S y l v i a H U B E R T , a i n s i q u e l a s o c i é t é a n o n y m e " A G R O B O S T E C H N O L O G Y " c i - a v a n t
q u a l i f i é s , t o u s i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t q u i a c c e p t e n t .
L e u r m a n d a t p r e n d e f f e t à p a r t i r d e c e j o u r e t c e p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s .
L e m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r n o m m é e s t g r a t u i t
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
N o m i n a t i o n d ' u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t : M o n s i e u r G i i l e s K O E S T E L , d o m i c i l i é à 5 1 0 0 W e p i o n , r u e M a r c e l
L e c o m t e , 2 5 3 s e r a n o m m é r e p r é s e n t a n t d e t a s o c i é t é a n o n y m e « A G R O B O S T E C H N O L O G Y » , a d m i n i s t r a t e u r
d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
A l ' i n s t a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r v a l a b l e m e n t a u x f i n s d e
p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d e s p r é s i d e n t e t a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t d e d é l é g u e r d e s p o u v o i r s .
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d é c i d e d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e p r é s i d e n t :
M o n s i e u r D e n i s D E H A R D , c i - a v a n t q u a l i f i é , i c i p r é s e n t e e t q u i a c c e p t e ;
L e m a n d a t d u p r é s i d e n t a i n s i n o m m é e s t g r a t u i t .
E t d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é :
M o n s i e u r D e n i s D E H A R D e t M a d e m o i s e l l e S y l v i a H U B E R T , c i - a v a n t m i e u x q u a l i f i é s , i c i p r é s e n t s e t q u i
a c c e p t e n t .
L ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a
s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n .
L e m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e s t g r a t u i t .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
D i x i è m e r é s o l u t i o n ; D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i
p r é c è d e n t , e t a u n o t a i r e M i c h e l J A C Q U E T s o u s s i g n é a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s
d ' o p é r e r a u p r è s d e t o u t e s A d m i n i s t r a t i o n s , e n p a r t i c u l i e r d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t d e l a T a x e s u r l a
V a l e u r A j o u t é e , l e s m o d i f i c a t i o n s n é c e s s a i r e s e n s u i t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l ,
M i c h e l J A C Q U E T , N o t a i r e
p o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e .
E s t d é p o s é e e n m ê m e t e m p s l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o " N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e