DEPASSE BELGIUM

Société anonyme


Dénomination : DEPASSE BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 434.516.349

Publication

24/09/2014
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r4 Rfflell Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé SUU

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Déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0434.516.349

Dénomination

(en entier) : SA Depasse Belgium

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue des Vieux Prés 4, 6860 Lég lise

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :conversion capital en euro-adaptation au Code des Sociétés-modification date de l'AG

D'un acte reçu pra le notaire Hubert Maus de Rolley, à Neulchjâleau, le 28 octobre 2005, enregsitré le 09 novembre suivant quatre rôles sans renvoi, volume 476, folio 44, case 15, il a été extrait ce qui suit:

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « DEPASSE BELGIUM », portant le numéro d'entreprise 0434.516.349. inscrite à la TVA sous le n°434.516.349, ayant son siège social à 6860 Léglise, Rue des Vieux Prés 103;

Société constituée sous la raison sociale « DEPASSE-BERNARD SA  NV » suivant acte reçu par le Notaire Eric WAGEMANS, à Saint Gilles Bruxelles le huit juin mil neuf cent quatre vingt huit, publié aux annexes du Moniteur belge en date du trente juin suivant, sous le numéro 980630-236; dont les statuts ont été modifiés par actes authentiques :

- suivant acte reçu par le Notaire Jean-Paul LYCOPS, à Bruxelles le trois février mil neuf cent nonante quatre, publié aux annexes du Moniteur belge en date du vingt cinq février suivant, sous le numéro 940226-113: (changement de dénomination sociale).

- suivant acte reçu par le Notaire Jean-Paul LYCOPS, à Bruxelles le vingt quatre mars mil neuf cent nonante quatre, publié aux annexes du Moniteur belge en date du quinze avril suivant, sous le numéro 94041520 (deux augmentations de capital).

Par décision du conseil d'administration prise en date du onze avril mil neuf cent nonante quatre (publiée aux annexes du Moniteur belge du dix neuf mai suivant, sous le numéro 940519-78, le siège social a été transféré à 6860 Léglise, Rue des Vieux Prés 103.

Société au capital de seize millions cinq cent mille francs belges (16 500 000 FB), divisé en trois mille trois cents (3300) actions sans désignation de valeur nominale, dont cinq cents (500) actions sans droit de vote, représentant chacune un / trois mille trois centième (1/3300) de l'avoir social.

BUREAU

La séance est ouverte sous le présidence de Monsieur Pierre BURNET, ci après nommé, administrateur

délégué de la société.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

Sont présents les associés suivants, possédant le nombre d'actions ci-après indiqué :

1) Monsieur BURNET Pierre Paul Germain, né à Léglise, te six avril mil neuf cent quarante cinq, numéro

national 45.04.06 155 56,

détenteur de mille cent dix (1110) actions ayant droit de vote.

2) et son épouse Madame GONTHiER Irma Paulette Zélie Elisabeth, née à Léglise le quatre octobre mil

neuf cent cinquante, numéro national 50.10.04 178 46,

détenteur de trois cents (300) actions ayant droit de vote.

domiciliés à 6860 Léglise, rue des Vieux Prés 103.

Mariés sous le régime légal, à défaut de contrat de mariage, non modifié à ce jour, ainsi qu'ils le déclarent.

Monsieur Pierre BURNET agissant en outre aux présentes aux noms de:

3) la société anonyme DEPASSE FINANCE, ayant son siège social à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill, 146, portant le numéro d'entreprise 0402.953.638, société constituée par acte publié par extraits aux annexes du Moniteur belge en mil neuf cent vingt huit, sous le numéro 01678,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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détenteur de six cent trente (630) actions ayant droit de vote (et de cinq cents (500) actions n'ayant pas droit de vote), soit en tout mille cent trente (1130) euros

4) Maître RASE Baudhuin, avocat, à Jambes, agissant en qualité de curateur à la faillite de Madame PEIFFER Andrée, détenteur de cent quatre vingts (180) actions ayant droit de vote.

5) Monsieur BURNET Gérard

domicilié à Arlon, rue Sonnetty, 49.

détenteur de trente (30) actions ayant droit de vote.

6) Monsieur PEIFFER Norbert François, né à Dudelange le vingt deux septembre mil neuf cent tente six, domicilié au Grand Duché de Luxembourg, 8081 Ehnen, Urn Kecker 7, détenteur de soixante (60) actions ayant droit de vote

7) Monsieur DE RUYCK Marc, né le trois mars mi neuf cent cinquante trois à Uccle, numéro national 530303 473-86, domicilié à 1630 Linkebeek, Grote Baan, 7, détenteur de cent soixante (160) actions ayant droit de vote.

8) Monsieur DEMESMAKER Luc Firmin, né à Etterbeek le cinq mai mil neuf cent quarante six, numéro national 460505 001-74, domicilié à 1070 Bruxelles, Boulevard Poincarré 55, détenteur de trente (30) actions ayant droit de vote.

9) Monsieur DE GROEF Jan Benny Louise, né à Merchtem le vingt sept mai mil neuf cent cinquante deux,

numéro national 520527 615-62, domicilié à 1785 Merchtem, Terlinden, 80

détenteur de trois cent (300) actions ayant droit de vote.

Monsieur Pierre BURNET agissant aux noms des comparants de 3) à 9) suivant des procuration sous seing privé en dates des vingt cinq et vingt huit octobre deux mil cinq:

Représentent l'ensemble des trois mille trois cents (3300) actions sociales, ainsi qu'il résulte du registre des actions qui a été présenté ce jour au Notaire soussigné.

EXPOSE DU PRESIDENT.

Monsieur Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que:

A.- La présente assemblée a pour ordre du jour:

- la confirmation par voie authentique de la décision du conseil d'administration prise en date du onze avril mil neuf cent nonante quatre (publiée aux annexes du Moniteur belge du dix neuf mai suivant, sous le numéro 940519-78, relative au transfert du siège social.

-la conversion du capital en euro

-La modification de la date de l'assemblée générale ordinaire;

- l'adaptation des statuts à la loi du sept mai mil neuf cent nonante neuf, entrée en vigueur le six février deux

mil un, contenant le Code des Sociétés.

Il- Il existe actuellement trois mille trois cents (3300) actions sociales, dont cinq cents actions sans droit de vote.

Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les deux mille huit cents (2800) actions ayant droit de vote sont présentes cu représentées.

La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formali-'tés relatives aux convocations.

C.- Pour être admise, la proposition de modification des statuts doit réunir les trois quarts des voix.

D.- Chaque part donne droit à une voix..

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et

apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour,

DELIBERATION.

L'assemblée aborde l'ordre du jour comme suit :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée confirme la décision du conseil d'administration prise en date du onze avril mil neuf cent

nonante quatre (publiée aux annexes du Moniteur belge du dix neuf mai suivant, sous le numéro 940519-78) :

le siège social est actuellement, et depuis le trente mai mil neuf cent nonante quatre, à 6860 Léglise, Rue des

Vieux Prés 103.

Les articles des statuts seront modifiés ou adaptés en ce sens.

VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION :

L'assemblée décide de convertir le capital existant de seize millions cinq cent mille francs belges (16 500

000 FB) en EURO, soit quatre cent neuf mille vingt quatre euros et trente deux centimes (409024,32 euros).

Le capital restera représenté par trois mille trois cents (3300) actions sociales, dont cinq cents n'ont pas

droit de vote.

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Les articles des statuts seront modifiés ou adaptés en ce sens..

VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROIXIEME RÉSOLUTION:

L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle pour la reporter

au troisième mardi du mois de juin de chaque année

Les articles des statuts seront modifiés ou adaptés en ce sens.

VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS A LA NOUVELLE LOI DU SEPT MA1 MIL NEUF CENT NONANTE NEUF, ENTREE EN VIGUEUR LE SIX FÉVRIER DEUX MIL LU

L'assemblée, après avoir reçu du Notaire soussigné une complète information sur les conséquences et les changements inhérents à l'entrée en vigueur du Code des Sociétés (loi du sept mai mil neuf cent nonante neuf), décide de refondre complètement les statuts de la société, en prenant en considération l'autre résolution objet des présentes, et les particularités de la société.

Ainsi les nouveaux statuts de la société deviennent :

«STATUTS

TITRE I. TYPE DÉ SOC1ETE

Article 1

La société adopte la forme de la société anonyme.

Elle est dénommée "DÉPASSE BELGIUM".

Article 2

Le siège social est établi à 6860 Lég lise, Rue des Vieux Prés 103( et depuis le 25 juillet 2012 au n°4).

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles --'Capitale ou de la région de langue française

de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater

authentiquement la modification qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, agences,

ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3

La société a pour objet :

Toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la fabrication, l'entretien, la location et l'exploitation de fours et matériels pour boulangerie, pâtisserie, et tout commerce entrant dans le secteur Horeca ou alimentaire, ainsi que tous accessoires, équipements, aménagements, et agencements d'atelier, de dépôts et de magasins.

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il. CAPITAL -ACTIONS

Article 5

Le capital social est fixé à quatre cent neuf mille vingt quatre euros et trente deux centimes (409024,32

euros).

Il est représenté par trois mille trois cents (3300) actions sans désignation de valeur nominale.

Cinq cents actions n'ont pas droit de vote.

Article 6

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire.

Toute action est indivisible. La société reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Pour rappel, cinq cents actions n'ont pas droit de vote.

TITRE III. ADMINISTRATION -SURVEILLANCE

Article 7

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, nommés pour six ans au plus

par l'assemblée générale des actionnaires, et rééligibles«

Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux

membres..

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Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de ses fonctions d'administrateur. Les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs: la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale est suffisante

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.

Article 8

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. II peut créer un comité de direction

dont il détermine les pouvoirs. II peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs

personnes, administrateurs ou non. H peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.

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Article 9

Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président ou de

deux administrateurs.

Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout

administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement

convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.

Article 10

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par tout moyen de transmission, à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, Toutefois, Si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Article 11

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 12

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, soit par le président du conseil agissant seul, soit par deux administrateurs conjointement. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration.

Article 13

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou

plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

TITRE IV, ASSEMBLEES GENERALES

Article 14

L'assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du moi de juin, à dix-neuf heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même heure.

Article 15

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi,

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée présente ou représentée à l'assemblée«

Article 16

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 17

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité des voix.

Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,

une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

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Article 18

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une

personne désignée par l'assemblée.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Article 19

Chaque action donne droit à une voix.

TITRE V. ECRITURES - AFFECTATION DES RESULTATS

Article 20

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année

Article 21

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices nets de l'exercice. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

Article 22

Le c.cnseil d'administration peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes.

TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 23

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la

liquidation s'opère par les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

A défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en qualité de

comité de liquidation.

A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.

Article 24

Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

En outre les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieures.

TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 25

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valablement faites, s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 26

Pour tout litige entre la société, ses actionnaires administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 27

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce texte, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires à ses dispositions impératives sont censées non

écrites.»

VOTE cette résolution d'adaptation des statuts est adoptée à l'unanimité.

RESOLUTION FINALE.

11 est rappelé que:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Monsieur Pierre BURNET a été nommé administrateur de la société, par décision en date du vingt huit niai mil neuf cent nonante trois, publiée aux annexes du moniteur belge en date du vingt huit juillet suivant, sous le numéro 930728-704.

Monsieur Pierre BURNET a été nommé administrateur-délégué de la société, par décision en date du vingt cinq octobre mil neuf cent nonante trois, publiée aux annexes du moniteur belge en date du trente novembre suivant, sous le numéro 931130-66.

Monsieur Jan De GROEF a été nommé administrateur de la société, par décision en date du trente avril mil neuf cent nonante quatre, publiée aux annexes du moniteur belge en date du dix neuf niai suivant, sous le numéro 940519-79.

Madame Irma GONTH1ER a été nommée administrateur de la société, par décision en date du dix neuf mars deux mil un, publiée aux annexes du moniteur belge en date du cinq mai suivant, sous le numéro 20010505-75.

L'assemblée décide de reconduire Messieurs Pierre BURNET, Jan de GROEF et Madame Irma GONTHIER dans leurs fonctions respectives d'administrateur, et de Monsieur Pierre BURNET en qualité d'administrateur-délégué, pour une nouvelle durée de six ans, prenant cours ce jour pour se terminer au jour de l'assemblée générale ordinaire de l'année deux mil onze.

L'assemblée ratifie les actes posés par eux depuis la déchéance de leurs mandats respectifs.

VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. Hubert Maus de Rolley, notaire

Déposés en même temps:

- expédition du 28-10-2005

-coordination des statuts au 26-08-2014

Mentionner sur !a dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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05/11/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Déposé au Greffe du

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N° d'entreprise : 0434.516.349

Dénomination

(en entier) : DEPASSE BELGIUM

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Rue des Vieux Près , no4  6260 LEGLISE

Objet de l'acte : Renouvellement des mandats

Après avoir délibéré, l'Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants pour une' période de six ans venant à échéance lors de l'assemblée générale de 2019 :

-Monsieur Pierre BURNET ;

-Monsieur Jan DEGROEF ;

-Madame Irma GONTHIER.

Par ailleurs, l'assemblée ratifie l'ensemble des actes posés par Madame GONTHIER et Messieurs DE GROEF et BURNET depuis 2000.

A l'instant réuni, le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Pierre BURNET en qualité d'administrateur-délégué pour une période de six ans venant à échéance lors de l'assemblée générale de 2019.

Déposé en même temps, PVAG du 6 mai 2013

Pierre BURNET

Administrateur-délégué

25/09/2013 : NE039742
04/12/2012 : NE039742
04/12/2012 : NE039742
08/08/2011 : NE039742
18/08/2010 : NE039742
25/08/2009 : NE039742
05/09/2008 : NE039742
04/09/2007 : NE039742
18/09/2006 : NE039742
08/08/2005 : DI039742
14/12/2004 : DI039742
08/12/2003 : DI039742
15/10/2002 : DI039742
05/05/2001 : DI039742
21/09/2000 : AR020061
07/01/2000 : NE020061
08/04/1994 : DI39742
25/02/1994 : DI39742
28/07/1993 : DI39742
01/01/1992 : DI39742
07/02/1991 : DI39742
02/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 02.05.2016, DPT 23.08.2016 16483-0177-016

Coordonnées
DEPASSE BELGIUM

Adresse
RUE DES VIEUX-PRES 4 6860 LEGLISE

Code postal : 6860
Localité : LÉGLISE
Commune : LÉGLISE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne