27/03/2014
ÿþa r .
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C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
D é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e t d à l l t t a y t e t i e M a r c h a - a n - F a m e n n e , t e
G r e f f e
" 1 9 0 6 0 9 3 *
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Y
1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e . 0 8 6 6 . 8 2 3 . 1 7 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) . D U T R Y P O W E R L U X
( e n a b r è g e ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : R u e A n d r é F é h e r Z I A Y E - 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t O d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e K a r e l V a n d e p u t t e , d e r é s i d e n c e à R o e s e l a r e , l e v i n g t - h u i t f é v r i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , d é p o s é a u b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " D U T R Y P O W E R L U X " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e , R u e A n d r é F é h e r Z I A Y E , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à M a r c h e - e n - F a m e n n e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 6 6 . 8 2 3 . 1 7 7 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
P R E M I È R E R É S O L U T I O N : P R I S E D E C O N N A I S S A N C E D U P R O C È S - V E R B A L D E L ' A S S E M B L É E G É N É R A L E S P É C I A L E E T D U P R O C É S - V E R B A L D U C O L L È G E D E G E S T I O N
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e i n f o r m e l ' a s s e m b l é e d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e e t d u p r o c è s - v e r b a l d u c o l l è g e d e g e s t i o n e n d a t e d u d i x - s e p t f é v r i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e s u s - m e n t i o n n é e a d é c i d é d e v e r s e r u n d i v i d e n d e i n t e r m é d i a i r e a u x a s s o c i é s e t l e s a s s o c i é s o n t e x p r i m é l ' i n t e n t i o n d ' i n c o r p o r e r i m m é d i a t e m e n t l e u r s d i v i d e n d e s r e ç u s d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , c e c i e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R 9 2 . A c e t t e f i n , l e s a s s o c i é s o n t d é c i d e r p a r u n a n i m i t é d e t e n i r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a f i n d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e s a v o i r q u ' à l ' o c c a s i o n d e [ ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e d u d i x - s e p t f é v r i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s o n t é t é p r i s e s :
1 ) l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e a d é c i d é , p a r u n a n i m i t é d e v o i x , d e v e r s e r u n m o n t a n t ( b r u t ) d e q u a t r e c e n t s o i x a n t e - s e p t m i l l e e u r o ( ¬ 4 6 7 . 0 0 0 , 0 0 ) d e d i v i d e n d e s i n t e r m é d i a i r e s a u x a s s o c i é s , p r o v e n a n t d ' u n e d i s t r i b u t i o n d e r é s e r v e s t a x é e s e t f a i s a n t p a r t i e d u b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e , c o n f o r m e l ' a r t i c l e 3 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e r é p a r t i r l e d i v i d e n d e i n t e r m é d i a i r e c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r D U T R Y S t e f a a n , p r é n o m m é , p e r ç o i t u n d i v i d e n d e b r u t d e c e n t q u a t r e - v i n g t s i x m i l l e h u i t c e n t e u r o ( ¬ 1 8 6 . 8 0 0 , 0 0 ) ;
- M o n s i e u r D U T R Y F r a n c i s , p r é n o m m é , p e r ç o i t u n d i v i d e n d e b r u t d e c e n t q u a t r e - v i n g t s i x m i l l e h u i t c e n t e u r o ( ¬ 1 8 6 . 8 0 0 , 0 0 ) ;
- L a S o c i é t é A n o n y m e " A M I N T A S " , p r é c i t é e , p e r ç o i t u n d i v i d e n d e b r u t d e n o n a n t e t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t e u r o ( ¬ 9 3 . 4 0 0 , 0 0 ) .
2 ) l e s a s s o c i é s o n t d é c i d é d ' i n c o r p o r e r i m m é d i a t e m e n t l e u r s d i v i d e n d e s ( n e t ) r e ç u s d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , c e c i e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R 9 2 .
L e s a s s o c i é s - p e r s o n n e s p h y s i q u e s , à s a v o i r m o n s i e u r D U T R Y F r a n c i s e t m o n s i e u r D U T R Y S t e f a a n , p r é n o m m é s , o n t e x p r i m é l ' i n t e n t i o n d ' i n c o r p o r e r i m m é d i a t e m e n t l a t o t a l i t é d e l e u r s d i v i d e n d e s n e t s r e ç u s d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é , p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , c e c i e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R 9 2 .
L ' a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e , à s a v o i r l a S o c i é t é A n o n y m e " A M I N T A S " , p r é c i t é e , a e x p r i m é l ' i n t e n t i o n d ' i n c o r p o r e r i m m é d i a t e m e n t n o n a n t e p o u r c e n t ( 9 0 % ) d e s o n d i v i d e n d e r e ç u d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é , p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e .
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d u f a i t q u e l e s d i v i d e n d e s a t t r i b u é s c o r r e s p o n d e n t à l a d i m i n u t i o n d e s r é s e r v e s t a x é e s t e l l e s q u ' e l l e s o n t é t é a p p r o u v é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d l e t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e t r e i z e , q u e l e m o n t a n t t o t a l ( n e t ) r e ç u p a r l e s a s s o c i é s - p e r s o n n e s p h y s i q u e s e s t i m m é d i a t e m e n t i n c o r p o r é d a n s l e c a p i t a l e t q u e c e t t e i n c o r p o r a t i o n s e p r o d u i s e p e n d a n t l e d e r n i e r e x e r c i c e c o m p t a b l e q u i s e c l ô t u r e a v a n t l e p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R 9 2 , e t p a r d é r o g a t i o n a u x a r t i c l e s 1 7 1 , 3 ° , e t 2 6 9 , § l e r , 1 ° C I R 9 2 , l e t a u x d e l ' i m p ô t d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t c e l u i d u p r é c o m p t e m o b i l i e r s o n t f i x é s à d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) , d e s o r t e q u e l e m o n t a n t b r u t d e s d i v i d e n d e s i n t e r m é d i a i r e s p e r ç u s p a r l e s a s s o c i é s -
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A l v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e ~ ' p e r s o n n e s p h y s i q u e s , c ' e s t à d i r e m o n s i e u r D U T R Y F r a n c i s e t m o n s i e u r D U T R Y S t e f a a n , p r é n o m m é s , d o i t ê t r e d i m i n u é d u m o n t a n t d u p r é c o m p t e m o b i l i e r d e d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) .
P a r c o n s é q u e n t , l e m o n t a n t ( n e t ) d u d i v i d e n d e i n t e r m é d i a i r e p e r ç u p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s - p e r s o n n e s p h y s i q u e s s ' é l è v e à c e n t s o i x a n t e h u i t m i l l e c e n t v i n g t e u r o ( ¬ 1 6 8 . 1 2 0 , 0 0 ) .
L ' a s s o c i é - p e r s o n n e m o r a l e , à s a v o i r f a S o c i é t é A n o n y m e " A M I N T A S " , p r é c i t é e , a d é c i d é d ' i n c o r p o r e r n o n a n t e p o u r c e n t ( 9 0 % ) d e s o n d i v i d e n d e r e ç u d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é , s o i t u n m o n t a n t d e q u a t r e - v i n g t - q u a t r e m i l l e s o i x a n t e e u r o ( ¬ 8 4 . 0 6 0 , 0 0 ) .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e m o n t a n t t o t a l a i n s i d i s p o n i b l e p o u r l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à q u a t r e c e n t v i n g t m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( 4 2 0 . 3 0 0 , 0 0 ¬ )
L a t o t a l i t é d u m o n t a n t a i n s i d i s p o n i b l e a é t é d é p o s é s u r u n c o m p t e b a n c a i r e b l o q u é n u m é r o B E 6 5 7 4 8 0 4 1 3 0 1 9 9 6 , o u v e r t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s a u n o m d e l a s o c i é t é , a u p r è s d e l a B a n q u e K B C .
D E U X I È M E R É S O L U T I O N : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L P A R A P P O R T E N N U M É R A I R E - - D R O I T D E S O U S C R I P T I O N P R É F É R E N T I E L L E - S O U S C R I P T I O N E T L I B É R A T I O N - C O N S T A T A T I O N Q U E L ' A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L E S T R E A L I S É E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t v i n g t m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( 4 2 0 . 3 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à q u a t r e c e n t t r e n t e - h u i t m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 4 3 8 . 9 0 0 , 0 0 ¬ ) , s a n s c r é a t i o n n i é m i s s i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , m a i s p a r a u g m e n t a t i o n p r o p o r t i o n n e l l e d u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e d ' u n e s o m m e d e q u a t r e c e n t v i n g t m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( 4 2 0 . 3 0 0 , 0 0 ¬ ) , l e m o n t a n t d e l ' a u g m e n t a t i o n r é s u l t a n t d e l ' i n c o r p o r a t i o n d e s r é s e r v e s t a x é e s t e l l e s q u e d i s t r i b u é e s a u x a s s o c i é s l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e d u d i x - s e p t f é v r i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e s u s - m e n t i o n n é e .
a ) D r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e .
T o u s l e s a s s o c i é s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , r e c o n n a i s s e n t a v o i r é t é p a r f a i t e m e n t i n f o r m é s , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , d e s c o n d i t i o n s d ' e x e r c i c e d e l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e , t e l q u e p r é v u p a r l a l o i e t l ' a r t i c l e 9 d e s s t a t u t s .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t d ' e x e r c e r l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e , c o n f o r m é m e n t l ' i n t e n t i o n e x p r i m é d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e [ ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e e n d a t e d u d i x - s e p t f é v r i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e .
b ) S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é o n t d é c l a r é r é a l i s e r l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c i - a v a n t p r é c i s é e , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u x d r o i t s d é t e n u s d a n s l a s o c i é t é . L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s e s t d o n c i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e p a r l e s a s s o c i é s a c t u e l s d e l a s o c i é t é , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é .
M o n s i e u r D U T R Y F r a n c i s , p r é n o m m é , r e p r é s e n t é c o m m e d i t e s t , m o n s i e u r D U T R Y S t e f a a n , p r é n o m m é e t l a S o c i é t é A n o n y m e " A M I N T A S " , p r é c i t é e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s e t d e [ a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " D U T R Y P O W E R L U X " , p r é c i t é e , e t d é c l a r e n t e n s u i t s o u s c r i r e à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s p o u r u n m o n t a n t g l o b a l d e q u a t r e c e n t v i n g t m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( 4 2 0 . 3 0 0 , 0 0 ¬ ) , c o r r e s p o n d a n t a u m o n t a n t d e l ' a u g m e n t a t i o n r é s u l t a n t d e l ' i n c o r p o r a t i o n d e s r é s e r v e s t a x é e s t e l l e s q u e d i s t r i b u é e s a u x a s s o c i é s l o r s d e [ ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e d u d i x - s e p t f é v r i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e s u s - m e n t i o n n é e , à s a v o i r :
- m o n s i e u r D U T R Y F r a n c i s , p r é n o m m é , r e p r é s e n t é c o m m e d i t e s t , p o u r u n m o n t a n t g l o b a l d e c e n t s o i x a n t e h u i t m i l l e c e n t v i n g t e u r o ( ¬ 1 6 8 . 1 2 0 , 0 0 ) , c o r r e s p o n d a n t a u m o n t a n t ( n e t ) t o t a l d u d i v i d e n d e i n t e r m é d i a i r e p e r ç u p a r m o n s i e u r D U T R Y F r a n c i s , p r é n o m m é , à l ' o c c a s s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e s u s - m e n t i o n n é e .
- m o n s i e u r D U T R Y S t e f a a n , p r é n o m m é , p o u r u n m o n t a n t g l o b a l d e c e n t s o i x a n t e h u i t m i l l e c e n t v i n g t e u r o ( ¬ 1 6 8 . 1 2 0 , 0 0 ) , c o r r e s p o n d a n t a u m o n t a n t ( n e t ) t o t a l d u d i v i d e n d e i n t e r m é d i a i r e p e r ç u p a r m o n s i e u r D U T R Y S t e f a a n , p r é n o m m é , à l ' a c c e s s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e s u s - m e n t i o n n é e .
- l a S o c i é t é A n o n y m e " A M I N T A S " , p r é c i t é e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , p o u r u n m o n t a n t g l o b a l d e q u a t r e - v i n g t - q u a t r e m i l l e s o i x a n t e e u r o ( ¬ 8 4 . 0 6 0 , 0 0 ) , c o r r e s p o n d a n t à u n m o n t a n t d e n o n a n t e p o u r c e n t ( 9 0 % ) d u d i v i d e n d e i n t e r m é d i a i r e p e r ç u p a r l a S o c i é t é A n o n y m e " A M I N T A S " , p r é c i t é e , à l ' o c c a s s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e s u s - m e n t i o n n é e .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a s i g n a l é l e s c o n s e q u e n c e s p a t r i m o n i a l e s d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l . P l u s p a r t i c u l i è r e m e n t , l e n o t a i r e s o u s s i g n é a s i g n a l é q u e l a v a l e u r p a t r i m o n i a l e d u d i v i d e n d e p e r ç u p a r m o n s i e u r D U T R Y F r a n c i s , p r é n o m m é , e s t a t t r i b u é e a u p a t r i m o i n e c o m m u n e x i s t a n t e n t r e l u i e t s o n é p o u s e , m a i s q u e l e s d r o i t s r é s u l t a n t d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é l i é s a u x a c t i o n s s o c i a l e s l u i a p p a r t i e n n e n t e n n o m p r o p r e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 0 1 , 5 ° d u C o d e C i v i l .
L a s o u s c r i p t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , a u n o m d e m o n s i e u r D U T R Y F r a n c i s s e u l , i m p l i q u e q u ' i l e s t c o n s i d é r é à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é c o m m e l e s e u l a s s o c i é .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e c o n n a i s s e n t q u e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a i n s i s o u s c r i t e e s t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e e n c a p i t a l p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) o u l a t o t a l i t é , c o m p r e n a n t u n m o n t a n t g l o b a l d e q u a t r e c e n t v i n g t m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( 4 2 0 . 3 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L e s v e r s e m e n t s e n e s p è c e s , p o u r l e m o n t a n t g l o b a l d e q u a t r e c e n t v i n g t m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( 4 2 0 . 3 0 0 , 0 0 " ¬ ) , o n t é t é e f f e c t u é s a u c o m p t e b a n c a i r e b l o q u é n u m é r o B E 6 5 7 4 8 0 4 1 3 0 1 9 9 6 , o u v e r t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s a u n o m d e l a s o c i é t é , a u p r è s d e l a B a n q u e K B C .
U n e a t t e s t a t i o n d e c e s v e r s e m e n t s , d é l i v r é e p a r l a s u s d i t e b a n q u e e n d a t e d u v i n g t - c i n q f é v r i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , j u s t i f i a n t l e d é p ô t , a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é e t r e s t e r a c o n s e r v e é p a r m o i , n o t a i r e .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e l e d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é , p o u r u n m o n t a n t g l o b a l d e q u a t r e c e n t v i n g t m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( 4 2 0 . 3 0 0 , 0 0 ¬ ) , c e c i c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e q u a t r e c e n t v i n g t m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( 4 2 0 . 3 0 0 , 0 0
c ) C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t
i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l s o c i a l a é t é e f f e c t i v e m e n t p o r t é à q u a t r e c e n t t r e n t e - h u i t m i l l e
n e u f c e n t s e u r o s ( 4 3 8 . 9 0 0 , 0 0 t _ ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e c i n q c e n t s ( 2 . 5 0 0 ) a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e .
T R O I S I È M E R É S O L U T I O N : M O D I F I C A T I O N D E L ' A R T I C L E 5 D E S S T A T U T S
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p o u r
l ' a d a p t e r à l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à q u a t r e c e n t t r e n t e - h u i t m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 4 3 8 . 9 0 0 , 0 0 E ) , r e p r é s e n t é p a r
d e u x m i l l e c i n q c e n t s ( 2 . 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e
u n / d e u x m i l l e c i n q c e n t i è m e ( 1 1 2 . 5 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l . " .
Q U A T R I È M E R É S O L U T I O N : P R O C U R A T I O N P O U R L A C O O R D I N A T I O N D E S S T A T U T S E T L E S
F O R M A L I T E S A D M I N I S T R A T I V E S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o o r d o n n e r l e s s t a t u t s s u i v a n t s l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t p o u r é t a b l i r , s i g n e r e t d é p o s e r a u g r e f f e d u
t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s e t e n v u e d e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s
n é c e s s a i r e s .
C I N Q U I È M E R É S O L U T I O N : D É L É G A T I O N S D E P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s p o u r e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - d e s s u s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E . N o t a i r e K a r e l V a n d e p u t t e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d d . 2 8 / 0 2 / 2 0 1 4 c o m p r e n a n t l e s p r o c u r a t i o n s e t
r e n o n c i a t i o n s - s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
06/02/2013
ÿþ M O P W O R P 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u g r e f f e d u T r 3 b t t n F . t d e M a r c h e - e n - f a m e n n e . l e
i i § b u e e k l i x
G r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1
* 1 3 0 2 2 q *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 6 . 8 2 3 , 1 7 7 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D U T R Y P O W E R L U X
( e n a b r é g é ) : F o r m e j u r i d i q u e :
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e ) S A
R u e A n d r é F é h e r Z I A Y E - 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b i e t ( s ) d e t ' a c t e : D é m i s s i o n e t d é c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s - T r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é A n o n y m e e n u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e - N o m i n a t i o n d e s g é r a n t s - R é d u c t i o n d u c a p i t a l - A p p r o b a t i o n d e s s t a t u t s d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e K a r e l V a n d e p u t t e , d e r é s i d e n c e à R o e s e l a r e l e v i n g t - d e u x j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e , d é p o s é a u b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t , i i r é s u l t e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A n o n y m e " D U T R Y P O W E R L U X " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e , R u e A n d r é F é h e r Z I A Y E , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
P R E M I È R E R É S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e d é m e t t r e , e t c e à c o m p t e r d ' a u j o u r d ' h u i , l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s c i - a p r è s d e l e u r f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r e t l o u d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ( e t , l e c a s é c h é a n t , d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ) d e l a S o c i é t é A n o n y m e :
C o m m e a d m i n i s t r a t e u r :
- M o n s i e u r D U T R Y D a n i e l , d o m i c i l i é à 8 8 0 0 R o e s e l a r e , W i j n e n d a l e s t r a a t 1 8 8 ,
- M a d a m e S T O E N S M o n i c a , d o m i c i l i é à 8 8 0 0 R o e s e l a r e , W i j n e n d a l e s t r a a t 1 9 9 .
C o m m e a d m i n i s t r a t e u r e t a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ( e t , l e c a s é c h é a n t , d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ) :
- L a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " P O W E R M A T " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 8 8 0 0 R o e s e l a r e ( R u m b e k e ) , W a r e l l e s g o e d 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à C o u r t r a i s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 4 . 7 4 5 , 5 0 5 e t a v e c r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t m o n s i e u r S t e f a a n D u t r y , d e m e u r a n t à 8 8 0 0 R o e s e l a r e ( R u m b e k e ) , W a r e l l e s g o e d 6 .
- L a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " D U F R A " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 8 8 7 0 I z e g e m , K l i j t s t r a a t 1 5 5 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à C o u r t r a i s o u s f e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 4 . 1 6 2 . 5 1 5 e t a v e c r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t m o n s i e u r F r a n c i s D u t r y , d e m e u r a n t à 8 8 7 0 I z e g e m , K l i j t s t r a a t 1 5 5 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o n n e p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d é m i s s i o n n a i r e s p r é c i t é s p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t j u s q u ' à c e j o u r .
D E U X I È M E R É S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , à p a r t i r d ' a u j o u r d ' h u i .
L a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e n ' e s t p a s u n e s o c i é t é n o u v e l l e , m a i s u n e c o n t i n u a t i o n d e l ' e n t r e p r i s e q u i e x i s t e s o u s l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é A n o n y m e .
L ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é .
T o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e c a p i t a l , l e s r é s e r v e s , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s d e m e u r e n t i n c h a n g é s e t f a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e p a r l a S o c i é t é A n o n y m e .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n o c t o b r e d e u x m i l l e d o u z e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s à p a r t i r d ' a u j o u r d ' h u i p a r l a S o c i é t é A n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r c o m p t e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x ,
T o u t e s l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A n o n y m e s e r o n t é c h a n g é e s d a n s u n e m ê m e p r o p o r t i o n c o n t r e u n n o m b r e i d e n t i q u e s d ' a c t i o n s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , a v e c m a i n t i e n d e s d r o i t s y W a t t a c h é s p o u r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
4 l e u r s d é t e n t e u r s . E n c o n s é q u e n c e , l e s a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é t r a n s f o r m é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L a s o c i é t é c o n s e r v e l e m ê m e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 8 6 6 . 8 2 3 . 1 7 7 , R P M M a r c h e - e n - F a m e n n e s .
S u i v a n t l a m o d i f i c a t i o n e t l ' a t t r i b u t i o n d e s a c t i o n s a u x a c t i o n n a i r e s , l a S o c i é t é A n o n y m e e s t t r a n s f o r m é e e n u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , s a n s q u e d e s a u t r e s f o r m a l i t é s d o i v e n t ê t r e a c c o m p l i e s , e t d o n t l e s s t a t u t s s e r o n t r é d i g é s c o m m e m e n t i o n n é c i - d e s s o u s .
T R O I S I È M E R É S O L U T I O N
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e i n f o r m e I ' a s s e m b l é e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i l e h u i t j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s S c c i é t é s , a i n s i q u e l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e A U D I T A S B E D R I J F S R E V I S O R E N , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 2 0 0 0 A n t w e r p e n , S c h i l d e r s s t r a a t 1 , b o î t e 3 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d ' A n v e r s / C o u r t r a i s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 6 4 . 5 9 4 . 3 6 6 , r e p r é s e n t é e p a r m o n s i e u r S v e n V a n s t e e l a n t , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , a y a n t s o n b u r e a u à 8 8 0 0 R o e s e l a r e , B o o m g a a r d s t r a a t 1 7 , é t a b l i l e h u i t j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u t r e n t e e t u n o c t o b r e d e u x m i l l e d o u z e , c ' e s t à d i r e à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 e t 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s r a p p o r t s e t a v o i r r e ç u c o p i e d e s d i t s r a p p o r t s e t d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e e t d é c l a r e n t n e p a s a v o i r d e r e m a r q u e s à f o r m u l e r s u r c e s r a p p o r t s . L e s a c t i o n n a i r e s d é c i d e n t d e l e s a p p r o u v e r .
L e r a p p o r t é t a b l i p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n t i e n t l e s c o n c l u s i o n s c i - a p r è s l i t t é r a l e m e n t r e p r o d u i t e s : " 7 . C o n c l u s i o n
N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 2 , d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e S A D U T R Y P O W E R L U X .
C e s t r a v a u x , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 7 5 3 . 4 0 3 , 4 3 E U R n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 1 2 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R . L ' a c t i f n e t n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u m i n i m u m p r é v u p o u r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
I I n ' y a p a s d ' a u t r e s r e n s e i g n e m e n t s q u e n o u s j u g e o n s i n d i s p e n s a b l e s p o u r l ' i n f o r m a t i o n d e s a s s o c i é s o u d e s t i e r s . C e r a p p o r t a é t é é t a b l i e n e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n l é g a l e q u i n o u s a é t é c o n f i é e e t n e p u i s s e p a s ê t r e a p p l i q u é à d ' a u t r e s u s a g e s .
R o u l e r s , l e 8 j a n v i e r 2 0 1 3 .
C V B A A U D I T A S B E D R I J F S R E V I S O R E N
r e p r é s e n t é e p a r
S v e n V A N S T E E L A N T
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s "
U n o r i g i n a l d e c h a q u e r a p p o r t r e s t e r a c l - a n n e x é p o u r ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t a v e c u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , c o n f o r m é m e n t à l a l o i ,
Q U A T R I È M E R É S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a e n o u t r e d é c i d é d e f i x e r l e n c m b r e d e g é r a n t s n o n - s t a t u t a i r e s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e à q u a t r e e t d e n o m m e r à c e t t e f o n c t i o n , à c o m p t e r d ' a u j o u r d ' h u i e t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
- M o n s i e u r D U T R Y D a n i ë l , d o m i c i l i é à 8 8 0 0 R o e s e l a r e , W i j n e n d a l e s t r a a t 1 9 9 .
- M a d a m e S T O E N S M o n i c a , d o m i c i l i é à 8 8 0 0 R o e s e l a r e , W i j n e n d a l e s t r a a t 1 9 9 .
- L a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " P O W E R M A T ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 8 8 0 0 R o e s e l a r e ( R u m b e k e ) , W a r e l l e s g o e d 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à C o u d r a i s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 4 . 7 4 5 . 5 0 5 e t a v e c r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t m o n s i e u r S t e f a a n D u t r y , d e m e u r a n t à 8 8 0 0 R o e s e l a r e ( R u m b e k e ) , W a r e l l e s g o e d 6 .
- L a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " D U F R A " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 8 8 7 0 I z e g e m , K l i j t s t r a a t 1 5 5 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à C o u d r a i s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 4 . 1 6 2 . 5 1 5 e t a v e c r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t m o n s i e u r F r a n c i s D u t r y , d e m e u r a n t à 8 8 7 0 I z e g e m , K l i j t s t r a a t 1 5 5 .
L e u r m a n d a t s e r a e x é c u t é à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L e s g é r a n t s , a i n s i q u e l e s r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s , s o n t p r é s e n t s e t d é c l a r e n t a c c e p t e r l e u r m a n d a t . I l s c o n f i r m e n t q u ' i l s n e s o n t p a s f r a p p é s d ' u n e d é c i s i o n q u i s ' y o p p o s e .
C I N Q U I È M E R É S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t s i x m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 0 6 . 4 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r l e r a m e n e r d e c e n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) "
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , m a i s p a r r é d u c t i o n p r o p o r t i o n n e l l e d u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a r é d u c t i o n s e r a i m p u t é e s u r l e c a p i t a l l i b é r é . L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n o u t r e d e m e t t r e l e m o n t a n t a i n s i l i b é r é à d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s - a s s o c i é s p a r r e m b o u r s e m e n t e n e s p è c e s , c h a c u n d e s a c t i o n n a i r e s - a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s a p o s s e s s i o n d ' a c t i o n s a c t u e l l e e t s a p a r t i c i p a t i o n a c t u e l l e d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t m e r e q u i e r t , m o i , n o t a i r e , d ' a c t e r q u e l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e e t q u e l e c a p i t a l s e t r o u v e e f f e c t i v e m e n t p o r t é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e c i n q c e n t s ( 2 . 5 0 0 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x m i l l e c i n q c e n t i è m e ( 1 1 2 . 5 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l .
P o u r l ' i n s t a n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s r e m b o u r s e r l e m o n t a n t d i s p o n i b l e a u x a c t i o n n a i r e s - a s s o c i é s , m a i s d e l ' i n s c r i r e s u r u n c o m p t e ( d e b a n q u e ) e x t r a o r d i n a i r e p e n d a n t u n e é c h é a n c e a u m o i n s d e d e u x m o i s à p a r t i r d e l a p u b l i c a t i o n d e l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d a n s l e s a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , p o u r a p p l i q u e r c o m m e g a r a n t i e p o u r l e s e x i g e n c e s / l e s t i t r e s d e c r é a n c e d e s c r é a n c i e r s , q u i s e p r é s e n t e r a i e n t d a n s l e d é l a i p r é c i t é s e l o n l ' a r t i c l e 3 1 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e c h a r g e l e s g é r a n t s d e t e n i r c o m p t e a v e c l e p r é c i t é .
S I X I È M E R É S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p r o u v e r [ e s s t a t u t s d ' u n S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , e n c o n c o r d a n c e a v e c f e s r é s o l u t i o n s p r i s e s .
L e n o u v e a u t e x t e e s t r é d i g é c o m m e s u i t :
S T A T U T S
P R E M I E R C H A P I T R E F O R M E D É N O M I N A T I O N - - S I È G E S O C I A L - - O B J E T - D U R É E
A r t i c l e 1 . - F O R M E D E S O C I É T É - D É N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : " D U T R Y P O W E R L U X " .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t .
E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l ' a b r é v i a t i o n " R P M " s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a i n s i q u e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
A r t i c l e 2 . - S I È G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e , R u e A n d r é F é h e r Z I A Y E .
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , p r i s e e n c o n s i d é r a t i o n l a l é g i s l a t i o n s u r l ' e m p l o i d e s l a n g u e s .
L a g é r a n c e v e i l l e r a à l a p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d e t o u t c h a n g e - ' m e n t d u s i è g e s o c i a l . L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , o r g a n e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 , - O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a c o m m e b u t
1 . V e n t e d e g r o u p e s é l e c t r o g è n e s n o u v e a u x e t d ' o c c a s i o n , m o t e u r s d i e s e l , c o m p r e s s e u r s d i e s e l , c h a r i o t s é l é v a t e u r s , c â b l e s , p r o t e c t i o n s p o u r c â b l e s , t a b l e a u x d e d i s t r i b u t i o n , g r o u p e s d e s o u d a g e , c u v e s à m a z o u t , t u y a u x i n d u s t r i e l s , s i b i e n p o u r l e m a r c h é b e i g e q u e p o u r l ' e x p o r t a t i o n .
2 . I n s t a l l a t i o n s i n d u s t r i e l l e s d e g r o u p e s é l e c t r o g è n e s d a n s d e s b â t i m e n t s e t d e s s e r r e s , d e s t r a v a u x d e s o u d u r e e t d ' i s o l a t i o n .
3 . V e n t e d e m a t é r i a u x é l e c t r i q u e s p o u r l e s i n s t a l l a t i o n s c o m m e d é c r i t e s c i - d e s s u s e t l e c o m m e r c e e n g r o s e t e n d é t a i l d e p i è c e s d e r e c h a n g e p c u r l e s m a c h i n e s m e n t i o n n é e s c i - d e s s u s .
4 . R é v i s i o n d e m o t e u r s d i e s e l e t v e n t e d e p i è c e s d e r e c h a n g e ,
5 . E n t r e t i e n e t r é p a r a t i o n d a n s n o s a t e l i e r s , s u r l e s c h a n t i e r s e t d a n s l e s b â t i m e n t s d e g r o u p e s é l e c t r o g è n e s e t c o m p r e s s e u r s .
6 . L o c a t i o n d e g r o u p e s é l e c t r o g è n e s , c â b l e s , t a b l e a u x d e d i s t r i b u t i o n , c o m p r e s s e u r s e t c h a r i o t s é l é v a t e u r s p o u r e n t r e p r e n e u r s , s o c i é t é s d ' é l e c t r i c i t é , i n s t a l l a t i o n s é l e c t r i q u e s , i n d u s t r i e e t é v é n e m e n t s .
7 . A s s e m b l a g e d e g r o u p e s é l e c t r o g è n e s e t d ' a r m o i r e s i n s o n o r i s é e s .
8 . D o n n e r d e s c o n s e i l s o p é r a t i o n n e l s e t i n t e l l e c t u e l s c o n c e r n a n t l ' o r g a n i s a t i o n c o m m e r c i a l e e t l ' e x p l o i t a t i o n d e s o c i é t é s d e p r o d u c t i o n o u d e s o c i é t é s d e p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e .
9 . D o n n e r d e s c o n s e i l s c o m m e r c i a u x c o n c e r n a n t l e m a r k e t i n g d e p r o d u i t s .
1 0 . L a p r é s e n c e c o m m e i n t e r m é d i a i r e d a n s l e c o m m e r c e , e t c e c i d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e . 1 1 . D o n n e r d e s c o n s e i l s a d m i n i s t r a t i f s , f i n a n c i e r s e t d e m a n a g e m e n t c o n c e r n a n t f a g e s t i o n d e s o c i é t é s d i v e r s e s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e .
1 2 . L ' e x e r c i c e d e t o u s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s o u d ' e n t r e p r i s e s e t t o u c h e r d e s r é m u n é r a t i o n s d a n s c e t t e p e r s p e c t i v e .
1 3 . L a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n , l a p r o m o t i o n e t l ' e x é c u t i o n d e t o u s l e s p r o j e t s c o n c e r n a n t l ' i n f o r m a t i q u e e t l a b u r e a u t i q u e e t d e s a p p l i c a t i o n s a l l i é e s .
1 4 . L a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r e t l a v a l o r i s a t i o n d e c e p a t r i m o i n e e n e x e r ç a n t t o u t e s a c t i v i t é s d e g e s t i o n e n t r e a u t r e s l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l ' é c h a n g e , l a c o n s t i t u t i o n , l ' e x é c u t i o n d e c o n s t r u c t i o n s , e t c e c i d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e .
1 5 . L a g e s t i o n d ' e s p a c e s p r o f e s s i o n n e l s e t l e u r v a l o r i s a t i o n e n e x e r ç a n t t o u t e s a c t i v i t é s d e g e s t i o n e n t r e a u t r e s l a c o n s t i t u t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l ' e x é c u t i o n d e c o n s t r u c t i o n s e t l e u r d i s p o s i t i o n e t c e c i d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e ,
1 6 . T o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s o u t r a n s a c t i o n s y a l l i é e s n o t a m m e n t , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a c o n s t r u c t i o n p a r d e s t i e r s , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l a l o c a t i o n , l a d i s p o s i t i o n d e b â t i m e n t s e t d e t e r r a i n s , l a t r a n s f o r m a t i o n o u l a m o d i f i c a t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s , l e c a s é c h é a n t a u m o y e n d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l o t i s s e m e n t , d e c o n s t r u c t i o n d e n o u v e a u x b â t i m e n t s , d e r e s t a u r a t i o n o u d ' a m é n a g e m e n t , t o u t e s a c t i v i t é s d e c o u r t a g e d a n s l e s e c t e u r i m m o b i l i e r .
1 7 . T a u s l e s t r a v a u x d e d é m o l i t i o n .
1 8 . L a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r , e n p a r t i c u l i e r l ' a c q u i s i t i o n e t l a n é g o c i a t i o n d ' e f f e t s , d e p a r t i c i p a t i o n e n d ' a u t r e s s o c i é t é s e t / o u e n t r e p r i s e s , d o n n e r d e s g a r a n t i e s p r o f e s s i o n n e l l e s e t p e r s o n n e l l e s a u p r o f i t d e s t i e r s .
1 9 . L ' a c q u i s i t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e d ' a r t e t c e c i d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l ' e x p o s i t i o n m o y e n n a n t r é m u n é r a t i o n d ' o e u v r e s d ' a r t e t e n g é n é r a l l e c o m m e r c e e n a r t .
2 0 . L ' a c q u i s i t i o n d e l i c e n c e s , b r e v e t s e t o c t r o i s , t o u s l e s d r o i t s d e k n o w - h o w e t d e s p r o c é d é s d é v e l o p p é s ,
2 1 . L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r g a r a n t o u d o n n e r a v a l a u p r o f i t d e s t i e r s o u d ' e n t r e p r i s e s o u d e s o c i é t é s d a n s l e s q u e l l e s e l l e a d e s i n t é r ê t s c o m m e c o p r o p r i é t a i r e , a s s o c i é , c r é a n c i e r o u d ' u n e a u t r e f a ç o n .
2 2 . E l l e p e u t s ' e n g a g e r d e t o u t e f a ç o n e n a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s q u i o n t l e m ê m e b u t , u n b u t s i m i l a i r e o u u n b u t c o h é r e n t o u q u i p e u v e n t f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e ,
2 3 . D o n n e r d e s c o n s e i l s f i n a n c i e r s e t o p é r a t i o n n e l s c o n c e r n a n t d e s m a c h i n e s , d u s o f t w a r e , d e s m a c h i n e s c o m m a n d é e s p a r o r d i n a t e u r , t o u t c o m m e l ' a s s i s t a n c e à l ' a c h a t e t à l a v e n t e d e s m a c h i n e s p r é c i t é e s ,
L a s o c i é t é p e u t e x é c u t e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e e t p o u r l e c o m p t e d e s t i e r s , e t c e c i d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e .
L a s o c i é t é p o u r r a p o u r s u i v r e p a r t o u t s o n b u t , a u s s i b i e n e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s f a ç o n s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i l u i s e m b l e n t l e p l u s a p p r o p r i é . E l l e p e u t e x é c u t e r e n t r e a u t r e s e t s a n s q u e l ' é n u m e r a t i o n s u i v a n t e s o i t l i m i t a t i v e , t o u t e s l e s a c t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s q u i s o n t d i r e c t e m e n t e n r a p p o r t a v e c s o n b u t o u q u i p e u v e n t f a c i l i t e r s a r é a l i s a t i o n , s ' i n t é r e s s e r p a r u n i o n , a p p o r t o u f u s i o n , i n s c r i p t i o n s , p a r t i c i p a t i o n s , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u d e n ' i m p o r t e q u e l l e a u t r e f a ç o n a u x s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r d o n t l e b u t s e r a i t l e m ê m e o u a l l i é a u s i e n o u q u i p o u r r a i e n t l ' a i d e r o u l e f a v o r i s e r e t l ' é t e n d r e , e t l e u r g e s t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a a u s s i e x é c u t e r o u r é a l i s e r t o u t e s l e s t r a n s a c t i o n s o u a c t i o n s a u s s i b i e n e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e f a ç o n i n d u s t r i e l l e , f i n a n c i è r e , c i v i l e e t c o m m e r c i a l e q u i p e u v e n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , t o u t o u p a r t i e l l e m e n t e n r a p p o r t a v e c l ' u n e o u l ' a u t r e b r a n c h e d e s o n b u t , f a v o r i s e r c e l l e - c i o u l a f a c i l i t e r .
E l l e p o u r r a p r e n d r e d e s i n t é r ê t s d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l e b u t s e r a i t a l l i é o u s i i m i i l a i r e a u s i e n , e t c e c i a u m o y e n d ' a p p o r t , f u s i o n , a p p r o b a t i o n , p a r t i c i p a t i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t .
A r t i c l e 4 . - D U R É E
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C H A P I T R E l l : C A P I T A L E T P A R T S
A r t i c l e 5 . - C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e c i n q c e n t s ( 2 , 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x m i l l e c i n q c e n t i è m e ( 1 / 2 . 5 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 6 . - A P P E L S D E F O N D S
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à e f f e c t u e r p a r l e s a s s o c i é s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i .
L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s , C e u x - c i s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l ' e x c l u s i o n d e l ' a s s o c i é e t f a i r e r a c h e t e r s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , à u n p r i x f i x é s a n s p r e n d r e e n c o m p t e l e c a r a c t è r e i n c o m p l e t d e l a l i b é r a t i o n . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l e p r i x , u n p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s ' i l e n e s t .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s q u i s u i v e n t l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s ,
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u ' i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ,
A r t i c l e 7 ; N A T U R E D E S P A R T S S O C I A L E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S e u l l e r e g i s t r e d e s p a r t s f a i t f o i d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s . L e s c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s .
A r t i c l e 8 : A C T I O N S E N I N D I V I S I O N
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t s o c i a l e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s e r o n t , à d é f a u t d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r . A r t i c l e 9 . - D R O I T P R É F É R E N T I E L E N C A S D ' A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i d ' a u m o i n s q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a v e c d r o i t d e p r é f é r e n c e a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
S i c e d r o i t n ' a p a s e n t i è r e m e n t é t é e x e r c é , l e s p a r t s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p a r p r i o r i t é a u x a s s o c i é s a y a n t d é j à e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . l i s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s c o m m e d é c r i t c i - d e s s u s p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r l e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s l e s p a r t s p e u v e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 4 9 , d e u x i è m e a l i n é a d u C o d e d e s S o c i é t é s o u p a r d e s t i e r s m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 1 0 . - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
" A . C E S S I O N E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S A U C A S O U L A S O C I É T É N E C O M P R E N D Q U ' U N A S S O C I É
a ) L a c e s s i o n e n t r e v i f s
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l
l ' e n - t e n d .
b ) L a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a - t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
B . C E S S I O N E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S A U C A S O U L A S O C I É T É C O M P R E N D P L U S I E U R S A S S O C I É S
L a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é e s t s o u m i s e , à p e i n e d e n u l l i t é , à l ' a g r é m e n t :
a ) d e l ' a u t r e a s s o c i é , s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d e l a c e s s i o n o u d e l a t r a n s m i s s i o n ;
b ) s i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s , d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s q u i p o s s è d e n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s a u t r e s q u e c e l l e s c é d é e s o u t r a n s m i s e s .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n e s e r a p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n s ' o p é r a n t a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é , d e s o n c o n j o i n t , d e s e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
A c e t t e f i n , l e c é d a n t d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r u n é c r i t a d r e s s é d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n d r a i e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r a i e n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é ,
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s a u p r i x m e n t i o n n é p a r l u i d a n s s a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n d e c e p r i x , a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s . I l e n i r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
C H A P I T R E I I I . - O R G A N E S D E L A S O C I É T É
S E C T I O N I . - A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 1 1 . - A S S E M B L É E G É N É R A L E A N N U E L L E A S S E M B L É E G É N É R A L E E X T R A O R D I N A I R E
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e s e p t e m b r e à 1 1 . 0 0 h e u r e s .
S i c e j o u r é t a i t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t c o n v o q u e r d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s é t a n t n o m i n a t i v e s , l e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , s e f o n t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , l e s q u e l l e s s e r o n t a d r e s s é e s , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u x a s s o c i é s , a u x g é r a n t s e t , l e c a s é c h é a n t , a u x c o m m i s s a i r e s , à m o i n s q u e l e s b é n é f i c i a i r e s a i e n t d o n n é l e u r a c c o r d i n d i v i d u e l , e x p l i c i t e t p a r é c r i t d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n p a r u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n .
U n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , d e s g é r a n t s e t , l e c a s é c h é a n t , d e s c o m m i s s a i r e s e n v e r t u d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e u r e s t a d r e s s é e e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
T o u t a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e q u i a s s i s t e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s ' y e s t f a i t r e p r é s e n t e r e s t c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é . U n a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e p e u t é g a l e m e n t r e n o n c e r d ' u n e p a r t à ê t r e c o n v o q u é e t d ' a u t r e p a r t à s e p l a i n d r e d e l ' a b s e n c e o u d ' u n e i r r é g u l a r i t é d e c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e à l a q u e l l e i l n ' a p a s a s s i s t é ,
A r t i c l e 1 2 . - D R O I T D E V O T E
C h a q u e p a r t n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x . L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e v o t e p e u t é g a l e m e n t ê t r e é m i s p a r é c r i t .
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 3 . - D É L I B É R A T I O N
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r u n s u j e t q u i n ' e s t p a s a n n o n c é à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u t e s l e s p e r s o n n e s d e v a n t ê t r e c o n v o q u é e s , s o i e n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , q u e l a p r o c u r a t i o n l ' a u t o r i s e , e t q u e l ' u n a n i m i t é d e s v o i x s ' y e s t r é s o l u e .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A r t i c l e 1 4 . - P R O C È S - V E R B A L
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t s i g n é p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s e t e n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e p a r c e d e r n i e r .
L e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n s i g n é d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l ,
L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 5 . - L A C O M P O S I T I O N D U B U R E A U
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t d e s o c i é t é . E n c a s d ' a b s e n c e d u g é r a n t s ) d e s o c i é t é , I ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é s i g n e r p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t p a r m a j o r i t é o r d i n a i r e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a u s s i d é s i g n e r p a r m i s e s m e m b r e s u n s e c r é t a i r e p a r m a j o r i t é o r d i n a i r e , a i n s i q u e d e s s c r u t a t e u r s . L e c a s é c h é a n t , i l s f o r m e n t l e b u r e a u , e n s e m b l e a v e c l e p r é s i d e n t .
A r t i c l e 1 6 , - M A J O R I T É
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x .
S E C T I O N I l . - G é r a n c e
A r t i c l e . 1 7 . - L ' O R G A N E D E G É R A N C E
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s ' i l s s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e ,
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t d e l a s o c i é t é , c e l l e c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s
a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e
m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x , o u
l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e .
A r t i c l e 1 8 . - P O U V O I R S E T R E P R É S E N T A T I O N
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e
d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t
a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , m a i s
s e u l e m e n t d ' u n m o n t a n t d e m a x i m u m 5 0 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s e t s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s
r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a c t e s q u i d é p a s s e n t l e d i t m o n t a n t d e 5 0 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s n e p e u v e n t ê t r e a c c o m p l i s q u ' a p r è s d é c i s i o n d u
c o l l è g e d e g e s t i o n , p r i s e à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s
p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
S E C T I O N I I I . - C o n t r ô l e
A r t i c l e 1 9 , - C O N T R Ô L E
C h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d ' u n c o m m i s s a i r e t a n t q u e l a
s o c i é t é n e s e r a p a s a s t r e i n t e à d é s i g n e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , u n c o m m i s s a i r e .
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u
p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
C H A P I T R E 1 V . - E X E R C I C E S O C I A L L E C O M P T E A N N U E L A F F E C T I O N D U B É N É F I C E
A r t i c l e 2 0 . - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n m a r s d e l ' a n n é e p r o c h a i n e ,
L e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t é t a b l i e s e t p u b l i é e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r .
A r t i c l e 2 1 : D I S T R I B U T I O N
L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t f a i t a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t d ' u n / v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n
d ' u n f o n d s d e r é s e r v e . L e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e
d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x
s u r p r o p o s i t i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) .
C H A P I T R E V . - D I S S O L U T I O N E T L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 2 . - D I S S O L U T I O N E T L I Q U I D A T I O N
O u t r e l e s c a u s e s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é ( s ) e n t r e n t e n f o n c t i o n d è s c o n f i r m a t i o n o u h o m o l o g a t i o n d e s a d é s i g n a t i o n
p a r l e t r i b u n a l , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
L a d é c i s i o n d e n o m i n a t i o n d u l i q u i d a t e u r p e u t m e n t i o n n e r u n o u p l u s i e u r s c a n d i d a t s l i q u i d a t e u r s d e
r e m p l a c e m e n t , é v e n t u e l l e m e n t c l a s s é s p a r o r d r e d e p r é f é r e n c e , p o u r l e c a s o ù l a n o m i n a t i o n d u l i q u i d a t e u r
n ' e s t p a s c o n f i r m é e o u h o m o l o g u é e p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l . S i l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l c o m p é t e n t r e f u s e d e
p r o c é d e r à l ' h o m o l o g a t i o n o u à l a c o n f i r m a t i o n , i l d é s i g n e u n d e c e s c a n d i d a t s d e r e m p l a c e m e n t c o m m e
l i q u i d a t e u r , S i a u c u n d e s c a n d i d a t s n e s a t i s f a i t a u x c o n d i t i o n s l é g a l e s , l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d é s i g n e l u i - m ê m e
u n l i q u i d a t e u r .
L e s l i q u i d a t e u r s f o r m e n t u n c o l l è g e .
S a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e 1 8 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , u n e d i s s o l u t i o n e t u n e l i q u i d a t i o n d a n s u n s e u l a c t e n e
s o n t p o s s i b l e s q u e m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° a u c u n l i q u i d a t e u r n ' e s t d é s i g n é ;
2 ° i l n ' y p a s d e p a s s i f s e l o n l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é v i s é à l ' a r t i c l e 1 8 1 d u
C o d e d e s S o c i é t é s ;
3 ° t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d é c i d e n t à
l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
C H A P I T R E V I , - D I S P O S I T I O N S G É N É R A L E S
A r t i c l e 2 3 . - É L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r o u p o r t e u r d ' o b l i g a t i o n s d o m i c i l i é
à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s ,
w V o l e t B - S u i t e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e ! a 1 s o c i é t é
A r t i c l e 2 4 . - D R O I T C O M M U N
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
S E P T I È M E R É S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t e n v u e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s e t e n v u e d e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s n é c e s s a i r e s .
H U I T I É É M E R É S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s .
N E U V I È M E R É S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é s i g n e c o m m e s o n m a n d a t a i r e s p é c i a l , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T I T E C A H E N R I A C C O U N T A N C Y , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 8 8 0 0 R o e s e l a r e , H e i r w e g 1 9 8 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e C o u r t r a i s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 8 2 . 3 7 1 . 5 8 4 , r e p r é s e n t é e p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e T I E M A C , d o n t i e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 8 8 0 0 R o e s e l a r e , C l a e y s s e n s s t r a a t 9 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e C o u r t r a i s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 8 3 . 5 4 2 . 4 1 5 , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , m o n s i e u r T i t e c a E m m a n u e l , a i n s i q u e s e s c o l l a b o r a t e u r s , p r é p o s é s o u m a n d a t a i r e s , à q u i i l s c o n f è r e n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , l e r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , l e g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E . N o t a i r e K a r e l V a n d e p u t t e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d d . 2 2 / 0 1 / 2 0 1 3 c o m p r e n a n t l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s -
r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e