23/04/2014
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N� d'entreprise : 0420.298.921
D�nomination
(en entier) : "ENTREPRISES GENERALES DE CONSTRUCTION DAMILOT"
(en abr�g�) :
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : 6927 Resteigne, rue du Centre, 59 , TELLIN
(adresse compl�te)
Obiet(s) de l'acte :augmentation de capital
Extrait du proc�s-verbal dress� par le notaire Catherine Lucy, � Wellin, le 27 mars 2014 enregistr� sept r�les sans renvoi, � Neufch�teau le 4 avril 2014, volume 491 folio 01 case 18, re�u 50,00E, Le conseiller, Case! R.
PREMIERE RESOLUTION: AUGMENTATION DE CAPITAL
a) Rapport sp�cial de g�rance et Rapport de r�viseur d'entreprise sur les apports en nature
L'assembl�e dispense � l'unanimit� le Pr�sident de donner lecture du rapport sp�cial de la g�rance et du rapport du r�viseur, L�on FONTANE, sur les modes d'�valuation des apports en nature et sur la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie aux apporteurs.
De ce rapport de r�viseur, il r�sulte que
�VI. CONCLUSIONS
J'ai �t� mandat� par Monsieur Gilles DAMILOT, g�rant de la S.P.R.L. � ENTREPRISES GENRALE DE CONSTRUCTIONDAMILOT �, afin de faire rapport conform�ment � l'article 313 du Code des Soci�t�s.
L'apport effectu� par Monsieur Gille DAMILOT et la S.P.R .L. � OURCIVAL � � la S.P.R.L. � ENTREPRISES GENERALE DE CONSTRUCTION DAMILOT � comprend une cr�ance d�crite ci-avant.
Le g�rant de la soci�t� est le seul responsable de l'�valuation des biens apport�s ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de cet apport.
Des v�rifications effectu�es dans le cadre de l'article 313 du Code des Soci�t�s, j'atteste sans r�serve
-que l'apport en nature effectu� par Monsieur Gilles DAMILOT et ia S.P.R.L. � OURCIVAL � a fait l'objet des contr�les pr�vus par les normes de r�vision de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises ;
-que l'apport en nature que Monsieur Gilles DAMILOT et la S.P.R.L. � OURCIVAL � se proposent de r�aliser � la S.P.R.L. � ENTREPRISES GENRALE DE CONSTRUCTION DAMILOT � r�pond aux conditions normales de clart� et de pr�cision ;
-que le mode d'�valuation de cet apport en nature est justifi� par l'�conomie de l'entreprise et conduit � une valeur nette d'apport de deux cent septante-six mille cinq cent vingt et un euros septante-quatre eurocents (276.521,74 � ), de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu� ;
-que la valeur d'apport correspond � l'augmentation du pair comptable des parts sociales existantes en, r�mun�ration de l'apport effectu� par Monsieur Gilles DAMILOT et !a S.P.R.L. � OURCIVAL � et repr�sentant un capital de deux cent septante-six mille cinq cent vingt et un euros septante-quatre eurocents (276.521,74� ) ;
-que la valeur de d'apport correspond au moins � l'augmentation, d�cid�e en contrepartie, du pair comptable des parts sociales existantes ;
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas � me prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.
Enfin je n'ai pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � mes contr�les et devant modifier les conclusions du pr�sent rapport. �
Un exemplaire des dits rapports sera d�pos� au greffe du tribunal de Commerce comp�tent, avec une exp�dition des pr�sentes.
b) Augmentation de capital
Le Notaire soussign� a attir� l'attention des comparants sur les deux dispositions � anti-abus � reprises �
l'article 537 dont le texte est textuellement reproduit ci-apr�s
Article 537; "on omet"
L'assembl�e d�clare avoir une parfaite connaissance des deux dispositions anti-abus ci-avant reproduites et,
__ d�cide d'augmenter le capital � concurrence de deux cent septante-six mille cinq cent vingt-et-un euros
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge
Volet B - Suite
septante-quatre centimes (276.524,74 � ) pour le porter de SEPTANTE-QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT EUROS SIX CENTS (74.368,06 � ), � � TROIS CENT CINQUANTE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-NEUF EUROS QUATRE-VINGT CENTIMES (350.889,80� ), sans cr�ation de parts nouvelles.
Cette augmentation de capital sera r�alis�e par apports en nature des comptes courants cr�diteurs form�s par les r�serves distribu�es et non pay�es appartenant �
-Monsieur Gilles Damilot � concurrence de ta somme de deux cent seize mille quatre cent huit euros et trente-deux centimes (216.408,32� )
-la SPRL Ourcival � concurrence de la somme de soixante mille cent treize euros et quarante-deux centimes (60.113,42� )
Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�
c) Application du droit de souscription pr�f�rentiel
L'assembl�e constate � l'unanimit� que le droit de pr�f�rence pr�vu parle code des soci�t�s est strictement
respect�.
d) R�alisation des apports en nature et souscription- Augmentation de la valeur des parts.
Monsieur Gilles Damilot agissant personnellement et en tant que repr�sentant de la sprl Ourcival, pr�nomm�, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et expose qu'il poss�de � charge de ladite soci�t� "Entreprises g�n�rales de construction Damilot." une cr�ance certaine, liquide et exigible, � concurrence de deux cent seize mille quatre cent huit euros et trente-deux centimes (216.408,32� ) pour Monsieur Damilot, et � concurrence de soixante mille cent treize euros et quarante-deux centimes (60,113,42� ) pour la sprl Ourcival, repr�sent�es par des comptes courants cr�diteurs � leurs noms respectifs, issus de r�serves tax�es distribu�es et non pay�es suite � l'assembl�e g�n�rale sp�ciale du 27 d�cembre 2013 ayant d�cid� de la distribution de r�serves disponibles aux associ�s sous forme de dividende intercalaire, dans le cadre de la disposition transitoire de l'article 537 du Code des Imp�ts sur les Revenus, introduite par la Loi-programme du 28 juin 2013.
Ces r�serves tax�es telles qu'approuv�es par l'assembl�e g�n�rale sp�ciale du 27 d�cembre peuvent en effet �tre distribu�es comme dividendes avec application d'un taux r�duit du pr�compte mobilier � 10%, � condition et dans la mesure o� au moins le montant re�u est imm�diatement incorpor� dans le capital social et que cette incorporation ait lieu pendant le dernier exercice comptable qui se cl�ture avant le 1er octobre 2014.
Telles que v�rifi�es par le R�viseur d'entreprise susdit, les dites r�serves r�pondent bien aux conditions l�gales et sont d�s lors incorpor�es imm�diatement dans le d�lai prescrit, au capital social par les pr�sents apports en nature, pour un montant global de deux cent septante-six mille cinq cent vingt-et-un euros et septante-quatre centimes (276.521,74� )
A la suite de cet expos�, Monsieur Damilot d�clare faire apport � la soci�t� du compte courant constitu� de ces r�serves, qu'il poss�de contre la soci�t�, � concurrence de deux cent seize mille autre cent huit euros et trente-deux centimes (216.408,32� ).
A la suite de cet expos�, la sprl Ourcival d�clare faire apport � la soci�t� du compte courant constitu� de ces r�serves, qu'elle poss�de contre ta soci�t�, � concurrence de soixante mille cent treize euros et quarante-deux centimes (60.113,42� )
L'Assembl�e constate d�s lors qu'ensuite de ces apports, les comptes courants aux noms des apporteurs sont annul�s � due concurrence.
e) Constatation de la r�alisation effective et de la lib�ration de l'augmentation de capital-
L'assembl�e constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et que le capital est effectivement port� � trois cent cinquante mille huit cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt centimes (350.889,80� ), et est repr�sent� par deux cent trente (230) parts, sans mention de valeur nominale.
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
a) Article cinq
Le texte de cet article est supprim� et remplac� par le texte suivant :
� Article 5 Capital
Le capital social est fix� � trois cent cinquante mille huit cent quatre-vingt-neuf euros quatre vingt centimes
(350.889,80� ),et est repr�sent� par deux cent trente (230) parts sociales identiques, sans d�signation de valeur
nominale, repr�sentant une fraction du capital social. �
b) Article six
Le texte de cet article est supprim� et remplac� parie texte suivant
� Article 6- Souscription et lib�ration
La soci�t� a �t� constitu�e le 8 avril 1980 aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Jean-Fran�ois Coureaux,
notaire � Wellin, au capital de trois millions de francs (3.000.000,00frs) repr�sent� par deux cent',
cinquante(250) parts sociales enti�rement souscrites et lib�r�es.
Aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 22 f�vrier 2006, le capital social a �t� converti en euros, soit est fix� � septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros et six centimes (74.368,06� ).
Depuis 2008, la soci�t� d�tenait vingt (20) parts propres, celles-ci �tant rest�es la propri�t� de la soci�t� elle-m�me pendant plus de deux ans, elles sont devenues nulles en vertu de l'article 326 du Code des Soci�t�s, de sorte que le capital social n'est plus repr�sent� que par deux cent trente (230) parts repr�sentant chacune une fraction du capital social.
Aux termes d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s tenue le 27 mars 2014, le capital a �t� augment� � concurrence de DEUX CENT SEPTANTE-SIX MILLE CINQ CENT VINGT-ET-UN EUROS ET_SEPTANTE-QUATRE_CENTiMES_ (276.521,74E) pour .le_porter_de_SEPTANTE QUATRE MILLE
Mentionner sur le derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge
R�serv�
au
Moniteur
belge
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R�serv� * au Volet B - Suite
' Moniteur belge TROIS CENT SOIXANTE-HUIT EUROS ET SIX CENTIMES (74.368,06� ) � TROIS CENT CINQUANTE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-NEUF EUROS ET QUATRE-VINGT CENTIMES (350.889,80� ) sans cr�ation de parts nouvelles, par apport en nature- � concurrence de la somme de deux cent seize mille quatre cent huit euros et trente-deux centimes (216.408,32� ) par Monsieur DAMILOT Gilles et � concurrence de la somme de soixante mille cent treize euros et quarante-deux centimes (60.113,42� ) par la SPRL � OURCIVAL �
Vote : Cette r�solution est adopt�e article par article � l'unanimit�.
TROISIEME RESOLUTION POUVOIRS
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au g�rant pour ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent et pour proc�der � la mise � jour des statuts et au notaire Lucy soussign� afin de coordonner les statuts de la soci�t�, r�diger le texte de la coordination, le d�poser et le publier.
Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Catherine Lucy, notaire, d�pos� apr�s enregistrement, � la seul fin de d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufch�teau
D�pos�s en m�me temps; exp�dition du proc�s-verbal, rapport du r�viseur d'entreprise pr�vu par l'article 313 du Code des soci�t�s, rapport sp�cial du g�rant et coordination des statuts.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso ; Nom et signature