ESCARMELLE - A. MERGAUX

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. ESCARMELLE - A. MERGAUX
Dénomination : ESCARMELLE - A. MERGAUX
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 414.979.361

Publication

31/05/2013
ÿþ Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe VO 2'

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Dépos4 au Greffe de

Tribunal de Commette

d'Arlon, le 22 MAI 2013

Greffe

N' d'entreprise ° 0414.979.361

Dénomination

tan entrer) "ESCARMELLE - A. MERGAUX"

Forme juridique SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège 6720 HABAY-LA-NEUVE, rue de l'Hôtel de Ville, n° 6.

Objet de l'acte : DECISION DE SCISSION PARTIELLE, SANS DISSOLUTION, PAR CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE.

If résulte d'un acte reçu par le Notaire associé Jean-Pierre UMBREIT, à Arlon, en date du 14 mai 2013, enregistré à Arlon le 16 mai 2013, volume 637 folio 77 case 4, reçu : 25,00 Euros, le Receveur, signé : J-M. BERTRAND, que ['Assemblée Générale Extraordinaire de [a Société Privée à Responsabilité Limitée « ESCARMELLE  A. MERGAUX », ayant son siège social à 6720 Habay-La-Neuve, rue de l'Hôtel de Ville, n° 6, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0414.979.361 (Registre des Personnes Morales d'Arlon), a pris les décisions suivantes :

* PREMIERE RESOLUTION  Approbation du projet de scission.

A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du projet de scission, et renonce expressément et formellement, conformément à l'article 749 du Code des Sociétés, à l'application des articles 745, 746 et 748 du Code des Sociétés, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports.

Les associés reconnaissent par ailleurs avoir eu parfaite connaissance du projet de scission établi par l'Organe de gestion ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée, sans frais.

L'assemblée approuve fe contenu du projet de scission dont un exemplaire demeurera ci-annexé, sans qu'il n'en résulte d'obligation de transcription, le cas échéant.

[I est précisé pour autant que de besoin que, dans le projet de scission prévanté, la dénomination de la nouvelle société était « MERGAUX Olivier S.P.R.L. »; II a par la suite été décidé de commun accord entre les associés et à l'unanimité, de modifier cette dénomination et d'adopter la dénomination suivante pour la nouvelle société issue de la scission partielle : « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L. ».

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

* DEUXIEME RESOLUTION - Décision de scission entraînant le transfert d'une partie de l'avoir social de la présente société à la Société Privée à Responsabilité Limitée « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L.», société nouvelle à constituer.

L'assemblée décide de la scission partielle de la présente société par voie de transfert d'une partie de son avoir social (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de scission précité, à la Société Privée à Responsabilité Limitée « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L.», une nouvelle société issue de la scission.

Etant précisé que :

a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 30 juin 2012, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de fa société nouvelle « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L.» à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société scindée partiellement à la date précitée.

b) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée, relatives à l'actif cédé, sont considérées comme accomplies pour compte de la société issue de la scission à dater du 1er juillet 2012, de sorte que toutes les opérations accomplies après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire des apports, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports.

c) Le transfert se fait moyennant attribution de deux cent cinquante (250) parts sociales nouvelles de la nouvelle société « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L. », issue de la scission, à constituer, entièrement libérées, sans soulte ;

Vote : l'assemblée décide à l'unanimité que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de ta constitution de ta Société Privée à Responsabilité Limitée « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L.».

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

* TROISIEME RESOLUTION  Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la société à constituer « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L. ».

Conformément à l'article 753 du Cade des Sociétés, l'assemblée approuve le projet d'acte constitutif, le plan financier et les statuts de la nouvelle société issue de la scission, la Société Privée à Responsabilité Limitée « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L.».

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

* QUATRIEME RESOLUTION  Autres dispositions.

Conformément à l'article 743, alinéa 2, 8° du Code des Sociétés et conformément au projet de scission,

l'assemblée constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux gérants de la société scindée ni aux

gérants de la société bénéficiaire.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

* CINQUIEME RESOLUTION  Description du patrimoine transféré par la société scindée.

A) Description générale

L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée comprend notamment les éléments d'actif et de passif ainsi que de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée au 30 juin 2012 :

S.P.R.L. « ESCARMELLE  A. MERGAUX », situation au 30 juin 2012, avant scission, telle que amplement détaillée dans le tableau inséré dans l'acte prévanté du Notaire UMBREIT du 14 mai 2013 et comprenant notamment :

- Total actif : 798.750,00 Euros.

- Total passif : 243.076,00 Euros.

- Apports nets : 555.674,00 Euros.

- Capitaux propres : 555.674,00 Euros.

Les apports à la nouvelle société issue de la scission partielle seront transférés sur base de la situation ci-avant, arrêtée au 30 juin 2012, établie en terme de continuité.

L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit au 30 juin 2012 : telle que amplement détaillée dans le tableau inséré dans l'acte prévanté du Notaire UMBREIT du 14 mai 2013 et comprenant notamment :

* Situation au 30 juin 2012 pour la S.P.R.L. « ESCARMELLE  A. MERGAUX" (après scission)

- Total actif : 607.064,00 Euros.

- Total passif : 157.092,00 Euros.

- Apports nets : 449.972,00 Euros.

- Capitaux propres : 449.972,00 Euros.

* Situation au 30 juin 2012 pour la S.P.R.L. "ORTHOPEDIE MERGAUX" (société à constituer.:

Total actif : 191.686,00 Euros.

- Total passif : 85.894,00 Euros.

- Apports nets : 105.702,00 Euros.

- Capitaux propres : 105.702,00 Euros.

B) Depuis la date du 30 juin 2012, la situation comptable de fa société scindée n'a pas enregistré de modifications sensibles.

C) Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

D) Apports soumis à publicité particulière

Néant.

E) Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire aura ta propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.

2. La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans for-'matité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

En conséquence, elle acquittera pour ce qui ta concerne en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est trans-Térée; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, [égales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés participant à [a scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur Belge des procès-verbaux de scission des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant fes modalités dudit article.

4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d'une manière générale :

a)lous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit [a société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;

b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers fes tiers, y compris le passif pou-niant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c) les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société

bénéficiaire de les conserver.

Vote : fa présente résolution est adoptée à l'unanimité.

* SIXIEME RESOLUTION  Effets de la scission.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive de la

constitution de la société nouvelle «ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L. » et de l'adoption de ses statuts, la

scission entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

1. les associés de la société scindée deviennent également associés de la société bénéficiaire

conformément à la répartition prévue au projet de scission ;

2.1e transfert à la société bénéficiaire d'une partie de l'avoir social (activement et passivement) de la société

scindée à la date de sa situation comptable du 30 juin 2012.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

* SEPTIEME RESOLUTION  Décharge.

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société bénéficiaire du

transfert des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission vaudra décharge aux gérants et

commissaire éventuel de la société scindée.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

* HUIT1EME RESOLUTION  Pouvoirs.

L'assemblée générale confère la représentation de la société scindée aux opérations de scission à deux de ses gérants, à savoir : Madame Léone ESCARMELLE et Monsieur Olivier MERGAUX, prénommés, qui acceptent, lesquels pourront agir conjointement ou séparément.

L'assemblée générale confère à ces derniers les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission, chacun pouvant agir séparément.

Spécialement, ils pourront chacun :

- transférer à la société nouvelle « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L.», à constituer, une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée, aux conditions reprises et décidées ci-avant.

- accepter les parts sociales de la société « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L. » et les répartir entre les associés de la société scindée dans les proportions susvantées et assurer le cas échéant la mise à jour du registre des parts aux frais de la société à constituer.

Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, lis pourront en outre :

- intervenir à l'acte de constitution de la société « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L.» et en approuver les statuts ,

- déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du Réviseur d'Entreprises, établi conformément à l'article 219 du Code des Sociétés ;

- subroger la société bénéficiaire dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens apportés tels qu'ils figureront dans les procès-verbaux de la société bénéficiaire ;

á

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - suite

- fixer le siège social et la durée de la société à constituer, arrêter les règles relatives à l'administration, à son contrôle, à la gérance, aux assemblées générales, aux écritures sociales, à la répartition des bénéfices, à la distribution en cas de liquidation et en général, toutes autres clauses des statuts;

- assister à toute assemblée des associés qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la société « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L» ; prendre part à toutes délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l'assemblée déciderait de porter à l'ordre du jour;

- prendre part à la nomination du ou des gérants et commissaires éventuels de la société, fixer leurs pouvoirs, la durée de leur mandat et le montant de leur rémunération; accepter ces fonctions ;

- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent ;

- accomplir toutes les formalités requises auprès du Greffe du Tribunal de Commerce, de la Banque Carrefour des Entreprises et de la T.V.A. ;

- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile, substituer et en général faire le nécessaire.

En outre et pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés, avec faculté de subdélégation et pouvoir d'agir conjointement ou séparément, à Madame Léone ESCARMELLE et à Monsieur Olivier MERGAUX, prénommés, ainsi qu'à chacun des gérants de la Société Privée à Responsabilité Limitée « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L. », société nouvelle issue de la scission, et plus spécialement ceux :

I.d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;

2.représenter la société scindée aux opérations de scission ;

3.recevoir et répartir les parts sociales nouvelles entre les actionnaires de la société scindée et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des parts sociales et actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la société bénéficiaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(s.) : Rodolphe DELMEE, Notaire associé à Arlon.

Est également déposée : Une expédition conforme de l'acte.



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen-bij-het-Belgisch Staatsblad -- 31/05/2013

10/04/2013
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Wo[]lottt C3 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Vole 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers. Au verso : Nom et signature

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Déposé au Greffe du Tribunal de Gonxnerne

d"AriQn, le 2 9 MARS 2013

Greffe

N° d'entreprise : 0414979361

Dénomination : ESCARMELLE- A.MERGAUX (en entier)

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : Rue de l'Hôtel-de-Ville 6, 6720 HABAY

Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION

Ce jour, le projet de scission de la société privée à responsabilité limitée Escarmelle-A. Mergaux a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce d'Arlon.

Léone ESCARMELLE Gérante

Déposé en même temps au Greffet du Tribunal de Commerce le projet de scission

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

08/03/2013
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N° d'entreprise : 0414979361

Dénomination

(en entier) ESCARMELLE- A.MERGAUX

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : Rue de l'Hôtel-de-Ville 6, 6720 HABAY

Objet de l'acte : NOMINATION GERANTS

L'an deux mille treize, le 25 janvier, à Rue de l'Hôtel-de-Ville 6 à 6700 Habay, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Escarmelle-A. Mergaux sprl

Après délibération, l'assemblée décide à l'unanimité de nommer gérants, avec effet au ter janvier 2013, les personnes suivantes :

- Monsieur Olivier MERGAUX, pour le secteur orthopédie,

- Madame Christine MERGAUX, pour le secteur du commerce de chaussures,

- Madame Nathalie ESCARMELLE, pour le secteur du commerce de chaussures

Monsieur Olivier Mergaux et Madame Mergaux ét Madame Escarmelle acceptent ces mandats. Ces mandats sont exercés à titre gratuit.

Etant donné que tous les points de l'ordre du jour ont été traités et qu'il ne subsiste plus aucune question, l'assemblée est clôturée, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Léone ESCARMELLE Christine MERGAUX

Gérante Gérante

Nathalie ESCARMELLE Olivier MERGAUX

Gérante Gérant

André MERGAUX

Actionnaire

Déposé en même temps le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2013

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers.

Au verso : Nom et signature

MOD 2.1

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Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé au oniteui belge

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11111

Déposé au Greffe du Tribune! de Corraneroe

d'Aden, le 2 7 FU 2013

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

02/08/2012 : AR010434
02/09/2011 : AR010434
31/08/2010 : AR010434
31/08/2009 : AR010434
28/08/2008 : AR010434
07/08/2007 : AR010434
11/08/2006 : AR010434
06/03/2006 : AR010434
09/08/2005 : AR010434
20/06/2005 : AR010434
04/10/2004 : AR010434
19/08/2003 : AR010434
24/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 21.05.2015, DPT 21.08.2015 15442-0387-013
23/09/1999 : AR010434
01/01/1989 : AR10434

Coordonnées
ESCARMELLE - A. MERGAUX

Adresse
RUE DE L'HOTEL DE VILLE 6 6720 HABAY-LA-NEUVE

Code postal : 6720
Localité : Habay-La-Neuve
Commune : HABAY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne