ESOBIOTIC BELGIUM

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. ESOBIOTIC BELGIUM
Dénomination : ESOBIOTIC BELGIUM
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 847.393.582

Publication

24/07/2012
ÿþN° d'entreprise : , 393.'

Dénomination

(en entier) : ESOBIOTIC BELGIUM SCA

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

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(en aDrégé):

Forme juridique : société en commandite par actions

Siège : Rue de la Forêt, 28 à 6791 Athus

(adresse complète)

Obiet(sl de l'acte :Constitution

Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Nicolas PEIFFER, à Aubange, en date du 10 juillet 2012, en cours d'enregistrement, que:

1°) La société anonyme de droit luxembourgeois PROMIESO, ayant son siège social à L-6868 WECKER (Grand-Duché du Luxembourg), Duchscherstrooss, 29, R.C.S. Luxembourg B 138778, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean SECKLER à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg) en date du 15 mai 2008, publié au Mémorial C le 13 juin suivant, sous le numéro 1472, dont les statut ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean SECKLER précité en date du 14 juin 2010, publié au Mémorial C le ler septembre suivant, sous le numéro 1781.

Ici représentée, suivant l'article 13 de ses statuts, par deux administrateurs :

1.Madame GAASCH Andrée Marie Jeanne, née à Le Havre (France) le vingt avril mil neuf cent quarante-, sept, épouse de Monsieur BEICHT Edouard, domiciliée à L-1211 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), Boulevard Baden Powell, 99,

Ici représentée par Monsieur BEICHT Edouard, mieux identifié ci-après, aux termes d'une procuration sous seing privé datée du 9 juillet 2012, qui restera ci-annexée.

2.Monsieur BEICHT Edouard, mieux identifié ci-après, administrateur-délégué, nommé à cette fonction aux termes du Conseil d'Administration du 21 juillet 2010, publié au Mémorial C le 6 octobre suivant, sous le numéro 2089, mandataire verbal, se portant fort pour autant que de besoin et promettant ratification s'il échet.

2°) Monsieur Edouard Georges Jean-Pierre BEICHT, né à Luxembourg le 23 avril 1947, numéro national 19470423318, époux de Andrée GAASCH, domicilié à L-1211 Luxembourg (GDL), Boulevard Baden Powell,' 99.

3°) Monsieur Steeve Adelain Noël Ghislain FLABAT, né à Namur le 22 juin 1979, numéro national 79.06.22 267-95, célibataire et cohabitant légalement avec Madame Jessica Claire Louise MAQUET, domicilié à 1360 PERWEZ, Rue Saint-Roch, 92.

Lesquels comparants ont requis fe notaire soussigné, d'acter authentiquement ce qui suit :

L PLAN FINANCIER

- Fondateurs -

Les comparants désignés ci-avant comme fondateurs déclarent avoir d'ores et déjà remis au notaire soussigné le plan financier signé par eux de la société qu'ils désirent constituer, conformé-ment au prescrit de l'article 657 du Code des sociétés en ce qu'il renvoie à l'article 440 dudit code. Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné des disposi-tions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquen-ces que. ce plan peut avoir sur la responsabilité personnelle des fondateurs de la société.

- Associés -

La comparante sub 1°), chargée de la gestion de la société, nous a déclaré prendre seule la qualité d'associée commanditée de la présente société et ce pour la durée de celle-ci. Efle entend rester solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la société et assume en outre la responsabilité de fondateur.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Les comparants sub 2°) et 3°) déclarent n'assumer que la qualité d'associés commanditaires et en conséquence ils ne resteront tenus des engagements de la société que jusqu'à concurrence de leur souscription, sous réserve de leur responsabilité de fondateurs, conformément aux dispositions de l'article 440 du Code des Sociétés.

11., CONSTITUTION.

Les comparants déclarent ensuite constituer entre eux sous la forme de société en commandite par actions la société pour laquelle a été établi le plan financier sous la raison sociale de « ESOBIOTIC BELGIUM SCA ». Conformément aux dispositions de l'article 2 du Code des sociétés, la société aura la personnalité juridique à compter du dépôt en vue de fa publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de commerce d'Arlon.

Les comparants se déclarent informés des risques liés à l'exercice par eux d'une activité commerciale au nom de la société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité juridique. A cet effet, ils déclarent pour parer à toute éventualité renoncer à la solidarité prévue par l'article 52 du Code des sociétés.

Capital social

Le capital de commandite est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00¬ ) à re-'présenter ,par UN MILLION (1.000.000,00) d'actions de capital égales entre elles, sans désignation de valeur, à souscrire et à libérer immédiatement en numéraire à concurrence de cent pour cent (100%).

Souscription et libération

Les comparants déclarent que les UN MILLION (1.000.000,00) d'actions étaient valablement souscrites, et qu'ils ont ensemble dé-posé le montant de leur apport destiné à la libération du capital, soit la somme totale de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00¬ ) à la banque ING sur le compte portant le numéro BE35 3631065154-37 au nom de la société en formation.

Les comparants indiquent chacun tour à tour leur participation respective dans les engagements et dans les paiements:

- Monsieur Edouard BEICHT déclare d'ores et déjà souscrire 350.000 actions, étant 150.000 d'actions avec droit de vote numérotées de 000.001 à 150.000 et les 200.000 d'actions sans droit de vote numérotées de 450.001 à 650.000, pour la libération desquelles une somme de 21.700¬ a été préalablement versée sur le compte ouvert à cette fin au nom de la so-'ciété ;

- Monsieur Steeve FLABAT déclare d'ores et déjà souscrire 500.000 actions, étant 150.000 d'actions avec droit de vote numérotées de 150.001 à 300.000 et les 350.000 d'actions sans droit de vote numérotées de 650.001 à 1.000.000, pour la libération desquelles une somme de 31.000¬ a été préalablement versée sur te compte ouvert à cette fin au nom de la société ;

- La société Anonyme « PROMIESO » déclare d'ores et déjà souscrire 150.000 actions avec droit de vote numérotées de 300.001 à 450.000, pour la libération desquelles une somme de 9.300¬ a été préalablement versée sur le compte ouvert à cette fin au nom de la so-ciété.

Une attestation constatant l'ouverture de ce compte et le montant y déposé à titre d'apport pour la libération des souscriptions, est annexée au présent acte. Le notaire soussigné déclare que ce compte est à la dis-position exclusive de la société, et que seules, les person-ines habilitées à engager la société pourront en disposer après que la banque aura été informée de la passa-410n du présent acte et du dépôt des extraits requis au greffe du tribunal de commerce.

Constatation de la formation et de la libération du capital

Tous les comparants déclarent ensuite et reconnaissent ;

a) que chaque action représentant une portion égale du capi-'tal social a été souscrite;

b) que chaque action souscrite a été libérée à concurren-'ce de cent pour cent (100%) ;

c) que la société disposera donc dès l'acquisition de la personnalité morale d'une somme de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00¬ ).

Engagement des associés commandités.

La comparante sub 1 participe également à la constitution en qualité d'associé commandité; en cette qualité, elle répondra des dettes sociales de manière illimitée et solidaire.

I1.STATUTS,

La société étant constituée, les comparants ont arrêté le texte des statuts comme suit:

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE

Article 1 Forme et dénomination.

3

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Le société est une société en commandite par actions. Elle existe sous la raison sociale « ESOBIOTIC BELOIUM SCA».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres documents émanés de fa société doivent contenir les mentions suivantes

-ia raison sociale « ESOBIOTiC BELGIUM SCA » suivie ou précédée des mots «société en commandite par actions» ou les initiales «SCA» ;

-l'indication précise du siège social ;

-le numéro d'immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises.

Elle compte l'associée commanditée suivant : La société Anonyme « PROMIESO S.A. », ayant son siège social à L-6868 Wecker, Duchscherstrooss, 29, R.C.S, Luxembourg B 138.778, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean SECKLER, ayant pour représentant son administrateur-délégué, Monsieur BEICHT Edouard, qui accepte, ci-après désignée "associé(s) commandité(s)" ou "commandité(s)".

Article 2 Siège social.

Le siège social est établi à 6791 Athus,.j de la Forêt, numéro 28. II peut par simple décision de la gérance, pu-'bliée aux annexes du Moniteur belge être transféré en tout autre endroit de Belgique où la traduction des statuts n'est pas imposée par la loi. La gérance est habile à faire constater, authentiquement au besoin, la modification statutaire résultant du transfert du siège social.

Le gérance peut en outre décider d'établir pour la société des sièges administratifs, succur-sales ou agences, en Belgique ou à l'étran-ger.

Article 3 Objet social.

La société a pour objet la recherche, le développement, la fabrication, l'achat, la vente, le marketing, la promotion et la distribution de produits pharmaceutiques ou relatifs à ia santé animale, chimiques, de leurs matiàres premières et semi-finies, de produits de soins de santé, d'autres produits de nature similaire ainsi que toutes activités relatives ou favorables à un tel objet.

Elle aura également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la recherche, le développement, la composition, la fabrication, la production, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation d'aliments, de nutriments, d'eau, de boissons rafraichissantes, vitalisantes, isotoniques, de liqueurs, d'alcools, de produits cosmétiques, de produits et d'accessoires biologiques, écologiques, sportifs et énergétiques, la distribution de produits pharmaceutiques ou relatifs à la santé, de leurs matières premières et semi-finies, de produits de soins de santé, d'autres produits de nature similaire ainsi que toutes activités relatives ou favorables à un tel objet, la propagation d'énergies nouvelles et renouvelables. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Dans le cadre de ces différents objets fa société pourra accomplir tous les actes d'administration, de gestion et de disposition, conclure tous baux emphytéotiques sou non, même à très long terme, effectuer tous les placements sans aucune restriction, en biens meubles, immeubles, prêts, dépôts etc....acquérir, souscrire et vendre toutes valeurs mobilières, prendre des participations sous toutes formes, dans toutes sociétés étrangères ou non, administrer et gérer son portefeuille. A ces fins, la société peut prêter, emprunter, émettre des obligations, constituer moyennant rémunération, toutes sûretés, réelles ou personnelles, au profit de ses actionnaires, administrateurs ou de tiers et, en général accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières, mobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, Elle peut s'intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Article 4 Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés délibérant dans les conditions

requises pour les modifica-tions aux statuts.

TITRE Il. FONDS SOCIAL.

Article 5 Montant du capital de commandite.

Le capital de commandite ou capital social s'élève à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00¬ ), Il est

repré-senté par UN MILLION (1.000.000,00) d'actions sans désignation de valeur nominale, souscrites et

libérées à concur-rence de cent pour cent (100%) lors de la constitution de la société.

Les actions sont réparties en:

.. 450.000 d'actions avec droit de vote, numérotées de 000.001 à 450.000«

- 550.000 d'actions sans droit de vote, numérotées de 450.001 à 1.000.000, conformément aux dispositions

des articles 480 et suivants du Code des Sociétés.

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En conséquence, il y aura deux catégories d'actions ;

Les actions ordinaires, de catégorie A et avec droit de vote.

- Les actions privilégiées, de catégorie B et sans droit de vote, conformément aux articles 480 et suivants du

Code des Sociétés, qui auront les caractéristiques et les droits suivants

a) ces actions seront nominatives et sans désignation de valeur nominale ;

b) ces actions ne conféreront pas le droit de vote à leurs titulaires, sauf application de l'article 481 du Code des Sociétés.

c) ces actions de catégorie B conféreront le droit à un dividende privilégié déterminé par l'article 46 des présents statuts.

d) ces actions de catégorie B conféreront un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission et un droit dans la distribution du boni de liquidation égal à celui distribué aux actions de catégorie A avec droit de vote.

e) L'assemblée générale peut enfin exiger à tout moment le rachat d'actions sans droit de vote, dans les conditions prévues par la loi.

Article 6 Appel de fonds.

Les appels de fonds sur les actions ou parts non entièrement libérées lors de leur souscription sont faits par la gérance qui fixe la date ultime et le montant de chaque paiement à moins que ces dates et ces montants aient été fixés par l'assemblée dans le cadre de l'augmentation du capital. En tout cas, les associés concernés sont avertis des modalités de l'appel de fonds par lettre recommandée à la poste au moins quinze jours avant la date fixée. Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exi-gibilité des paiements fera naître, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un droit à un intérêt, dont le taux est égal au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement. La gérance pourra en outre, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans te mois du premier avertisse-ment, prononcer la déchéance de l'associé et, le cas échéant, procéder ou faire procéder à la vente des actions ou parts incomplète-ment libé-rées, s'il y a lieu, en bourse par le ministère d'un agent de change, sans préjudice au droit de réclamer à l'associé défaillant le restant dû ainsi que tous domma-ges- intérêts. Tout versement de fonds appelés s'impute sur l'ensemble des actions et/ou parts non entièrement libérées dont l'associé est titulaire.

L'exercice du droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les verse-ments régulièrement appelés et dûment exigibles n'ont pas été exécutés est suspendu tant que ces versements n'auront pas été effectués. Aucune cession d'actions non entièrement libérées ne sera ad-mise sinon moyen-nant l'assentiment préalable de la gérance et seulement au profit d'un cessionnaire agréé par ladite gérance dans le respect des dispositions légales et statutaires applicables. La gérance ne sera pas tenue de justifier un refus éventuel, Vis-à-vis de la société, le cédant restera en tout cas solidaire-ment responsable avec le ces-sionnaire du montant total de sa souscrip-tion,

La gérance peut autoriser les associés à libérer les litres anticipative-ment dans les conditions qu'il détermine.

Article 7 Modification du capital.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications des statuts,

A moins que l'assemblée générale n'en décide elle même, la gérance fixe, lors de toute augmentation de capital, le taux et les conditions d'émission des nouvelles actions.

L'assemblée générale est habile à décider, à la majorité simple des voix, sans autre condition de présence, l'amortissement du capital par remboursement des actions de capital, au pair comptable de ces actions par tirage au sort, au moyen d'une portion des bénéfices susceptibles d'être distribués en vertu de la loi. Les actions amorties sont remplacées par des actions de jouissance, conservant tous autres droits que celui au remboursement de l'apport et celui à un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Article 8 Habilitation de la gérance à augmenter le capi-tal.

L'assemblée peut, par fa voie d'une modification statutaire en se conformant aux dis-positions légales, habiliter la gérance à augmenter le capital so-cial seul dans le respect des limitations qu'elle aura fixées. Cette habilitation pourra être établie pour une du-rée maximale de cinq ans, renouvelable. Elle sera sollicitée par fa gérance, qui justifiera sa proposition vis à vis de l'assem-blée dans un rapport motivé indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles elle pourra faire usage de cette habilitation, et les objectifs qu'elle entend pour-suivre ce faisant,

Article 9 Droit de préférence.

1. Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux anciens actionnaires à raison de la portion du capital que représen-'tent leurs actions au jour de l'émis-ision, dans le délai et aux conditions fixés par la gérance-, à moins que l'assem-blée gé-'nérale n'en décide elle même.

2. A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de préférence pendant la période de souscrip-tion, les actions non souscri-+tes sont offertes aux ac-tionnaires qui ont exercé leur droit, à moins que Cas-semblée n'ait renoncé à cette faculté lors de la réunion au cours de laquelle a été arrêtée la dé-cision d'augmenter le capital par offre en souscription. S'il reste des actions émises non souscrites après la seconde

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offre, ou si l'assemblée a renoncé à cette seconde offre, la gérance peut alors offrir ces actions en souscription à toute persomne qu'elle jugera convenable.

3. L'assemblée générale, statuant dans les conditions de pré-sence et de majorité requises pour la modification des sta-"tuts, peut par ailleurs déci-'der, dans l'intérêt social et en respectant les prescriptions légales, de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées ou non.

Article 10 Actions sans droit de vote.

La société peut émettre des actions sans droit de vote ou convertir des actions ordinaires en actions sans droit de vote.

La gérance est habile à décider seule le nombre maximum d'actions ordinaires à convertir en actions sans droit de vote, ainsi que les conditions de telle conversion. Dans ce cadre, elle est habile à adapter les statuts en ce qui concerne la représentation du capital et l'attribution des droits spéciaux,

L'assemblée générale peut enfin exiger à tout moment le rachat d'actions sans droit de vote, dans les conditions prévues par la loi.

Article 11. Parts bénéficiaires.

L'assemblée générale, statuant dans les conditions de pré-'sence et de majorité requises pour la modification des sta-'tuts, peut déci-'der, dans l'intérêt social de la société et en respectant les prescriptions légales d'émettre des parts bénéficiaires, en contrepartie d'un apport en numéraire effectué par un actionnaire existant ou toute autre personne intéressée,

Une part bénéficiaire donne un même droit qu'une action dans les bénéfices sociaux et le boni de liquidation, mais ne confère aucun droit de vote. A l'occasion de toute augmentation du capital, chacune de ces parts donne droit à son titulaire de participer à l'augmentation de capital envisagée, La contre-valeur des parts bénéfciai-'res souscrites en espèces sera affectée à un compte indisponible du passif non exigible intitulé Parts bénéficiaires.

Article 12 - Registre des associés.

La gérance tient au siège social un registre où sont transcrits l'identité précise et la profession de chacun des associés commandités et des actionnaires en nom depuis la constitution de la société, en principe, le nombre de actions etiou parts de chacun, la date et l'étendue de la souscription des engagements sociaux ainsi que, le cas échéant, de la cessation de la couverture de ces engagements sociaux, les éventuelles quotités de libération des apports promis ainsi que les transferts valables de parts. La relation de chacune des différentes opérations est signée par les associés concernés, ou leurs ayants-droit ou ayants-cause sur la production d'un titre valable, et la gérance, ou par la gérance seule en se fondant sur de documents probants.

Article 13 - Nature des actions et parts bénéficiaires,

Les actions et parts sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre_

Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire

peut prendre connaissance.

Article 14 Indivisibilité des actions et parts bénéficiaires,

Les actions et les parts bénéficiaires sont indivisibles à l'égard de la socié-'té. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action ou d'une part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l'action ou de la part.

En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu propriétaire de l'action ou de la part sera valablement repré-'senté vis à vis de la société par l'usufruitier. Le nu propriétaire de l'action ou de la part ne pourra être représenté sans procuration vis à vis de la société par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes

- modification de l'objet social;

- transformation;

- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universa'lité;

- augmenta-'fion ou de réduction de capital par remboursement, immédiate ou différée, émission de titres conférant le droit de participer à une émission d'actions, autorisation du gérance à procéder à telle augmentation, émission de titres non représentatifs du capital donnant droit au vote, à participer au dividende et/ou au partage du boni de liquidation;

- distribu-'tions ayant pour effet de réduire la somme des bénéfices ou des réserves de plus de septante-cinq pour cent;

- toute opération avec ou sans modification statutaire de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des actions ou des parts,

Dans ces cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier devront agir de concert faute de quoi le ou les droits de vote attachés aux actions ou parts grevées d'usufruit seront suspendus.

Article 15 Droits des créanciers et héritiers d'un associé.

Les droits et obligations attachés à une action ou une part la suivent en quelque main qu'elle passe,

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ou d'un commandité ne peuvent, sous aucun prétex-'te,

provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation

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ou s'immiscer en aucune manière dans son adminis-tration, ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale et de la gérance-

Article 16 Bons et obligations.

1. La société peut en tout temps, sur simple décision de la gér-ance-, créer ou émettre des bons, droits ou obligations, hypothé-caires ou autres. Toute-fois, les obliga-fions convertibles, les droits de sous-cription, ou tous au-tres droits conférant de manière immédiate ou différée une portion du capital et un droit à participer à certains votes, ne peuvent être émis que par décision de l'as-sem-blée géné-cale délibérant comme en matière de modifi-cation des statuts, ou par décision de la gérance dans le cadre du capital autorisé, comme il est dit à l'article 8 des présents statuts.

2. Les obligataires doivent être convoqués à toute réunion de l'as-sem-blée générale des associés où ils peuvent intervenir avec voix consultative. Ils sont en outre susceptibles d'être convoqués en as-semblée générale des obligataires conformément aux dispositions légales en la matière.

3. Lors de l'émission de droits de souscription destinée princi-pale-ment à une ou plusieurs personnes déterminées au-tres que les mem-tires du personnel de la société ou d'une fi-liale de celle ci, l'assem-blée générale peut seule supprimer ou limiter le droit de souscrip-tion préférentielle accordé aux pro-priétaires des actions existan-tes, avant l'expiration du délai de souscription préfé-ren-tielle.

4. Lors de toute augmentation du capital par apport en numé-raire, les titulaires d'obligations convertibles ou remboursables en actions ou de droits de sous-cription peuvent obtenir la conversion ou le remboursement de leurs titres ou exercer leurs droits et participer à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires de la même façon que les actionnai-ires anciens.

Article 17 Acquisition par la société de ses propres actions ou parts bénéficiaires,

La gérance peut être habilitée par l'assemblée à procéder à l'acquisition d'actions ou parts propres et à leur aliénation, dans les conditions fixées par la loi.

Pendant une première période de trois ans, renouvelable par l'assemblée aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi, la gérance est autorisée à acquérir et à aliéner des actions et parts propres pour éviter à la société un dommage grave et imminent, dans les conditions prévues par la loi.

En application d'une telle habilitation, la société ne pourrait acquérir des actions et parts représentant en pair comptable ou en valeur nominale plus de dix pour cent du capital souscrit,

TITRE III. ASSOCIES.

Article 18 - Responsabilité des associés commandités et des associés commanditaires.

Le ou les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables vis à vis des tiers des engagements et obligations sociaux. Si la société compte plusieurs associés commandités, elle est une société en nom collectif entre ceux-ci.

Sauf les hypothèses d'immixtion visées par la loi, le ou les actionnaires ne sont responsables qu'à raison de leur participation dans le capital de commandite. Il n'existe entre plusieurs actionnaires entre eux et vis-à-vis du ou des commandi-tés ni solidarité ni indivisibilité.

Article 19 - Désignation d'associés commandités après la constitution de fa société.

Après la constitution de la société, toute personne pressentie à la qualité d'associé commandité doit être agréée par les associés, commandités et actionnai-ires. Pour ce faire, la proposition d'agrément doit être approuvée par tous les associés commandités ainsi que l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans fe respect des conditions de forme, de présence et de majorité requises pour une modification de l'objet social, rapports et état de situation non compris, et dans le respect des formes et conditions requises pour une modification des droits respectifs attachés aux différentes catégories de droits sociaux,

Article 20 - Droits et obligations liés à la qualité de commandité.

Chaque associé commandité consacre à la réalisation de l'objet social, en professionnel avisé, tout le temps

et l'activité nécessaires à la bonne fin de celle-là, en fonction des termes de la convention souscrite par lui.

Le ou les associés commandités disposent d'un droit de veto sur les décisions de l'assemblée qu'ils jugent

inopportunes.

Chaque associé commandité a une part d'intérêt dans le bénéfice social,.

Article 21 - Poursuite de la société.

La société ne prend pas fin par la mort, ni pour les causes prévues aux articles 22 et 23 des présents statuts.

Si la société venait à ne plus comprendre d'associé commandité, tout actionnaire serait habile à requérir du président du tribunal de commerce la désigna-tion d'un administrateur provisoire chargé de convoquer l'assemblée générale dans les quinze jours de sa nomination pour pourvoir à la vacance d'associés commandités, il pourrait de surcroît accomplir au besoin tous actes conservatol-ires et d'adminis-tration simple.

Article 22 - Prise de cours et de fin des engagements liés à la qualité de commandité.

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La contribution de tout commandité à la couverture des engagements sociaux ne porte que sur les obligations liant te société nées après la date de la signature du registre des associés en cette qualité, à moins qu'il ne consente à cautionner des engagements antérieurs qu'il détermine,

Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux lient un associé commandité à dater de la publication de son entrée en fonction.

Le commandité démissionnaire, réputé tel ou exclu n'est libéré des engagements sociaux à venir qu'à dater de la publication de la démission ou de l'exclusion. Le commandité exclu pour dol ou faute grave 'reste indéfiniment tenu des obligations sociales, même postérieures à la publication de son exclusion, résultant directement ou indirectement du dol ou de la faute grave.

Article 23 - Abandon et perte de la qualité de commandité.

Tout associé commandité a le droit de se démettre de sa qualité de commandité, il doit pour ce faire informer les autres associés commandités et les actionnaires un an au moins avant l'abandon effectif de cette qualité. Cette démission ne sera de surcroît effective qu'à partir du moment où les travaux entamés par le démissionnaire seront terminés ou que la personne désignée pour les terminer est en mesure de le faire sans dommage pour la société.

Est réputé démissionnaire le commandité qui est empêché effectivement de remplir ses fonctions et ses engagements de manière normale, à dater du premier jour qui suit les douze mois de l'interruption de l'exercice normal de ses fonctions. Est également réputé démissionnaire le commandité jugé incapable, interdit, failli, ou condamné à une peine infamante à dater du jour ou la décision rendue est définitive.

Le commandité volontairement démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa participation aux engagements sociaux tant que la société ne compte pas au moins un autre associé commandité.

Article 24 - Exclusion d'un associé commandité.

L'assemblée peut décider d'exclure un associé commandité pour violation grave ou répétée des statuts ou des conventions relatives à la qualité d'associé, ou tout autre fait grave pouvant porter un préjudice sérieux à la société, suivant la procédure suivante. La personne dont l'exclusion est proposée est avertie par la gérance. Elle peut pré-isenter sa défense par écrit dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée contenant la proposition motivée d'exclusion. L'associé visé doit être entendu par l'assemblée, s'il le demande dans l'écrit présen-ite, L'exclusion est prononcée par l'assemblée statuant suivant les règles de présence et de majorité requises pour la modification de l'objet social. Elle doit être assortie de motifs. Le ou les gérants dressent et signent le pro-'cès verbal de la décision d'exclusion : ce procès verbal contient l'exposé des faits fondant la décision d'exclu-sion. L'exclusion est mentionnée dans le registre des associés. Une copie conforme du pro-+cès verbal d'exclusion est notifiée à l'intéressé dans les quinze jours de la décision, par lettre recommandée.

Article 25 - Reprise des parts bénéficiaires.

Le remboursement ou la reprise des parts bénéficiaires d'un actionnaire décédé, démissionnaire ou exclu, sera effectuée, selon le cas, par la société et/ou par les actionnaires qui le souhaitent,

L'ex actionnaire a droit à la contre valeur de ses parts telle qu'elle est déterminée ci-après. Le prix de reprise est celui qui a été fixé de commun accord entre les parties à la convention de cession. A défaut de convention, ou si la convention n'est pas susceptible d'être exécutée, la société convient avec le retrayant de la désignation d'un expert dans les quinze jours de la constata-,tion du désaccord. A défaut de réponse d'une partie sur la proposition de l'autre ou d'accord sur la personne de l'expert, la partie fa plus diligente pourra saisir le président du tribunal de commerce statuant comme en référé afin de faire désigner un expert unique. L'expert pourra fonder ses travaux sur les comptes des cinq exercices précédant la ces-'sion ou la transmis-'sion ainsi que sur la capacité bénéficiaire actuelle ou potentielle de la société. L'expert établira la valeur de la part à la valeur de rendement, compte non tenu de toute plus ou moins-value liée à des événements exceptionnels dans la vie sociale, L'expert disposera d'un délai de trois mois pour rendre son évaluation. Le prix est payable au plus tard dans l'année qui suit la proposition de cession. Sauf convention contraire, le dividende afférent à l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis.

La valeur ainsi déterminée peut être diminuée, le cas échéant, du dommage que les faits qui ont fondé l'exclusion ont pu causer à la société, L'ex-actionnaire ne peut faire valoir aucun autre droit vis à vis de la société. II supportera de surcroît tout impôt ou charge quelconque mis à charge de la société du chef de son exclusion ou de son retrait.

La société peut suspendre le ou les paiements de sommes éventuellement dues à un actionnaire démissionnaire, décédé ou exclu jusqu'à l'extinction de tous recours que la société et/ou les autres actionnaires sont en droit d'exercer contre cet actionnaire en se fondant sur des dispositions légales ou statutaires. La société pourra se payer par compensation sur les sommes susdites.

TITRE IV. GÉRANCE.

Article 26 - Administration - Gérance,

L'administration et la gestion de la société sont réservés aux associés commandités. Sauf le cas où l'administration et la gestion de la société sont dévolus expressément dans les présents statuts à certains d'entre eux, les commandités exercent tous ces fonctions. La ou les personnes chargées de ces fonctions porteront le titre spécifique d'associé gérant et fe titre générique de "gérance".

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Sauf clause ou décision contraire, tout gérant nommé, est nommé sans durée déterminée.

Article 27 - Révocation - Démission,

La révocation d'un gérant est décidée par les associés suivant les règles ci-après décrites.

Un gérant n'est révocable que dans la forme et les conditions requises pour la modification des statuts et

pour cause légitime. La révocation du gérant sera effectuée par la procédure requise pour l'exclusion d'un

associé.

Le gérant ne peut se retirer sans avoir obtenu la décharge de son mandat par l'assemblée statuant suivant

les règles de présence et de majorité requises pour fa modification de l'objet social.

Le gérant ne peut se retirer à contretemps ou sans avoir terminé la mission qui lui était impartie. ll veillera à

mettre son successeur en mesure de poursuivre la tâche qu'il remplissait sans dommage pour la société.

Article 28 - Fonctionnement de la gérance.

1. Si les associés désignent plus de deux gérants, ceux ci for-ment un collège de gérance.

2. Ils élisent en leur sein un président. Celui ci convo-ique le collège et préside les réunions. En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son re-tour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.

3_ Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée. Les gé-orants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. En cas d'abstention, les déchsions sont valablement prises à la majorité des autres membres du collège de gérance. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes. Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des gérants, dans les cas et conditions autorisés par la loi,

4. Une société désignée gérante est valable-'ment représentée conformément à ses statuts. Elle doit néanmoins désigner la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de gérant. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs de la personne désignée, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

5. Tout gérant empêché ou absent peut donner, par écrit, télégram-me, télex, reproduc-tion d'écrit, ou tout autre support écrit de l'informa-tion, à un autre gérant, délégation pour le représenter à une réunion de la gérance et y voter en ses lieu et place, Le délégant est dans ce cas réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d'un gérant.

6. La gérance peut valablement arrêter toutes décisions par déclaration écrite, datée, signée par chacun des gérants dans les cas et conditions autorisés par la loi.

Article 29 Procès verbaux,

Les délibérations de la gérance sont constatées dans des procès ver-baux signés par les membres présents. Ces pro-cès verbaux, ainsi que les déclarations écrites unanimes [es rempla-çant, sont consignés dans un registre spécial Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le délégué à la gestion journalière, ou par deux administrateurs.

Article 30 Pouvoirs de la gérance.

La gérance a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à ['exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée généra-4e, à moins d'une auto-risation spéciale admise par la loi et prévue dans les statuts.

Article 31 Représentation de la société,

En tout état de cause, tant que la gérance compte plus de deux gérants, deux gérants agissant et signant conjointement, ou toute personne mandatée par deux gérants, sont habiles à exercer valable-ment les pouvoirs de représentation de la société dans tous les actes et en justice, même ceux ressortissant à la gestion joumalière malgré l'éventuelle désignation d'un ou plusieurs délégués à la gestion journa-fière.

Dans les autres cas, un seul gérant est habile à exercer valable-ment les pouvoirs de représentation de la so-'ciété dans tous [es actes et en justice.

Article 32 Gestion Journalière et délégations spéciales.

La gérance peut déléguer la gestion jouma-lière de la société au sens de la loi, ainsi que tes pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, gérants ou non.

Lorsque la gérance désigne plusieurs délégués à la ges-'tion journalière, et s'il n'impose pas expressément l'exer-cice conjoint de cette déléga-'tion, chaque délégué a, dans le cadre de cette gestion, le pouvoir d'agir et de représenter la so-'ciété seul.

Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions arrêtées par la gérance.

La gérance fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations qu'elle institue. Faute d'indication contraire, fa rémunéra-'tion de tel délégué est exercée à titre gratuit.

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Article 33 Contrôle.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformé-ment aux disposi-tions légales,

Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissai-re réviseur, et à défaut de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commis-'saires appartiennent individuelle-ment à chacun des associés, lesquels peuvent se faire re-présenter par un ex-ipert comptable.

La rémunération de l'expert comptable incombe à la so-ciété s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES.

Article 34 Représentativité.

L'assemblée générale régulièrement composée des actionnaires et des associés titulaires de parts bénéficiaires repré-sente l'universalité des associés. Sauf les cas prévus par la loi et l'hypothèse de l'exercice du droit de veto prévu par les présents statuts, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous les associés absents ou dissidents.

Article 35 - Compétences de l'assemblée,

L'assemblée générale est compétente pour délibérer sur tout point à l'ordre du jour, Elle peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut en outre aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour si ces points surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate.

Article 36 Réunions de l'assemblée.

L'assemblée générale se réunit ordinairement de plein droit le dernier samedi du mois de juin à dix-neuf heures de chaque année. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant.

Les réunions des assemblées générales, ordinaires ou extraor-dinaires, se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans la convoca-fion,

L'assemblée peut décider d'ajourner une réunion en cours de séance pour régler un problème ou un différend si elle estime cet ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convena-'bles.

Article 37 Convocations Accès aux assemblées.

Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformé-ment aux dispositions légales.

La gérance peut proroger ou même rétracter une convocation, en respectant les formes adoptées pour ladite convocation.

Les associés qui veulent assister à la réunion de t'as-semblée générale doivent, s'ils sont titulaires d'actions ou parts, déposer leurs titres au siège social ou dans les établissements qui seront indiqués dans la convocation, et s'ils sont associés en nom, être dûment inscrits au registre des actions et parts nomhnatives, trois jours au moins avant la date de cette réu-pion.

Article 38 Procurations.

1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de t'assem-'blée générale par un mandataire. Si le mandataire n'est pas lui--même associé ayant le droit de participer aux votes de l'as-semblée, ou s'il n'est pas le représentant d'un associé personne morale, il doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du man-dant. La gérance peut exclure la faculté pour les associés de se faire représenter par un tel mandataire. Cette exclusion doit figurer dans l'avis de convocation.

2. En tout état de cause, les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

3. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus pro-prié-taires sous réserve de la disposition de l'article 14, doivent se faire représenter respective-'ment par une seule et même personne. A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou les actions concernées sera suspendu.

4, La gérance peut arrêter la formule des procura-itions et exiger que celles ci soient déposées au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué par elle, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assem-blée.

Article 39 Vote par correspondance.

La gérance peut, lorsqu'elle le juge nécessaire, permettre à tout associé de prendre part au vote par

cortes-pondance. Elle adressera les formulaires établis à cette fin, aux associés en nom en même temps que

les conv-'ocations, et les tiendra au siège social à la disposi-ition des autres associ-és quinze jours avant la

réu-nion de l'assemblée après avoir indiqué dans les avis de convocation qu'elle entendait permettre l'usage de

cette faculté. Ces formulaires contien-dront les mentions sui-vantes

l'identité complète de l'associé;

le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote;

l'ordre du jour de la réunion;

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le sens du vote ou de l'abstention sur chacun des points de l'ordre du jour;

le délai de validité du vote.

Chaque formulaire sera daté, signé, et déposé à l'endroit in-diqué dans l'avis de convocation dans le même

délai que les actions, parts et certificats.

Si l'assemblée arrête une décision qui amende l'ordre du jour de manière à faire perdre au vote son sens, le

vote par correspondance est censé minoritaire.

Article 40 Bureau,

L'assemblée générale est présidée par le président de la gérance ou, en l'absence de ce-qui ci, par le gérant le plus ancien. Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs. Les gérants présents complètent le bureau.

Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction qui lui est attribuée est exercée par un représen-tant de cette personne morale.

Article 41 Droit de vote.

Chaque action numérotée de 1 à 450.000 donne droit à une voix, sous réserve de dispo-sitions légales

restrictives.

Article 42 Ordre du jour Majorité Droit de veto - Liste de présence.

Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 34, aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assem-blée, à la majorité des voix.

Les associés commandités disposent ensemble d'un droit de veto sur les décisions qui seraient valablement arrêtées contre leur gré suivant les règles établies par les présents statuts. Ils doivent exercer ce droit avant la clôture de la séance de l'assemblée qui a donné lieu au vote des décisions litigieuses.

Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et associés commandités et le nombre des titres et parts dont ces derniers se prévalent, est signée par chacun d'eux ou par leur manda-taire avant d'entrer en séance.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, mettre en cause ou révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à fa majorité des voix.

Article 43 - Prorogation.-

Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraor-dinaire peut être, séance tenante, prorogée à

trois semaines par le bureau composé comme il est dit ci dessus.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La gérance peut, le cas échéant, compléter l'ordre du jour de la réunion prorogée.

Article 44 - Copies Extraits.

Les copies ou extraits des procès verbaux des réu-nions de l'assem-blée générale à produire en justice ou

ailleurs sont signés parle président de la gérance, un délégué à la gestion journalière ou deux gérants.

TITRE VI. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT

Article 45 Exercice social,

Sauf le cas de la dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrê-'tées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 46 Affectation du résultat.

Le bénéfice net déterminé conformément à la loi est affecté comme suit:

Cinq pour cent servent à la forma-ition du fonds de réserve légale; ce prélèvement est obligatoire tant que fa réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social; si la réserve légale vient à être réduite à un montant inférieur au dixième du capital, un prélèvement identique est obligatoire pour la reconsti-tu-tion de cette ré-serve ;

Le solde restant reçoit l'affectation suivante

deux pour cent sont répartis en parts égales entre les actions de catégorie B;

cinq pour cent sont répartis entre les actions des fondateurs.

le reste suit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur

proposi-tion de la gérance.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.

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Article 47 Acomptes sur dividendes.

La gérance pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions légales, décider le paiement d'acomp-'tes sur dividendes par prélèvement sur te bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Article 48 Perte du capital social.

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur

a) à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du mo-'ment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.

b) au quart du capital social, la dissolution peut être prononcée, lors de telle réunion de l'assemblée, à la proportion d'un quart des voix valable-'ment émises par cette assemblée; dans les cas a) et b) ci-des-sus, la gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés quinze jours avant rassemblée générale.

c) au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal.

TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 49 Liquidation.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera effectuée par la gérance alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pounvoirs et les émoluments, et ne fixe le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs décharge de plein droit les gérants, commissaires et mandataires éventuels de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les modes de délibération sont ceux du collège de gérance.

Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée généra-le les comptes de la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation. Dans les cinq mois de la mise en liquidation, ils sou-mettent en outre les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approba-4.ion de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des organes élus.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de li-quidation, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des actions, Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds com'plémentai'res à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Article 50 Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.

L'assemblée dispose pour sa part durant la liquida-'tion des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.

TITRE VII, DISPOSITIONS GENERALES.

Article 51 Election de domicile,

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élec-ition de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 52 -- Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas expressément visé aux présents statuts, il est référé expressément au Code des

Sociétés, dont les dispositions impératives ou supplétives sont ici censées reproduites.

HI, DIVERS

1, Frais.

Les comparants ont déclaré que le montant des frais, sous quelque forme que ce soit, qui incombaient à la société en raison du présent acte s'élevait à environ mille cinq cent dix euros et vingt-neuf cents (1.510,29

EUR).

2. Références à diverses dispositions légales,

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné :

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Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

a) les a informés des dispositions de l'Arrêté Royal nu-'méro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente -'quatre complété par les dispositions de la loi du qua-'torze mars mil neuf cent soixante deux, interdisant l'exercice des mandats d'administrateurs, commissaires, gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes condamnées du chef de certaines infrac-'tions énumérées à l'article 1 dudit arrêté, les infrac-tions à ces dispositions étant passibles d'une peine d'emprisonnement de trois mois au moins même conditionnelle.

b) a attiré leur attention sur les dispositions législa-'tives nouvelles du Code des Sociétés et également sur : les articles 7 à 30 de la loi du vingt et un février mil neuf cent quatre vingt cinq sur le révisorat d'en-'treprise et les modifications apportées par cette loi à la loi du vingt septembre mil neuf cent quarante huit portant organisation de l'économie;

c) a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités professionnelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent quatre-vingt-cinq.

d) a attiré leur attention sur les dispositions légales limitant l'accès à certaines professions.

e) les a informés des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un actionnaire ou un administrateur à la société dans les deux ans de la constitution de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant le dixième du capital social .

3. Désignation des délégués et commissaire.

Fixation du premier exercice.

Ensuite, la société étant constituée et ses statuts arrêtés, l'associée commanditée déclarent

a)appe-'ler à la fonction de gérant et à la fonction de délégué à la gestion journalière ; La société Anonyme

« PROMIESO », ayant son siège social à L-6868 Wecker, Duchscherstrooss, 29, R.C.S. Luxembourg B

138.778, constituée aux termes d'un acte reçu par te notaire Jean SECKLER, ayant pour représentant

permanent, son administrateur-délégué, Monsieur BEICHT Edouard, qui accepte,

b)que ces mandats seront rémunérés dans les limites fixées par l'Assemblée Générale des actionnaires

c) ne pas nommer de commissaire. Chaque associé disposera indhviduelle-iment des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

d) que le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalité juridique et se termi-'nera le 31 décembre 2013 et que la première réunion ordinaire de l'assemblée générale aura lieu en 2014.

e) que la gérance statuera dés l'acquisition de la personnalité juridique en qualité d'organe de la société sur les questions provisoire-'ment réglées comme suit

1. Reprise des droits et engagements souscrits au nom et pour le compte de la société en formation : Sous ' réserve d'une décision contraire de la gérance lorsque la société aura la personnalité juridique, ces droits et engagements, souscrits et/ou acquis depuis le 01/06/2012, seront repris dans leur entier par la société.

2. Délégations : Sous réserve d'une décision contraire de la gérance lorsque la société aura la personnalité ' juridique, est appelé aux fonctions de président du collège de gérance, la société Anonyme « PROMIESO », est ' délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi qu'à la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, la société Anonyme « PROMIESO », et se voit conférer tout pouvoir d'accomplir toutes les formalités nécessaires à la mise en route de la société, inscription au registre du commerce, éventuellement radiation de la personne d'un fondateur, associé ou salarié dudit registre, à la T.V.A., et auprès de tous organismes publics dont l'in-iterven-'tion est requise pour débuter l'activité sociale, la société Anonyme « PROMIESO », dont le pouvoir pourra être [e cas échéant subdélégué.

IDENTITÉ

Le Notaire soussigné certifie l'identité des comparants au vu de leur carte d'identité comme dit ci-dessus.

Les comparants déclarent expressément marquer leur accord sur la mention de leur numéro national.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

s.: Nicolas PEIFFER, Notaire à Aubange.

Sont également déposées : une expédition de l'acte de constitution.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 27.06.2015, DPT 19.08.2015 15440-0402-015
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 25.06.2016, DPT 31.08.2016 16555-0575-015

Coordonnées
ESOBIOTIC BELGIUM

Adresse
RUE DE LA FORET 28 6791 ATHUS

Code postal : 6791
Localité : Athus
Commune : AUBANGE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne