ETABLISSEMENTS LEON GENIN

Société anonyme


Dénomination : ETABLISSEMENTS LEON GENIN
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 404.353.210

Publication

09/01/2014
ÿþ Mod 2.1

iL Copie à publire aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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criV1043, le 3 0 DEC. 2013

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N° d'entreprise : 0404.353.210.

Dénomination

(en entier) : "ETABLISSEMENTS LEON GENIN".

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 6724 HOUDEMONT (Habay), rue des Ecoles, n° 24.

Objet de l'acte : DISTRIBUTION D'UN DIVIDENDE INTERCALAIRE - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS.

Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 19 décembre 2013, enregistré à Arlon te 23 décembre 2013, volume 640 folio 28 case 16, reçu ; 50,00 Euros, pour le Receveur, signé ; Laurent RUAR, que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme « ETABLISSEMENTS LEON GENIN », ayant son siège social à 6724 Houdemont (Habay), rue des Ecoles, n° 24, inscrite au registre des personnes morales d'Arlon sous le numéro 0404.353.210, a pris les décisions suivantes :

1°) Distribution d'un dividende intercalaire en application de l'article 537 du CIR92.

L'assemblée décide de distribuer un dividende intercalaire à prélever sur les réserves taxées de la société d'un montant brut de NEUF CENT QUARANTE MILLE EUROS (940.000,00 EUR),

Cette distribution est décidée pour permettre aux associés d'affecter le dividende net perçu à une augmentation de capital conformément aux prescriptions de l'article 537 du CIR92.

Les associés décident dès à présent d'affecter intégralement le dividende net, soit HUIT CENT QUARANTE-SIX MILLE EUROS (846.000,00 EUR) à une augmentation de capital par apport en nature dans les conditions prévues par ledit article 537 du CIR92.

1°) Rapports préalables.

L'assemblée reconnaît avoir reçu lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration et lecture du rapport de la S,c.P.R.L. « Christophe REMON & Co  Réviseur d'Entreprises », dont les bureaux sont situés à 5000 Namur, Avenue Cardinal Mercier, n° 13, représentée par Monsieur Christophe REMON, rapports établis en vertu de l'article 602 du Code des Sociétés, déclarant en outre avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports,

Le rapport du Réviseur d'Entreprises conclut comme suit ;

« VIII. CONCLUSIONS AVEC RESERVE.

En date du 29 novembre 2013, j'ai été mandaté par Monsieur Bruno GENIN, administrateur-délégué de la société anonyme « ETABLISSEMENTS LEON GENIN», afin de faire rapport sur l'apport en nature des actionnaires à la société.

L'opération consiste en l'apport de la créance que détiennent les actionnaires sur le dividende intercalaire suite à la décision de l'assemblée générale qui se tiendra devant le Notaire Ro-idolphe DELMEE, notaire de résidence à ARLON.

Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d'avis que

- L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport ;

- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; cette opération reste subordonnée à réalisation d'une condition; à savoir la décision de l'assemblée générale extraordinaire statuant sur le dividende intercalaire. Actuellement, cette créance n'est donc pas certaine.

- Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

En rémunération de son apport évalué à huit cent trente-neuf mille quatre cent nonante-deux euros et trente et un cent (839,492,31 EUR), Monsieur Bruno GEN1N recevra 2064 actions ordinaires sans dénomination de valeur nominale de la SA « ETABLISSEMENTS LEON GE-iNIN» si l'opération se réalise.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

En rémunération de son apport évalué à six mille cinq cent sept euros et soixante-neuf cents (6.507,69 EUR), Madame Claire SCHOKERT recevra 16 actions ordinaires sans dénomination de valeur nominale de la SA «ETABLISSEMENTS LEON GENIN » si l'opération se réalise.

Sous réserve de la décision et de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire octroyant le dividende intercalaire, les valeurs auxquelles conduisent les évaluations correspondent au moins au pair comptable des actions de la société. Aucun des actionnaires ne sera lésé vu que cette augmentation de capital aura lieu à l'unanimité, que le capital sera toujours détenu dans la même proportion et que les actions existantes sont sans désignation de valeur nominale,

Au terme de t'opération, le capital social sera ainsi porté à un million deux cent quarante-six mille euros (1.246.000,00 EUR) représenté par 300 actions privilégiés sans désignation de valeur nominale, 300 actions de fondateurs sans désignation de valeur nominale et 2780 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport.

Namur, le 17 décembre 2013,

Pour le SPRL « CHRISTOPHE REMON & C° »,

Signé : Christophe REMON, gérant,

Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.

2°) Augmentation de capital.

L'assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital à concurrence de HUIT CENT QUARANTE-SIX MILLE EUROS (846.000,00 EUR), pour le porter de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000,00 EUR) à UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-SIX MILLE EUROS (1.246.000,00 EUR), par apport en nature d'une créance représentée par une diminution des comptes courants de Monsieur Bruno GENIN, à concurrence de 839.492,31 Euros et de Madame Claire SCHOCKERT, à concurrence de 6.507,69 Euros, dans le société, comptes courants résultant de la distribution d'un dividende intercalaire ci-avant, comme précisé dans le rapport du Réviseur d'Entreprises prévanté.

Rémunération de l'apport : En conséquence de cet apport en nature, l'assemblée décide de la création de deux mille quatre-vingts (2.080) actions nominatives nouvelles ordinaires sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater de la signature des présentes, étant précisé que la rémunération se fait sur base de la valeur des fonds propres non corrigés au 31 décembre 2012.

L'assemblée décide d'attribuer ces deux mille quatre-vingts (2.080) actions nominatives nouvelles ordinaires, libérées intégralement, comme suit :

- à concurrence de deux mille soixante-quatre (2.064) actions ordinaires à Monsieur Bruno GENIN, en rémunération de son apport en nature ci-dessus constaté ;

- à concurrence de seize (16) actions ordinaires à Madame Claire SCHOCKERT, en rémunération de son apport en nature ci-dessus constaté.

3°) Droit de souscription préférentielle.

Pour autant que de besoin, les associés prénommés déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer tout droit légal de souscription préférentielle éventuellement consacré par le Code des Sociétés et/ou les statuts en ce qui concerne l'augmentation de capital ci-avant.

Ils constatent en outre que leur droit de souscription préférentiel prévu par le Code des sociétés et/ou les statuts a bien été respecté dans la mesure où la souscription a été faite par les associés proportionnellement à leur participation dans le capital.

A toutes fins utiles, il est précisé que Mesdemoiselles Marie et Sophie GENIN, prénommées, chacune nue-propriétaire de 650 actions comme précisé ci-avant, ont déclaré par écrit avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital et renoncer chacune en ce qui la concerne, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer tout droit légal de souscription préférentielle éventuellement consacré par le Code des Sociétés et/ou les statuts en ce qui concerne l'augmentation de capital ci-avant.

Cette déclaration écrite sera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.

4°) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action est entièrement libérée, et que le capital social est ainsi effectivement porté à UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-SIX MILLE EUROS (1.246.000,00 EUR) et est représenté par trois cents (300) actions privilégiées sans désignation de valeur nominale, trois cents (300) actions de fondateur sans désignation de valeur nominale et deux mille sept cent quatre-vingts (2.780) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

La valeur de chaque part sociale représente 1/3.380ème du capital.

5°) Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital social.

!serte.

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la société pour le mettre en concordance avec la

situation nouvelle du capital.

Cet article sera désormais lu comme suit:

« Art, 5 - Le capital social est fixé actuellement à la somme de UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-SIX

MILLE EUROS (1246.000,00 EUR), ayant évolué comme suit

- 74.368,06 Euros lors de la constitution en date du 23 mars 1950.

- Augmentation de 24.789,35 Euros lors de l'assemblée du 23 février 1951, pour le porter à 99.157,41 Euros.

- Augmentation de 644.523,16 Euros lors de l'assemblée du 27 juillet 1989, pour le porter à 743.680,57 Euros.

- Réduction de 343.680,57 Euros lors de l'assemblée du 10 décembre 2007, pour le ramener de 743.680,57 Euros à 400.000,00 Euros.

- Augmentation de 846.000,00 Euros lors de l'assemblée du 19 décembre 2013, pour le porter à 1.246.000,00 Euros.

Il est représenté par trois cents (300) actions privilégiées sans désignation de valeur, trois cents (300) actions de fondateur sans désignation de valeur nominale et deux mile sept cent quatre-vingts (2.780) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale,

Les droits et avantages des actions de fondateur sont fixés comme suit : leur nombre ne pourra jamais être augmenté ni leurs avantages pécuniaires réduits, même par voie de modifications aux statuts. »

6°) Pouvoirs au Notaire soussigné.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour procéder à la coordination des statuts de la

société.

7°) Pouvoirs aux gérants,

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, aveo pouvoir pour chaque administrateur

d'agir séparément, pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(s.) : Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.

Sont également déposés: Une expédition conforme de l'acte; un exemplaire du rapport du Réviseur d'Entreprises; un exemplaire du rapport du Conseil d'Administration et la coordination des statuts de la société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/11/2013
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MOD WORD 11.1

'ij Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Degetfr gtia greffe du Tribunal da Commerce d'Arton le 06 NOV. 2013

Mlle Greffe

N° d'entreprise : 0404353210

Dénomination

(en entier) : Etablissements Léon Genin

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue des Ecoles, 24 - 6724 HOUDEMONT

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

°bise) de l'acte :Renouvellement des mandats des administrateurs Assemblée Générale Ordinaire du 20 septembre 2013

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, pour

prenant cours ce jour, de :

-Claire SHOCKERT

-Bruno GENIN

Bruno GENIN

Gérant

Déposé en même temps : le P.V. de 1'A.G.O. du 20.09.2013

une durée de 6 ans

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recta: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

13/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.06.2012, DPT 10.07.2012 12281-0280-015
23/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 09.12.2011, DPT 20.12.2011 11643-0024-015
07/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.06.2010, DPT 28.08.2010 10494-0325-016
14/05/2010 : AR000919
03/09/2009 : AR000919
30/12/2008 : AR000919
27/12/2007 : AR000919
30/08/2007 : AR000919
29/08/2006 : AR000919
02/08/2005 : AR000919
29/11/2004 : AR000919
01/10/2003 : AR000919
25/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 20.08.2015, DPT 21.08.2015 15447-0153-015
14/10/2002 : AR000919
18/09/2001 : AR000919
21/09/2000 : AR000919
07/10/1999 : AR000919
12/01/1999 : AR000919
22/09/1989 : AR919
05/08/1989 : AR919
01/01/1988 : AR919
04/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 14.06.2016, DPT 28.06.2016 16244-0469-015

Coordonnées
ETABLISSEMENTS LEON GENIN

Adresse
RUE DES ECOLES 24 6724 HOUDEMONT

Code postal : 6724
Localité : Houdemont
Commune : HABAY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne