EXPLORE AND SHARE, EN ABREGE : E & S

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. EXPLORE AND SHARE, EN ABREGE : E & S
Dénomination : EXPLORE AND SHARE, EN ABREGE : E & S
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 545.923.423

Publication

12/02/2014
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*14301530*

Déposé

10-02-2014



Greffe

N° d entreprise : 0545923423

Dénomination (en entier): Gauthier Poncelet

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 35 Bte 6

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

Aux termes d'un acte reçu ce 10 février 2014, en cours d'enregistrement, par le notaire associé Adeline VANPEE, à Nivelles, il résulte que Monsieur PONCELET Gauthier, domicilié à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt, 35 boîte 6, a déclaré constituer une société privée à responsabilité limitée, dénommée «Gauthier Poncelet» , ayant son siège social à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 35 Bte 6 au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) représenté par 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/186 de l avoir social. Il a déclaré souscrire la totalité des 186 parts sociales, en espèces, au prix de 100 euros chacune et libérées à concurrence de deux/tiers chacune par versements en espèces et que le montant de ces versements, soit 12.400¬ a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP Paribas Fortis sous le numéro BE02 0017 1881 4940.

Objet: La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :

 à la consultance et aux prestations de services dans le domaine financier, du management, des taxes et de l informatique au sens le plus large ;

 à la formation et l enseignement dans le domaine financier, du management, du marketing, de la gestion et de l informatique au sens le plus large ;

 à la consultance et aux prestations de services sous forme d études, d expertises, de conseils et d avis informatiques, financiers, de gestion managériale, techniques, commerciaux, administratifs, organisationnels au sens le plus large,

 aux conseils en matière de développement de sociétés par voie de prise de participations, d apports, de fusion par absorption ou d investissements ainsi que la gestion des participations comprenant notamment toutes les activités de conseil et d assistance en matière de stratégie et de gestion d entreprise,

 au développement, la coordination, la supervision, le conseil dans le domaine du

traitement de données, de programmes et de systèmes informatiques,

 au développement, l achat, la vente, la prise des licences ou l octroi de licences, de brevets, know-how et d actifs immobiliers apparentés,

 à la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leurs applications,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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 à la conception, l étude, l analyse, le développement, la réalisation, la mise en application, la promotion, la gestion, la fabrication, la transformation, la réalisation, la commercialisation, l entretien, la réparation, la maintenance, l achat et la vente en gros ou en détail, la location, l importation, l exportation de tous programmes et logiciels informatiques, bureautiques et de multimédias, de matériels, de fournitures et d équipements informatiques, multimédias, électroniques et de bureau ainsi que de produits et services similaires et accessoires,

 la création, le développement, l analyse et la maintenance de sites internet

 à l achat, la vente, la location, la gestion, la promotion, l échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation et l exploitation de tous immeubles bâtis ou non, meublés ou non,

 à l organisation et la tenue de congrès, séminaires, team-buildings, incentives, événements, publics ou privés, commerciaux ou non,

 à l organisation et la tenue de voyages touristiques,

 à la mise en relation (apporteur d affaire) entre les acteurs dans le tourisme et les voyageurs,

 à la création et l entretien de parcs et jardins, la mise en place de clôtures, la construction d abris et de tout autre aménagement extérieur, la création de terrasses, le terrassement, le pavage,

 à l élagage, l abattage, l entretien, le façonnement, la transformation, l achat et la vente d arbres et autres produits de la sylviculture

 à la constitution d un patrimoine mobilier et immobilier comprenant

" tous biens immobiliers, tant construits qu à construire, ainsi que tous droits immobiliers relatifs à de tels biens

" tous biens financiers tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises par des sociétés belges ou étrangères

L énumération qui précède est exemplative n est pas limitative.

La société peut s intéresser par voie d apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible d être nécessaire à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société peut également exercer les fonctions d administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d autres sociétés. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou morale, liée ou non.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle pourra de même s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à faciliter et favoriser le développement de son entreprise et à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.

Durée : La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital : Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros

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(18.600 EUR).

Il est représenté par 186 parts sociales avec droit de vote sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre vingt sixième de l avoir social

Titres : Les parts sont nominatives et sont inscrites dans le registre des parts tenu au siège social.

Gérance :

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

Pouvoirs:

S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assemblée générale d un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Tous les actes devant engager la société, y compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, de même que toutes actions en justice tant en demandant qu en défendant , doivent, pour être valables et opposables à la société, être signés par le gérant s il n y en a qu un seul ou par deux gérants agissant conjointement s ils sont plusieurs.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Rémunération:

L assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Assemblée générale : Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le 31 mai chaque année à dix heures heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l intérêt de la société l exige ou sur requête d associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l ordre du jour. La gérance convoquera l assemblée

générale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires.Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.Au cas où la société ne comporterait plus qu un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l assemblée générale.Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter

Volet B - Suite

en ses lieu et place.

Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.Sauf dans les cas prévus par la loi, l assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue des voix.

En cas de démembrement du droit de propriété d une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l usufruitier.

Exercice social. L'exercice social commence chaque année le premier janvier et finit le trente et un décembre. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Répartition des bénéfices : Sur le bénéfice annuel net, il est d abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

Répartition de l actif net: Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

- 1er exercice social : celui-ci débutera le jour du dépôt au greffe d un extrait du présent acte et finira le 31 décembre 2014. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2015.

- Gérance: A été nommé gérant pour la durée de la société : Mr PONCELET Gauthier , prénommé. Son mandat ne sera pas rémunéré.

- Commissaire : Compte tenu des critères légaux, le comparant a décidé de ne pas procéder actuellement à la nomination d un commissaire.

- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation: Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er octobre 2013 par Monsieur PONCELET Gauthier au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l acquisition par la société de sa personnalité juridique.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé: Thierry VANPEE, notaire associé

Déposé : expédition

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

" 15051085"

Déposé / Reçu le

3 0 MARS 20'15

au greffe du tribunal de commerce

Greffe

-aficophcne de Rri tv ...il,c

N° d'entreprise : 0545.923.423

Dénomination

(en entier) : GAUTHIER PONCELET

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 1040 Etterbeek, boulevard Louis Schmidt, 35 boîte 6

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Modifications statutaires

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire associé Adeline VANPEE, à Nivelles, le 10 mars 2015, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité : 1.Changement de dénomination en « EXPLORE AND SHARE » ou en abrégé « E&5 ».

La société pourra également utiliser les appellations commerciales suivantes : « Explore-Share », « explore-share.com » et « Explore & Share »

2.Transfert du siège social à 6840 Neufchâteau, rue de la Faloise, 11

3.Rapport du gérant exposant la justification détaillée de l'extension de l'objet social proposé ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31décembre 2014, conformément au Code des Sociétés.

4. Rapport du gérant exposant la justification détaillée de la proposition de transformation de la société ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31décembre 2014, conformément au Code des Sociétés.

5.Modification de l'objet social et remplacement en conséquence de l'article 3 des statuts comme repris ci-après

6.Augmentation de capital à concurrence de 149.988¬ pour le porter de 18.600 euros à cent soixante huit mille cinq cent quatre vingt huit euros (168.588¬ ) par la création de 58 parts émises au prix de 2.586¬ , souscrites en espèces et libérées en totalité.

7. Renonciation par les associés actuels à leur droit de souscription préférentielle consacré par l'article 309 du code des Sociétés -

Les 58 parts ont été souscrites comme suit:

19 parts par Monsieur Jean- Guillaume Zurstrassen qui a apporté 49.134 euros

- 15 parts par la SA YA- K Consulting qui a apporté 38.790 euros

- 8 parts par Monsieur Nicolas Lhoist qui a apporté 20.688 euros

- 8 parts par Monsieur Antoine van Outryve d'Ydewalle qui a apporté 20.688 euros

- 8 parts par Monsieur Paul-Erik Mondron qui a apporté 20.688 euros

8, Pour mise en concordance avec les résolutions à prendre ci-dessus, modification de l'article 5 des statuts comme repris ci-après.

9. Rapport de BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. civ. SCRL représentée par Monsieur Philippe Blanche, sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport de gérance.

Le Rapport dudit réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants :

« Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net ressortant de dans la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2014 établie sous la responsabilité de l'organe de gestion de la SPRL Gauthier Poncelet.

Au terme de nos travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, nous n'avons pas identifié de surestimation de l'actif net. L'actif net comptable qui ressort de cette situation s'élève à 16.082,95 EUR est inférieur au capital social de 18.600,00 EUR tel que mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2014.

L'actif net est inférieur au capital minimum requis et au capital minimum à libérer pour la constitution d'une SA. Sous peine de responsabilité des membres de l'organe de gestion de la société à transformer, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires (article 785 du Code des Sociétés).

Préalablement à la décision de transformation, le capital de la société sera augmenté d'un montant de 149.988 EUR, pour le porter de 18.600 EUR à 168.588 EUR, par apport en numéraire.

Mentionner sur le dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Il n'y a pas d'autre information qui nous semble devoir être communiquée aux associés et aux tiers dans le cadre de la présente transformation.

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 777 du Code des sociétés, dans le cadre de la transformation de SPRL Gauthier Poncelet en SA. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins. Namur, 23 février 2014 n

11. Modification de la forme de ia société, sans changement de sa personnalité juridique, et adoption de la forme de la société anonyme.

Le capital et les réserves, compte tenu de l'augmentation de capital qui vient d'intervenir, demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins values et les plus values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenue par la société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à responsabilité limitée au registre des personnes morales, soit 0645.923.423.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 décembre 2014, dont un exemplaire est annexé au rapport de gérance.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées par la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Transformation de la société en une société anonyme.

12. Adoption des statuts de la société anonyme dont un extrait ci-après

Article 3: Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,

'd'être l'intermédiaire auprès d'acteurs de la montagne et d'activités en extérieur (guides, fabricants d'équipements, commerces, hotels, etc...) notamment par ;

'la conception, le développement, l'exploitation, la mise à disposition, en ce compris la commercialisation, d'une plate-forme en ligne référençant des expéditions, voyages et journées d'activités en extérieur (notamment de la randonnée, du ski de randonnée et de l'alpinisme) proposés par des professionnels d'activités en extérieur (notamment guides, compagnies de guides, agences de tourisme,...) ainsi que toutes commercialisation de logiciels, applications mobiles de tous genres (tablettes, Smartphones,...) et programmes de toutes nature ;

" la vente tant aux particuliers qu'aux professionnels (en point de vente physique ou en ligne) de produits et services relatifs aux activités en extérieur au sens le plus large du terme ;

" la vente des données liées au trafic du ou des sites de la société ;

" L'entretien et la maintenance d'installations électroniques, informatiques ou de télécommunications de toute nature ;

" toutes opérations de consultance en gestion, communication, informatique et télécommunication par voie électronique ou autrement, au sens le plus large.

L'énumération qui précède est exemplative et non limitative.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible d'être nécessaire à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou à tous biens similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement..

Elle pourra de même s'intéresser par toutes voies d'affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à faciliter et favoriser le développement de son entreprise et l'écoulement de ses produits.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 5: Capital social

Le capital social est fixé à CENT SOIXANTE HUIT MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT HUIT EUROS (168.588¬ ).

Il est représenté par 244 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent quarante quatrième du capital social, numérotées de 1 à 244.

Article 8: Nature des actions

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives. L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Article 9: Indivisibilité des actions

Tout action est indivisible.

'*

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ei une action appartient à plusieurs cc-propriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.

ei une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.

Article 10: Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de sept membres au plus. Toutefois, s'il est constaté au moment de la constitution ou lors d'une assemblée générale que la société n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres, jusqu'à l'assemblée générale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu'il y a plus de deux actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement aprés l'assemblée générale qui a procédé à la réélection. Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil d'administration,

'fout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.

Article 12: Convocation du conseil d'administration

i.e conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 15 jours d'une requête à cet effet émanant de deux administrateurs. La convocation est faite par écrit, au plus tard 21 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social, Article 13: Délibérations du conseil d'administration

1,.e conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner, par simple lettre, télécopie ou par tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

4es membres du conseil d'administration peuvent participer aux réunions du conseil d'administration via des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion. Ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les membres du conseil d'administration participant aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité sauf en ce qui concerne l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion.

Les procès-verbaux devront mentionner avec précision les moyens techniques utilisés.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.

Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Article 18: Représentation de la société

1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés, par les administrateurs-délégués qui peuvent agir seul.

2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.

3. Si un comité de direction est institué, la société est, à l'exception des missions lesquelles ne peuvent être déléguées légalement au comité de direction, valablement représentée dans tous actes ou en justice par un membre du comité de direction.

4. Il-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.

5. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société

est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Article 21: Réunion de l'assemblée générale

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 31 mai à 10 heures. Si ce jour est un dimanche ou

un jour férié (légal), l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social

l'exige et dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à

l'endroit indiqué dans la convocation.

Article 22: Admission à l'assemblée générale

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard 5 jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, informer le conseil d'administration de leur intention de participer à l'assemblée, ainsi que du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard 5 jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, de leurs actions dématérialisées.

Le samedi n'est pas considéré comme un jour ouvrable pour le calcul des délais précités.

Article 23: Représentation à l'assemblée générale

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies.

Article 23 bis : Participation à distance

1.Conformément à l'article 538 bis du Code des Sociétés, le conseil d'administration peut donner la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à une assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.

Le conseil d'administration en définira la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera du respect des dispositions de l'article 538 bis précité, notamment en matière de contrôle et de sécurité. Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d'une telle participation à distance et contenir une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Pour autant qu'ils aient accompli les formalités d' admission) l'assemblée, les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à I' endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La même faculté est reconnue aux porteurs d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués,

2.Conformément à l'article 550 du code des sociétés et à la discrétion du conseil d'administration, celui-ci peut donner la possibilité pour les actionnaires de voter à distance avant une assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.

Le conseil d'administration veillera à en définir la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera en outre du respect des dispositions de l'article 550 précité, notamment en matière de contrôle et de sécurité.

Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d'un tel vote à distance et contenir une description claire et précise des procédures à suivre pour voter à distance avant l'assemblée générale.

Article 26: Délibération

L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la société.

Article 27: Droit de vote

1. Chaque action donne droit à une voix,

2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.

3. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, les droits de

vote y afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.

Article 30: Exercice social  Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 31: Affectation des bénéfices

Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation

prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale

est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.

L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,

sur proposition du conseil d'administration.

Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions

légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.

Article 35: Mode de liquidation

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants

nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au

pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant

de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de

fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,

en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.

13. Démission de Monsieur Gauthier PONCELET en tant que gérant de l'ancienne Spri.Dëcharge pleine et entière lui a été donnée pour l'exécution de son mandat

14. Nomination de 4 administrateurs:

Volet B - Suite

- Gauthier PONCELETdomicilié à 1040 Etterbeek, boulevard Louis Schmidt, 35 bte 6

- Nicolas VANDEPAER domicilié à Avenida del Libertador 1174, piso 11 B-C1112ABO Ciudad Autonoma

de Buenos Aires, Argentine

- Jean-Guillaume ZURSTRASSEN domicilié à 1170 Bruxelles, Drève des Rhododendrons, 6

- La SA YAK Consulting ayant son siège social à 1380 Lasne, rue du Printemps, 4

Leur mandat est exercé gratuitement

15. Aux termes de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue ensuite de cette assemblée

générale, ont été nommés:

- président du conseil d'administration: Monsieur Jean-Guillaume ZURSTRASSEN

- administrateur délégué;

° Gauthier PONCELET

Nicolas VANDEPAER

Lesquels sont chargés de la gestion journalière et pourront chacun agir seul

Leur mandat sera exercé à titre gratuit,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Signé : Adeline VANPEE, Notaire

Déposés en même temps ; expédition du PV de la sprl Gauthier Poncelet, les rapports du gérant avec

situation active et passive au 31 décembre 2014, rapport de BDO réviseurs d'Entreprises, coordination des

statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

..If.

Réservé

au

Moniteur

E;elge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 01.06.2015, DPT 31.08.2015 15563-0580-011

Coordonnées
EXPLORE AND SHARE, EN ABREGE : E & S

Adresse
RUE DE LA FALOISE 11 6840 NEUFCHATEAU(LUX)

Code postal : 6840
Localité : NEUFCHÂTEAU
Commune : NEUFCHÂTEAU
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne