06/05/2014 : Constitution
D'un acte reçu le quatre avril deux mil quatorze par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à Libramont- Chevigny, associé de la société civile ayant pris la forme d'une société privée à responsabilité limitée "Fosséprez Jean Pïene & Augustin - Notaires associés", ayant son siège social à Libramont-Chevigny, il:
résulte que:
ONT COMPARU :
1. Monsieur COLL1N Serge Michel Maurice Lucien Ghislain, né à Libramont le 26 janvier 1939 (numéro; national : 39.01.26-259.78), époux de Madame CASTAGNE Huguette France, née à Vitarville (France) le 20; avril 1935 (numéro national : 35.04.20-254.06), domicilié à 6800 Libramont-Chevigny, Libramont, Avenue de;
Houffalize 56. j
Epoux marié sous le régime de la communauté réduite aux acquêts aux termes de son contrat de mariage reçu; par le Notaire Jacques Gourdet, à Neufchâteau, le 15 octobre 1959, régime non modifié à ce jour. 2. Monsieur PONCIN Bernard Léon Marius Ghislain Joseph, né à Libramont le 14 août 1957 (numéro national : 57.08.14-341.07), époux de Madame DE BIASIO Graziella, née à Charleroi le 8 juillet 1957 (numéro national : 57.07.08-074.59), domicilié à 6800 Libramont-Chevigny, Libramont, Avenue de Bouillon 14. Epoux marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le Notaire Alain DELIRE, à Neufchâteau, le 16 janvier 1980, régime non modifié à ce jour.
3. Monsieur LEMAIRE Laurent Jean Olivier, né à Dînant le 24 mars 1975 (numéro national : 75.03.24-
199.95), célibataire, domicilié à 6840 Neufchâteau, Le Sart, 20.
I. - CONSTITUTION
Les comparants ont requis le notaire soussigné :
A.d'acter qu'ils constituent, entre eux, une société commerciale; B.d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée.
Cette société sera connue sous la dénomination « F.L. MOTOR », Son siège social sera établi à 6820 Florenville, Rue de la Station, 32C. Son capital social sera de cinquante-cinq mille euros (55.000,00 EUR) et sera divisé en 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100 et représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social.
Les fondateurs ",
Admettent au notaire soussigné le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des sociétés. Ce plan, signé par eux-mêmes, demeurera dans le dossier de la société en l'étude des notaires associés; Fosséprez à Libramont-Chevigny;
B.reconnaissent :
*que le notaire soussigné a attiré leur attention relativement à leur responsabilité en cas de création de la
société avec un capital manifestement insuffisant;
*avoïr été avertis par le notaire soussigné qu'un plan financier doit comprendre deux volets, te premier: comprenant une prévision des besoins nécessaires à la société pour exercer ses activités (parmi lesquels les;
frais de premier établissement, les investissements, la constitution de stocks, le crédit éventuel accordé à la société, le volant de trésorerie nécessaire à l'activité ainsi que la perte éventuellement prévue pour les premiers exercices) et le second comprenant les moyens pour faire face aux besoins de la société (le capital de départ, les crédits bancaires, le crédit usuellement consenti par les fournisseurs, les prêts d'associés ou les aides et subsides accordés par les pouvoirs publics);
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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*que le plan financier a été rédigé sur base dès informations collectées et fournies par les fondateurs. Sa 1
mise en page a été réalisée avec l'aide de "Jacques CEGIELKA Consult", société civile à forme de société en commandite simple, ayant son siège social avenue de la Libération, 113 à 4630 Soumagne, représentée par son gérant, Monsieur Jacques Cegielka; *qu'ils en assument entièrement la teneur;
*que les 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent le capital de la société sont
toutes :
1.émises au prix initial de cinq cent cinquante euros (550,00 EUR) chacune;
2.intégralement souscrites par les 3 fondateurs par apports en numéraire, de la façon suivante ;
*Monsieur COLLIN Serge comparant sub 1, déclare souscrire 30 parts sociales pour un montant total de seize mille cinq cents euros (16.500,00 EUR); lesquelles 30 parts sociales portent les numéros d'ordre 1 à 30; "Monsieur PONCIN Bernard, comparant sub 2, déclare souscrire 30 parts sociales pour un montant total de seize mille cinq cents euros (16.500,00 EUR); lesquelles 30 parts sociales portent les numéros d'ordre 31 à 60; "Monsieur LEMAIRE Laurent, comparant sub 3, déclare souscrire 40 parts sociales pour un montant de vingt-deux mille euros (22.000,00 EUR); lesquelles 40 parts sociales portent les numéros d'ordre 61 à 100; 3.1ibérées chacune, au jour de la constitution de la société, soit pour un montant total de CINQUANTE CINQ MILLE EUROS (55.000,00 EUR); lequel montant de cinquante-cinq mille euros (55.000,00 EUR) a été déposé, conformément à l'article 224 du Code des Sociétés, sur un compte spécial numéro BE05 7320 3243 9275 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Société Anonyme « CBC Banque ». Une attestation de ladite Banque délivrée en date du 25 mars 2014, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné et demeurera dans le dossier de la société en l'étude des notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny. Le notaire soussigné atteste en conséquence le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des Sociétés. De sorte qu'une somme de cinquante-cinq mille euros (55.000,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Ensuite, les comparants ont requis le notaire soussigné de constater par acte authentique les statuts de la
société; lesquels statuts s'établissent comme suit :
IL-STATUTS
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
Article 1 - Forme
La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « F.L MOTOR ». Conformément au Code des Sociétés :
• les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, les mots TVA BE suivis du numéro d'identification de la société au registre des personnes morales doivent figurer sur tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents y compris les documents publiés sous forme électronique;
• la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société commerciale à ferme de société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « société commerciale à forme de SPRL » dans tous les documents écrits émanant de la société y compris les documents publiés sous forme électronique.
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 6820 Florenville, Rue de la Station, 32C.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte.
Le siège social peut être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect des dispositions légales
relatives à l'emploi des langues et aux conditions requises pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers,
dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 4 - Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement:
1. Au commerce en gros et/ ou en détail de voitures automobiles neuves ou d'occasion ainsi que de tous véhicules utilitaires neufs ou d'occasion et notamment, -sans que la présente liste soit limitative -, la vente, l'achat, la location, la réparation, l'entretien de ces véhicules, ainsi que de leurs accessoires et pièces de rechange, et toutes pièces de carrosserie, ainsi que de la peinture;
2. A l'importation et l'exportation de véhicules neufs ou d'occasion ainsi que l'importation et l'exportation
d'accessoires et pièces de recharge, et toutes pièces de rechange relatifs à tout véhicule;
3. En outre, la société pourra effectuer toutes prestations de services en général, soit pour compte propre, soit pour compte de tiers aussi bien en qualité d'intermédiaire, de courtier d'agent d'affaires ou en nom propre. 4. La société a également pour objet l'achat, la vente, l'échange, la location et la gérance, l'exploitation, la construction, la reconstruction, la transformation, par intermédiaire en ce qui concerne ces trois derniers postes, la mise en valeur, les lotissements de tous immeubles quelconques, bâtis ou non, urbains ou ruraux, en la destination privée, commerciale, industrielle ou agricole et de manière généralement quelconque de toutes
opérations immobilières. ,
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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5. "La""société"pourra d'une "façon générale "conclure"tous contrats et accomplir toutes "opérations
commerciales, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, les opérations en qualité d'intermédiaire.
6. La société pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
TITRE DEUX. FONDS SOCIAL
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cinquante-cinq mille euros (55.000,00 EUR). Il est divisé en CENT (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100 et représentant chacune
un/centième (1/100ème) de l'avoir social.
Article 7 - Souscription et libération du capital social
Lors de la constitution de la société le 4 avril 2014, le capital de la société a été fixé à la somme de cinquante-cinq mille euros (55.000,00 EUR) et a, alors, été divisé en 100 parts sociales sans mention de valeur
nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social. Ces 100 parts sociales ont alors toutes et chacune
été:
"émises au prix de 550,00 euros;
"intégralement souscrites par apports en numéraire;
"libérées, au jour de la constitution de la société, à concurrence de la totalité de leur valeur ainsi que
d'ailleurs cela ressort d'une attestation bancaire émise le 25 mars 2014 par la Société Anonyme « CBC Banque», restée dans le dossier de la société en l'étude des notaires associés Fosséprez à Libramont- Chevigny; de sorte qu'une somme de CINQUANTE-CINQ MILLE euros (55.000,00 EUR) a alors été mise à la libre disposition de la société. Article 8 - Appel de fonds
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds
complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des
avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l'exclusion de l'associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence
ou profite de l'excédent s'il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 9 - Modification du capital
9.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts.
9.2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence à ou aux associés proportionnellement a la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance du ou des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Mod 11.1
Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par ; les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l'article 11 des présents ; statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois ; quarts du capital social. ; Article 10 - Vote par l'usufruitier éventuel :
Les titres sont indivisibles. >
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour ; chaque titre. ! Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents :
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. j En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés j
conformément à l'article 11 des présents statuts. î
Article 11-Cession et transmission de parts j
A.Cessions libres ;
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, j au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés. ; B.Cessions soumises à agrément ! Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa i précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les ! trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée. i
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant le(s) nom(s), i prénom(s), professîon(s), domicile(s) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la ; cession est envisagée et le prix offert, j Dans les huit jours calendrier de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli : recommandé, à chacun des associés, en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis dans le délai j fixé ci-après seront considérés comme donnant leur agrément. < Dans les quinze jours calendrier de la réception de la lettre de la gérance, chaque associé adresse à la • gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préférence, soit j qu'à défaut de ce droit, il autorise ou il refuse la cession. ; Dans les huit jours calendrier de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé ; à sa demande. i
Conformément à l'article 251 du Code des sociétés, le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra j donner lieu à un recours devant le tribunal compétent siégeant en référé, tes opposants étant dûment assignés, j la procédure prévue au dit article 251 étant applicable au cas où le refus serait jugé arbitraire. j En cas de transmission pour cause de mort, les héritiers ou légataires non agréés par les associés pourront !
exiger des opposants que les parts concernées leur soient rachetées à leur valeur fixée par un expert; le ;
paiement devra alors intervenir dans les six mois du refus. !
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un associé, celui-ci sera libre de ; céder tout ou partie de ses parts librement. j Article 12 - Registre des parts ■
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre. i
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la ; désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des j versements effectués. | Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. j Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et I moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation. i
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le ; cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission ■ pour cause de mort. j Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre j des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. '<
TITRE TROIS. GERANCE - CONTROLE Article 13 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, i nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de i gérant statutaire. ; Si une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner dans les conditions légales, un ;
représentant permanent ohargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne j morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et i pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité i solidaire de la personne morale qu'il représente. i
L'assemblée qui nomme le ou les gérantfs) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, j leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera conféré sans limitation de durée. Les j
gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale. i
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Le décès dû gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est assocïé7fa
dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture. La survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de gérant.
Article 14 - Pouvoirs et représentation
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés sur les sociétés commerciales et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et sous réserve des limitations de pouvoirs décidées par l'assemblée générale au moment de la nomination en cas de pluralité de gérants.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 15 - Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l'associé unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16-Contrôle
Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable,
La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il â été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
TITRE QUATRE. ASSEMBLEES GENERALES Article 17 - Date et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de décembre de chaque
année à 18 heures.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales, spéciales ou extraordinaires, doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l'ordre du jour. La gérance convoquera
l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la
gérance ou des commissaires.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l'assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations nominatives et aux commissaires. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés et gérants
consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il
ne peut les déléguer.
Article 18 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, porteur d'une procuration spéciale. Il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication aboutissant à un support matériel,
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. Article 20 -Assemblée générale par procédure écrite
20.1.Les associés peuvent, dans les limites de la loi , à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. 20.2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décisicn écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de
l'assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
20.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société â la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir â une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
20.4.La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
20.5.SJ un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en
recourant à la procédure écrite, doivent lui être oommuniquées.
Article 21 • Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qu! détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne
pas être associé.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à
la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
TITRE CINQ. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES BENEFICES Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi. La gérance établit s'il échet un rapport de gestion, conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables à la société.
Article 23 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales relatives aux sociétés commerciales.
Article 24 - Dissolution - Liquidation
La société peut être dissoute en tout temps par l'assemblée générale.
Le décès, même de l'associé unique, de même que la réunion de toutes les parts entre les mains d'une
seule personne n'entrainent pas la dissolution de la société.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, le tout sous réserve de confirmation ou d'homologation par le tribunal de commerce compétent,
conformément à l'article 184 du Code des Sociétés.
En cas de refus d'homologation ou de confirmation, le tribunal compétent désignera lui-même le liquidateur,
éventuellement sur proposition de l'Assemblée Générale.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, les biens conservés étant remis aux associés pour être partagés dans la même proportion.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
TITRE SIX. DISPOSITIONS GENERALES Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 26. Litiges - Compétence
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Mod 11.1
Tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la
société et à l'exécution des présents statuts, sera tranché définitivement suivant le règlement de conciliation et d'arbitrage du CEPANI, par un arbitre nommé conformément à ce règlement. Toutefois, avant d'intenter une procédure arbitrale, les parties tenteront de résoudre leur différend à l'amiable. A défaut d'accord entre elles dans les quarante jours de la demande de conciliation notifiée par la partie la plus diligente, la procédure pourra
être mise en œuvre.
La clause d'arbitrage prévue à l'alinéa précédent ne trouve toutefois pas à s'appliquer lorsque des mesures urgentes et provisoires sont sollicitées, en référé, auprès du Président du tribunal de commerce ou de première instance, lequel demeure compétent pour statuer à leur sujet,
Article 27 - Droit commun
Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératîves du Code des
Sociétés sont réputées non écrites.
Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit.
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, les 3 fondateurs se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, chaque fois par vote séparé et à l'unanimité, les décisions suivantes; décisions qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège - division d'Arlon, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1. Exercice social
Le premier exercice social commence le jour de la signature de l'acte constitutif des statuts de la société et
se clôturera le 30 juin 2015.
2. Assemblée Générale
La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de décembre 2015.
3. Gérance
Est appelé dans les fonctions de gérant pour la société : Monsieur LEMAIRE Laurent Jean Olivier, né à Dînant le 24 mars 1975 (numéro national : 75.03.24-199.95), célibataire, domicilié à 6840 Neufchâteau, Le Sart,
Le gérant exercera son mandat jusqu'à révocation et à titre onéreux , sauf décision ultérieure d'une
assemblée générale.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 14 de ses statuts.
A l'instant intervient aux présentes Monsieur LEMAIRE Laurent précité; lequel déclare accepter, aux conditions ci-avant plus amplement énoncées, le mandat de gérant pour la société qui vient de lui être conféré.
4. Engagements pris au nom de la société en formation
La société reprend tous les engagements contractés et les obligations qui en résultent ainsi que toutes les activités entreprises par les comparants au nom et pour compte de la société en formation à dater du 20 mars 2014.Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège - division d'Arlon.
4.1 Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts
Le gérant nommé reprend les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les activités
entreprises par les comparants au nom de la société en formation à dater du 20 mars 2014.
4.2 Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
A.Mandat : est constitué mandataire Monsieur LEMAIRE Laurent précité; lequel acoepte. Tous pouvoirs lui sont donnés, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, pour prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée. Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire, lors de la souscription desdits engagements, agit également en son nom personnel et non pas seulement en qualité de mandataire.
B.Reprise : les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée. Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège - division d'Arlon.
5. Commissaire
Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue par la loi. 6. Délégation de pouvoirs spéciaux
Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d'entreprises agréé et/ou au gérant de la société pour remplir les formalités postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE), l'ouverture de comptes bancaires et, en
général, toutes formalités nécessaires ou utiles auprès de toutes administrations ou autres personnes permettant à la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégatïon.
IV.-AVERTISSEMENTS
A.Monsieur LEMAIRE Laurent nommé en qualité de gérant :
1)déclare avoir été informé par le notaire soussigné qu'en vertu de la loi du 10 février 1998, toute petite et moyenne entreprise qui exerce une activité pour laquelle une inscription à la Banque Carrefour des Entreprises est requise doit prouver, dans le chef de son gérant, la maîtrise des connaissances de gestion de base. Les comparants susmentionnée ont pris connaissance de l'utilité de se renseigner auprès d'un Guichet d'Entreprise
avant la constitution afin de savoir s'ils rentrent dans les conditions de l'obtention de ladite attestation de
gestion;
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Mod 11.1
2)reconnait que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934 tel que modifié par la loi du 2 juin 1998; il déclare ne pas avoir fait l'objet d'une condamnation assortie d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant, ne pas avoir été déclaré en faillite ou avoir été administrateur ou gérant d'une société commerciale ayant été déclarée en faillite ou, dans l'affirmative, que le jugement clôturant la faillite n'était pas assorti d'une interdiction d'execcec la fonction de gérant.
B. Le notaire a également attiré l'attention des 3 fondateurs :
1)sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles
administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables;
2)sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant, sauf dans les cas visés à l'article 222 §2 du Code des Sociétés.
C.Les fondateurs déclarent au notaire soussigné que le compte bancaire qui sera ouvert au nom de la
société après sa constitution sera le BE05 7320 3243 9275,
V. - ETAT CIVIL
Le notaire soussigné certifie l'identité des comparants au vu des documents officiels requis par la Loi. Les comparants déclarent avoir autorisé le notaire instrumentant à reprendre leur numéro au registre national dans le présent acte et dans les extraits à délivrer au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège -
division d'Arlon.
Augustin Fosséprez
Notaire associé
Pièces déposées au Greffe : expédition conforme de l'acte constitutif des statuts de la SPRL F.L. MOTOR accompagné de ses annexes et extrait analytique conforme dudit acte
constitutif.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers