FIDUCIAIRE ET GESTION GC PARTNER

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. FIDUCIAIRE ET GESTION GC PARTNER
Dénomination : FIDUCIAIRE ET GESTION GC PARTNER
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 830.277.834

Publication

07/11/2014
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

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Greffe

N° d'entreprise : 0830.277.834

Dénomination

(en entier) : GC PARTNER SPRL

(en abrégé) :

Forme juridique : SPRL

Siège : 2, rue Aux Minières B - 6900 Marche en Famenne

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Projet de fusion par Absorbtion

Les organes de gestion de GC Partner S.P.R.L. et Fiduciaire et Gestion S.A se sont réunis en vue d'établir ensemble un projet de fusion dite "silencieuse conformément à l'article 693 du Code des Sociétés. Constatant que la société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée , les organes de gestion ont décidé de faire application des articles 676 et 719 et suivants du Code des Sociétés.

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La fusion s'opèrera entre GC Partner SPRL dont le siège social est établi 2, rue Aux Minières, ZI Mariole Il, B - 6900 Marche-en-Famenne, inscrite au'RPM de Marche en Famenne sous le numéro 0830.277.834, dûment représentée par son Gérant M. Biaggio AGNELLO, ci-après dénommée la société absorbante

et

la société Fiduciaire et Gestion S.A., dont le siège social est établi 2, rue Aux Minières, ZI Marloie Il, B 6900 Marche en Famenne, inscrite au RPM de Marche en Famenne sous le numéro 0446.050.738, dûment représentée par son Administrateur délégué, M. Jean-Yves HANEN, ci-après dénommée la société absorbée.

A l'issue de cette opération de fusion par absorption conformément à l'article 693 du Code des Sociétés, la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation, aura transféré l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la société absorbante.

Exposé préalable:

Les organes de gestion ont pris connaissance de l'obligation légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer un projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce plus de 6 semaines avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération de fusion.

La société absorbée a pour objet social, pour compte propre et compte de tiers:

les activités civiles mentionnées aux articles 38 et 49 de la loi du 22 avril 1999 relatives aux professions comptables et fiscales:

L'organisation des des services comptables et le conseil en ces matières

L'ouverture, la tenue, Ça centralisation et la cloture des écritures comptables propres à l'établissement des comptes

La détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions légales en la matière

Les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables

Les conseils en matières juridiques et plus particulièrement en matière de création et liquidation de sociétés Bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale

Toutes les opérations présentant un rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société poiur autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à profession de comptable/comptable - fiscaliste agréé par l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés.

La société pourra s'occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes' morales ou sociétés, civiles professionnelles comptables. Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

"

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

t La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de fusion, ou de toutes autres manières

dans d'autres personnes morales ou sociétés, civiles professionnelles comptables.

Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés et exclusivement pour son compte propre , les opérations financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation,

La société absorbante à pour objet social, pour compte propre et compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger:

les activités civiles mentionnées aux articles 38 et 49 de la loi du 22 avril 1999 relatives aux professions comptables et fiscales:

L'organisation des des services comptables et le conseil en ces matières

L'ouverture, la tenue, la centralisation et la cloture des écritures comptables propres à l'établissement des comptes

La détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions légales en la matière

Les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables,

La société a également pour objet:

Les conseils en matières juridiques et plus particulièrement en matière de création et liquidation de sociétés Le bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale

Toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société pour autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à profession de comptable (-fiscaliste) agréé LP.C.F.

La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés, civiles dotées d'un objet social similaire.

Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.

Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés, en abrégé "1.P.C.F." et exclusivement pour son compte propre , fes ' opérations financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Le présent projet est établi sur base d'une situation ccmptable établie pour chacune des sociétés au 30 septembre 2014 et il est décidé que du point de vue comptable toutes les opérations effectuées par la société absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 30 septembre 2014

Il n'existe pas de parts sociales privilégiées, ou auxquelles seraient attachés des droits particuliers, dans aucune des 2 sociétés participant à la fusion et aucune création de parts sociales de ce type n'est envisagée.

Il n'est pas attribué d'avantages particuliers aux membres des organes de gestion des 2 sociétés.

Les soussignés Gérant et Administrateur Délégué s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion décrite dans ce projet. Ils s'engagent à déposer ce projet au Greffe du Tribunal de Commerce pour le 31 octobre 2014 au plus tard et à le soumettre à l'approbation des assemblées générales des associés et actionnaires de chacune des sociétés concernées dans un délai raisonnable et au plus tard pour le 31 décembre 2014.

Tout associé ou actionnaire, sur présentation de son titre, pourra prendre connaissance au siège social des sociétés concernées des documents visés à l'article 721 du Code des Sociétés à dater du 31 octobre 2014 et cela sans frais.

Ainsi fait à Marche en Famenne, le 27 octobre 2014

Pour GC Partner SPRL

Biagio Agnello

Pour Fiduciaire et Gestion S.A.

Jean-Yves Hanin

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/01/2015
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur 

belge

~iposti au greffe tt Tribunal de eommeraaft lrej.zE,Djÿr,SieN

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Greffe

Dénomination

(en entier) : GC PARTNER

Forme juridique : SOCIETE CIVILE à forme de Société de Personnes à Responsabilité Limitée

Siège : RUE AUX MIN IERES, 2 à 6900 MARCHE-EN-FAMENNE

N° d'entreprise : 0830.277.834

Objet de l'acte : Démission d'un Gérant

En date du 18r novembre 2014, le conseil de gérance a accepté la démission en tant que Gérante de Madame Berthe (dite Betty) Hortense julie Ghislaine MONFORT, née à Comblain-au-Pont le 3 septembre 1948, domiciliée à 6940 Wéris (Durbuy), rue des combattants, 10, comptable-fiscaliste agréée à l'institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés sous le numéro 102.294.

Suite à cette démission, reste seul Gérant Monsieur Biagio AGNELLO, domicilié à 4160 Anthisnes, Lagrange, 60.

AGNELLO Biagio

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

24/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.06.2013, DPT 22.07.2013 13330-0137-013
19/01/2015
ÿþMod 21.

Volet a Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Greffe

N° d'entreprise : Dénomination 0830.277.834

(en entier) : Forme juridique : GC PARTNER

Siège : Société civile à forme de société privée à responsabilité limitée

Obi t de rade 6900 Marloie (Marche en Famenne), Aux Minières, 2.

DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA PRESENTE SOCIETE DE LA SOCIETE ANONYME «FIDUCIAIRE ET GESTION » - ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBANTE.

D'un acte reçu par le notaire Vincent DUMOULIN à Erezée, le 24 décembre 2014 en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « GC PARTNER » ayant son siège social à 6900 Marloie ( Marche en Famenne), Aux Minières 2, a pris les résolutions suivantes :

1/ Projet de fusion.

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question ci-avant, tous les; actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par' la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et le cas échéant 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « GC PARTNER » et « FIDUCIAIRE ET GESTION ».

2/ Constatation.

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de I'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés (respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés).

L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante, de sorte que l'objet social de la présente société absorbante ne devra pas être modifié à l'occasion de la fusion. 3/ Décision de fusion.

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de de la société civile à, forme de société anonyme « FIDUCIAIRE ET GESTION », ayant son siège social à 6900 Marloie (Marche-' en-Famenne), Aux Minières, 2, numéro d'entreprise 0446.050.738, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « FIDUCIAIRE ET GESTION » seront, considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « GC PARTNER» à dater du trente septembre deux mille quatorze.

b) les capitaux propres de la présente société absorbée « FIDUCIAIRE ET GESTION » ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « GC PARTNER », étant donné que cette dernière détient l'intégralité du capital de la société absorbée et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales ; les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, §2 du Code des sociétés.

c) l'assemblée générale extraordinaire de la société « FIDUCIAIRE ET GESTION », a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la présente société.

L'assemblée constate la réalisation de ladite condition suspensive.

4/ Autres constatations.

L'assemblée constate conformément à:

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso , Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

- l'article 724 du Code des sociétés, que l'objet social de la société absorbante ne devra pas être modifié afin

d'inclure l'objet social de la société absorbée ;

- I'article 719, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage

particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée « FIDUCIAIRE ET

GESTION » et absorbante « GC PARTNER» ;

- l'article 721 du Code des sociétés, que les actionnaires de la société absorbée remplissent Ies conditions

requises pour acquérir la qualité d'associé de la présente société.

5/ Transfert du patrimoine de la société absorbée.

L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3 ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que I'intégralité

du patrimoine, tant activement que passivement, de la société anonyme «FIDUCIAIRE ET GESTION » sera

transféré à la société absorbante.

6/ Description du patrimoine transféré par la société absorbée.

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée

A, requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date du

premier octobre deux mille quatorze, à zéro heure.

B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du trente septembre deux mille quatorze.

C. Ce transfert comprend en outre Ies éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Apports soumis à publicité particulière

Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante n'est compris aucun immeuble.

E. Situation du fonds de commerce.

L'assemblée déclare que le fonds de commerce de la société absorbée « FIDUCIAIRE ET GESTION », transféré, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

F. Conditions générales du transfert.

1/ La présente société bénéficiaire a la propriété de tous Ies éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « FIDUCIAIRE ET GESTION » à compter du premier octobre deux mille quatorze, sans qu'il puisse en résulter de novation et elle en a la jouissance et les risques à compter de ce jour,

La société absorbante supportera à compter du premier octobre deux mille quatorze à zéro heure également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2/ La société « GC PARTNER » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3/ Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « FIDUCIAIRE ET GESTION » qui lui sera fait ; elle assure notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4/ Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont I'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5/ La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous Ies contrats de la société absorbée étant transférés, y compris Ies contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6/ Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée,

7/ Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et ceIIes dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que I'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs à I'apport, à charge pour la société bénéficiaire de Ies conserver.

8/ En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

7/ Cestatation de la disparition de la société absorbée.

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de I'adoption des résolutions qui précédent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société civil à forme de société anonyme « FIDUCIAIRE ET GESTION » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la présente société.

La présente assemblée a constaté la réalisation de ladite condition suspensive.

Par conséquent, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

7.L la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de I'article 682, alinéa I`r, 1° du Code des sociétés);

7.2. les deux cent cinquante (250) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante « GC ' PARTNER» sont annulées et conformément à l'article 726 §2 du Code des sociétés ; aucune part de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par elle ;

7.3. le transfert à la présente société bénéficiaire de I'intégraIité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

Comme dit ci-dessus, la présente fusion sort ses effets le premier octobre deux mille quatorze à zéro heure. 8/ Modifications des statuts.

En conséquence de l'opération qui précède, et en application de l'article 724 du Code des sociétés, l'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société afin d'adopter la dénomination suivante : «FIDUCIAIRE ET GESTION GC PARTNER ».

En conséquence de quoi, la société décide de remplacer le deuxième alinéa de l'article un (1) de ses statuts par le texte suivant :

«Elle est dénommée « FIDUCIAIRE ET GESTION GC PARTNER ».

' 9/ Nominations des mandats de gérance.

L'assemblée constate qu'actuellement Monsieur Biagio AGNELLO, comptable agréé à l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés sous le numéro 100015, est l'unique gérant de la présente société, pour une durée indéterminée.

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux. Elle appelle à la fonction de gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean Yves HANIN prénommé, comptable-fiscaliste agréé à l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés sous le numéro 101512, ici présent et qui accepte.

L'assemblée précise que les deux gérants ont tous pouvoirs pour engager individuellement la société pour toute opération d'un montant ne dépassant pas vingt mille euros (20.000,00 ¬ ). Au-delà de ce montant, les deux gérants de la société devront agir conjointement.

10/ Pouvoirs d'exécution.

L'assemblée confère à Monsieur Jean Yves HANIN et à Monsieur Biagio AGNELLO prénommés, gérants de la présente société, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

Pour extrait analytique conforme

Vincent DUMOULIN, Notaire.

Déposés en même temps : l'expédition du procès-verbal de l'acte du 24 décembre 2014.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.06.2012, DPT 24.07.2012 12329-0070-013
28/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 19.06.2015, DPT 23.07.2015 15338-0429-019
25/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.06.2016, DPT 18.07.2016 16327-0318-018

Coordonnées
FIDUCIAIRE ET GESTION GC PARTNER

Adresse
AUX MINIERES 2 6900 MARCHE-EN-FAMENNE

Code postal : 6900
Localité : MARCHE-EN-FAMENNE
Commune : MARCHE-EN-FAMENNE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne