02/01/2015
ÿþr -
M M 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
w e . g r a f i e d a , T r i b u n a l d o c o m m o r c e e h k E M t n S ) z . ,
Q l î a l e i m e a n t e n n e , l e - 1 C l . r a , 1 s y
~ 1
G r e f f e
1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
I I I i I I
N ' d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 8 4 2 . 1 4 2 . 3 2 0
( e n e n t i e r ) : F o r m e j u r i d i q u e : S i è g e : O b j e t d e l ' a c t e G R O U P E L I N C E M E U N I E R V E R L A I N E
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e , r u e d e s D é p o r t é s , 2 1
E X T E N S I O N D E L ' O B J E T S O C I A L
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n - F r a n ç o i s L A P A I L L E e n d a t e d u 8 d é c e m b r e 2 0 1 4 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d é n o m m é e « G R O U P E L I N C E M E U N I E R V E R L A I N E » , a y a n t s o n s i è g e à 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e , r u e d e s D é p o r t é s , 2 1 , T V A B E 0 8 4 2 . 1 4 2 . 2 3 0 R P M M a r c h e - e n - F a m e n n e , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
1 ° M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
A . R a p p o r t d e s g é r a n t s
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e s g é r a n t s d e d o n n e r I e c t u r e d e l e u r r a p p o r t p o r t a n t s u r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e d é c l a r a n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e m ê m e r a p p o r t .
C e r a p p o r t , e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l e t l ' é t a t y a n n e x é r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 4 r e s t e r o n t j o i n t s a u p r é s e n t a c t e s a n s p o u r a u t a n t y ê t r e a n n e x é s .
B . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l e t m o d i f i c a t i o n e n c o n s é q u e n c e d e l ' a r t i c l e Q U A T R E d e s s t a t u t s . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l p o u r l ' é t e n d r e a u x a c t i v i t é s d e t r a n s p o r t d e m a r c h a n d i s e s p o u r c o m p t e p r o p r e e t p o u r c o m p t e d ' a u t r u i .
E n c o n s é q u e n c e , l e t e x t e d e l ' a r t i c l e Q U A T R E d e s s t a t u t s r e l a t i f à l ' o b j e t s o c i a l e s t r e m p l a c é p a r c e q u i s u i t : « A r t i c l e 4 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s :
- T o u t e o p é r a t i o n s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e e n t r e p r i s e , a i n s i q u e l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a g e s t i o n , l e c o n t r ô l e , l e f i n a n c e m e n t e t l e d é v e l o p p e m e n t d e c e s p a r t i c i p a t i o n s ;
- L ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n - e x p o r t a t i o n p o u r c o m p t e p r o p r e e t p o u r c o m p t e d e t i e r s d e t o u s p r o d u i t s p é t r o l i e r s a i n s i q u e l ' a c h a t e t l a v e n t e , l a r é p a r a t i o n d e t o u s a c c e s s o i r e s e t t o u s r é s e r v o i r s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l i é s à l ' u t i l i s a t i o n d e p r o d u i t s p é t r o l i e r s ;
- T o u t e s o p é r a t i o n s d e r e p r é s e n t a t i o n e t d e c o u r t a g e d e c e s p r o d u i t s e t a c c e s s o i r e s ;
- L ' a c h a t , l a v e n t e d e p r o d u i t s g a z e u x , y c o m p r i s e n b o u t e i l l e s , b o n b o n n e s e t c i t e r n e s ;
- L ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i n s t a l l a t i o n e t l a r é p a r a t i o n d e p o ê l e s e t c i t e r n e s à g a z , y c o m p r i s l e s r a c c o r d e m e n t s ; L ' a c h a t , l a v e n t e d e c i t e r n e s à m a z o u t ;
- E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l e c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l d e t o u t c o m b u s t i b l e s o l i d e , l i q u i d e o u g a z e u x t e l s q u e b o i s , c h a r b o n , g a z , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , a i n s i q u e l a v e n t e , l ' e n t r e t i e n e t l a r é p a r a t i o n d e t o u s a p p a r e i l s d e c h a u f f a g e ;
- L a s o c i é t é c o m p t e é g a l e m e n t d a n s s e s a t t r i b u t i o n s , l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r ;
- E n o u t r e , l a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e t r a n s p o r t d e m a r c h a n d i s e s p o u r c o m p t e p r o p r e e t p o u r c o m p t e d ' a u t r u i , l i g n e n a t i o n a l e e t i n t e r n a t i o n a l e .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t p a r t i c i p e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , a p p o r t , f u s i o n , s o u s c r i p t i o n , o u a u t r e i n t e r v e n t i o n , à t o u t e s o c i é t é e x i s t a n t e o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r e t d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e l a s o c i é t é o u à c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
A u c a s o i t l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s m ê m e s c o n d i t i o n s . »
2 ° P o u v o i r s à c o n f é r e r a u x g é r a n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
L ' a s s e m b I é e c o n f è r e à c h a c u n d e s g é r a n t s p e r s o n n e l l e m e n t t o u s I e s p o u v o i r s r e q u i s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é l i v r é a v a n t l a f o r m a l i t é d e l ' e n r e g i s t r e m e n t a u x f i n s d e l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 1 ° b i s d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d u 8 d é c e m b r e 2 0 1 4 e t r a p p o r t d e s g é r a n t s . J e a n - F r a n ç o i s L A P A I L L E , N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l i ' ' , , - ~ º%
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V
09/01/2012
ÿþ I W d ! 3 I C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 0 0 5 6 1 5 "
i xi C ; 4 3
2 - 9 1 i
~ ~ ~ - a , " ^ ~ n ` w .
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
, ( e n e n t i e r ) G R O U P E L I N C E M E U N I E R V E R L A I N E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d e s D é p o r t é s , 2 1 , 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a g i t e r e ç u p a r l e N o t a i r e M i c h e l L O N C H A Y à S i b r e t , e n d a t e d u v i n g t - d e u x d é c e m b r e d e u x m i l o n z e , i l r é s u l t e q u e
M o n s i e u r L I N C E H e n r i A r m a n d J o s e p h G h i s l a i n , d o m i c i l i é à 5 5 2 3 S o m m i è r e ( O n h a y e ) , R o s t e n n e , 3 8 , e t M o n s i e u r
L I N C E ; A r m a n d O c t a v e H e n r i G h i s l a i n , d o m i c i l i é à 6 8 7 0 M i r w a r t ( S a i n t - H u b e r t ) , B o i s d ' O i n g t , 1 0 , o n t c o n s t i t u é
e n s e m b l e u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e d é n o m m é e « G R O U P E L I N C E M E U N I E R
V E R L A I N E » a y a n t s o n s i è g e à 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e , R u e d e s D é p o r t é s , 2 1 , a u c a p i t a l d ' U N M I L L I O N E U R O S
( 1 . 0 0 0 . 9 0 0 , 0 0 - E U R ) , d i v i s é e n m i l l e ( 1 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e
u n / m i l l i è m e ( I / I 0 0 0 e m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
C h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s e s t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e p a r d e s v e r s e m e n t s e n e s p è c e s e f f e c t u é s a u c o m p t e n u m é r o
0 0 1 - 6 5 9 7 8 3 7 - 7 0 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e B N P P A R I B A S F O R T I S , d o n t u n e
a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r l a d i t e b a n q u e a é t é r e m i s e a u N o t a i r e L O N C H A Y , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s
S o c i é t é s .
L e s s t a t u t s s o n t l e s s u i v a n t s
I I . - S T A T U T S
T I T R E P R E M I E R : N A T U R E - D E N O M I N A T 1 O N
A r t i c l e 1 - F o r m e
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 - D é n o m i n a t i o n
E l l e e s t d é n o m m é e « G R O U P E L I N C E M E U N I E R V E R L A I N E » , e n a b r é g é « G R O U P E L . M . V . » .
D a n s t a u s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , y c o m p r i s l e s d o c u m e n t s p u b l i é s s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e , l a d é n o m i n a t i o n
s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s
i n i t i a l e " S P R L " , l e t o u t s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l , d e s m o t s T V A B E s u i v i s d u n u m é r o d ' i d e n t i f i c a t i o n d e l a
s o c i é t é a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , l u i - m ê m e s u i v i d e s l e t t r e s R P M e t d u s i è g e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e
r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e , R u e d e s D é p o r t é s , 2 1 .
l l p e u t ' ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s -
c a p i t a l é p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i v e i l l e r a à f a i r e p u b l i e r t o u t c h a n g e m e n t d e s i è g e s o c i a l a u x a n n e x e s d u
M o n i t e u r B e l g e .
I l p e u t : ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s à l ' e m p l o i d e s
l a n g u e s e t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
T i t r e I 1 ; : O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 4 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n
a v e c d d s t i e r s :
- T o u t e ; o p é r a t i o n s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t q ' u t e e n t r e p r i s e , a i n s i q u e l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a g e s t i o n , l e c o n t r ô l e , l e f i n a n c e m e n t e t l e d é v e l o p p e m e n t d e c e s p a r t i c i p a t i o n s ;
- L ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n - e x p o r t a t i o n p o u r c o m p t e p r o p r e e t p o u r c o m p t e d e t i e r s d e t o u s p r o d u i t s p é t r o l i e r s
a i n s i q û e l ' a c h a t e t l a v e n t e , l a r é p a r a t i o n d e t o u s a c c e s s o i r e s e t t o u s r é s e r v o i r s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l i é s à
l ' u t i l i s á t i o n d e p r o d u i t s p é t r o l i e r s ;
- T o u t e ; , o p é r a t i o n s d e r e p r é s e n t a t i o n e t d e c o u r t a g e d e c e s p r o d u i t s e t a c c e s s o i r e s ;
- L ' a c h a t , l a v e n t e d e p r o d u i t s g a z e u x , y c o m p r i s e n b o u t e i l l e s , b o n b o n n e s e t c i t e r n e s ;
- L ' a c h a t - a - v e n t e r ~ e t - l a - r r é p a r a t i o n N O M a z - V - c o m p r i s - l e s s - r a c c p o r d e m e n t s - ;
M e n t i o n n e r S U I a e r n i e r p a g e u v o e r e c t o : o e u a i u n o t a i r n s i r u m e n n o u e a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
- L a c n a t , a v e n t e c i e c i t e r n e s m a z o u t ; a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
c . 7 ó L i - Z - 3 L e '
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l e c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l d e t o u t c o m b u s t i b l e s o l i d e , l i q u i d e o u g a z e u x t e l s q u e
b o i s , c h a r b o n , g a z , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , a i n s i q u e l a v e n t e , l ' e n t r e t i e n e t l a r é p a r a t i o n d e t o u s
a p p a r e i l s d e c h a u f f a g e ;
L a s o c i é t é c o m p t e é g a l e m e n t d a n s s e s a t t r i b u t i o n s , l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t p a r t i c i p e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , a p p o r t , f u s i o n , s o u s c r i p t i o n , o u a u t r e i n t e r v e n t i o n , à t o u t e s o c i é t é e x i s t a n t e o u
à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r e t d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i
s e r a i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e l a s o c i é t é o u à c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r I e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é
s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s m ê m e s c o n d i t i o n s .
A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e I ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
T I T R E I I I : C A P I T A L S O C I A L - R E P R E S E N T A T I O N - T R A N S M I S S I O N
A r t i c l e 6 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à U N M I L L I O N S D ' E U R O S ( 1 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 - E U R ) .
I l e s t d i v i s é e n m i l l e ( 1 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e e t s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e
u n m i l l i è m e ( 1 / 1 0 0 0 è m e ) d e I ' a v o i r s o c i a l , t o u t e s i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e c a p i t a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é d a n s l e s f o r m e s e t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 7 - A p p e I d e f o n d s
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s
à e f f e c t u e r p a r I e s a s s o c i é s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i .
L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e I I e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s
é v e n t u e I I e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . C e u x - c i s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t I ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r
à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t I é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é
d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l ' e x c l u s i o n
d e l ' a s s o c i é e t f a i r e r a c h e t e r s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , à u n p r i x f i x é
s a n s p r e n d r e e n c o m p t e l e c a r a c t è r e i n c o m p l e t d e l a I i b é r a t i o n . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l e p r i x , u n p r i x s e r a f i x é p a r
u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e
s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r
m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s
a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e
d e l ' e x c é d e n t s ' i I e n e s t .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s p a r l ' a s s o c i é d é f a i I I a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s I e s h u i t
j o u r s q u i s u i v e n t l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r I e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i
l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x
é p o q u e s q u ' i I j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r I e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n
e n t i è r e m e n t I i b é r é e s .
A r t i c l e 8 A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l D r o i t d e p r é f é r e n c e
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , I e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s
p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i d ' a u m o i n s q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e
d e l a s o u s c r i p t i o n .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a v e c d r o i t d e p r é f é r e n c e a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e e t s o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
S i c e d r o i t n ' a p a s e n t i è r e m e n t é t é e x e r c é , l e s p a r t s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p a r p r i o r i t é a u x a s s o c i é s a y a n t d é j à e x e r c é l a
t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t .
I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t
s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r I e s a s s o c i é s c o m m e d é c r i t c i - d e s s u s p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r I e s p e r s o n n e s
a u x q u e l l e s l e s p a r t s p e u v e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 0 d e s p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r d e s t i e r s
m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 9 - V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e o u d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s
p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 0 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
A / C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u
c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B / C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e ( s ) n o m ( s ) , p r é n o m ( s ) , p r o f e s s i o n ( s ) , d o m i c i l e ( s ) d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s l i b r e m e n t .
A r t i c l e I I - R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e .
D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
T I T R E I V : G E S T I O N E T C O N T R O L E
A r t i c l e I 2 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s ' i l s s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e ( s ) g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
L e ( s ) g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e ( s ) s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e l i e u à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
S i l e g é r a n t e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e ( p a r e x e m p l e u n e s o c i é t é ) , c e l l e - c i d o i t d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e .
A r t i c l e 1 3 - P o u v o i r s d e s g é r a n t s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r s e u l s t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t s o u s r é s e r v e d e s l i m i t a t i o n s d e p o u v o i r s d é c i d é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u m o m e n t d e l a n o m i n a t i o n e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 4 R é m u n é r a t i o n
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t o u t m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e l 5 C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T I T R E V A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 6 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r l u n d i d e j u i n à 1 9 h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t e t à l ' h e u r e i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t a d r e s s é e s à c h a q u e a s s o c i é , g é r a n t , e t l e c a s é c h é a n t à c h a q u e t i t u l a i r e d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s e t c o m m i s s a i r e , q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . E l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s e t g é r a n t s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . 1 l n e p e u t l e s
d é l é g u e r .
A r t i c l e 1 7 A s s e m b l é e g é n é r a l e p a r p r o c é d u r e é c r i t e
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e .
E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e
l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e , à c o n d i t i o n q u e l a d é c i s i o n é c r i t e s i g n é e p a r l a
g é r a n c e s o i t p a r v e n u e à l a s o c i é t é v i n g t ( 2 0 ) j o u r s a v a n t l a d a t e s t a t u t a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e
d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e p o u r l a d a t e d e l a d é c i s i o n .
L a d é c i s i o n é c r i t e , e n p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s o u n o n , e s t a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e
i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d v i n g t ( 2 0 ) j o u r s
a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e g é n é r a l e s t a t u t a i r e e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
S i l a d e r n i è r e d é c i s i o n é c r i t e n ' e s t p a s p a r v e n u e a u p l u s t a r d d a n s l e s v i n g t j o u r s p r é c é d a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e s t a t u t a i r e , l a g é r a n c e c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s a v e c u t i l i s a t i o n d e l a p r o c é d u r e é c r i t e , l a d a t e
d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e à l a q u e l l e l a d é c i s i o n e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a
s o c i é t é , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e
r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e .
L a d é c i s i o n é c r i t e , r e p r i s e d a n s u n e o u p l u s i e u r s p r o p o s i t i o n s a p p r o u v é e s , d o i t ê t r e a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t
s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é à l a d a t e
i n d i q u é e d a n s c e t t e d é c l a r a t i o n e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e d o i t i n d i q u e r s i t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t ê t r e a p p r o u v é s d a n s
l e u r e n s e m b l e p o u r p a r v e n i r à u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e o u s i u n e a p p r o b a t i o n é c r i t e e s t s o l l i c i t é e p o u r c h a q u e p o i n t d e
l ' o r d r e d u j o u r s é p a r é m e n t .
L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e p e u t d é t e r m i n e r q u e l ' a p p r o b a t i o n d o i t p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é a v a n t
u n e d a t e b i e n d é f i n i e p o u r p o u v o i r f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e . S i l a d é c i s i o n é c r i t e a p p r o u v é e à
l ' u n a n i m i t é n ' e s t p a s p a r v e n u e , e n u n o u p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s , e n t e m p s u t i l e a v a n t c e t t e d a t e , l e s a p p r o b a t i o n s s i g n é e s
p e r d r o n t t o u t e f o r c e d e d r o i t .
S i u n c o m m i s s a i r e a é t é n o m m é , t o u t e s l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s o n t p r i s e s e n r e c o u r a n t à l a p r o c é d u r e
é c r i t e , d o i v e n t l u i ê t r e c o m m u n i q u é e s .
A r t i c l e 1 8 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é , p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . I l
p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t o u m ê m e p a r t o u t m o y e n t e c h n i q u e d e c o m m u n i c a t i o n a b o u t i s s a n t à u n s u p p o r t
m a t é r i e l .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 9 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a
g é r a n c e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 0 - P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s
v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e
d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V I : E X E R C I C E S O C I A L - C O M P T E S A N N U E L S - B E N E F I C E S
A r t i c l e 2 1 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s . L a g é r a n c e d r e s s e a l o r s l ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s
d o n t a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i . L a g é r a n c e é t a b l i t s ' i l é c h e t u n
r a p p o r t d e g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 2 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s
c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a
r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e
v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , é t a n t
t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A d é f a u t d ' u n e t e l l e d é c i s i o n d ' a f f e c t a t i o n , l a m o i t i é d u s o l d e r e s t a n t e s t d i s t r i b u é e e t l ' a u t r e m o i t i é e s t a f f e c t é e a u x
r é s e r v e s .
T I T R E V I I : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 3 - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e d é c è s , m ê m e d e l ' a s s o c i é u n i q u e , d e m ê m e q u e l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e
n ' e n t r a i n e n t p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s , l e t o u t s o u s r é s e r v e d e c o n f i r m a t i o n o u d ' h o m o l o g a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c a s d e r e f u s d ' h o m o l o g a t i o n o u d e c o n f i r m a t i o n , l e t r i b u n a l c o m p é t e n t d é s i g n e r a l u i - m ê m e l e l i q u i d a t e u r , é v e n t u e l l e m e n t s u r p r o p o s i t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , l e s b i e n s c o n s e r v é s é t a n t r e m i s a u x a s s o c i é s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
T I T R E V I I I : D I S P O S I T I O N S F I N A L E S
A r t i c l e 2 4 - É l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r o u p o r t e u r d ' o b l i g a t i o n s d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 5 - D r o i t c o m m u n
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s é c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s m ê m e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s . I l l . - D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e s a s s o c i é s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r e n n e n t e n s u i t e à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M a r c h e - e n - F a m e n n e , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e :
1 ° E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t s u s m e n t i o n n é p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 ;
2 ° L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n j u i n 2 0 1 3 ;
3 ° L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à d e u x ( 2 ) ;
S o n t a p p e l é s a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
L M o n s i e u r V E R L A I N E C é d r i c T h e o L é o n e l G h i s l a i n , n é à A y e l e 1 2 s e p t e m b r e 1 9 7 7 , c é l i b a t a i r e , t i t u l a i r e a u r e g i s t r e n a t i o n a l d u n u m é r o 7 7 0 9 1 2 - 2 1 7 - 3 6 , r e n s e i g n e m e n t d o n n é a v e c s o n a c c o r d , d o m i c i l i é à 6 9 0 0 H a r g i m o n t ( M a r c h e - e n - F a m e n n e ) , L e s E g l a n t i n e s , 2 ;
2 . M a d e m o i s e l l e L I N C E V i r g i n i e F r a n ç o i s e J e a n , n é e à N a m u r , l e 1 0 m a i 1 9 7 6 , t i t u l a i r e a u r e g i s t r e n a t i o n a l d u n u m é r o 7 6 0 5 1 0 - 2 9 6 - 6 5 , r e n s e i g n e m e n t d o n n é a v e c s o n a c c o r d , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e à 6 9 0 0 H a r g i m o n t ( M a r c h e - e n - F a m e n n e ) , L e s E g l a n t i n e s , 2 ,
L e s q u e l s i n t e r v i e n n e n t à l ' i n s t a n t p o u r a c c e p t e r l e u r s m a n d a t s .
L e u r s m a n d a t s s e r o n t e x e r c é s g r a t u i t e m e n t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e p r i s e u l t é r i e u r e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 d e s s t a t u t s ;
P o u v o i r s :
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t à l ' a r t i c l e 1 3 d e s s t a t u t s c i - a v a n t , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e r a s e u l l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p o u r r a p o s e r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t d e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é p o u r u n m o n t a n t s u p é r i e u r à c i n q m i l l e e u r o s ( 5 . 0 0 0 , 0 0 - E U R ) , c e s d e r n i e r s n é c e s s i t a n t l a s i g n a t u r e c o n j o i n t e d e d e u x g é r a n t s . 4 ° L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r ;
5 ° R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s :
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a v a n t l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s .
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r d é c e m b r e d e u x m i l o n z e a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , t e l q u e p r é c i s é c i - a v a n t . I l . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p e n d a n t l a p é r i o d e i n t e r m é d i a i r e ( e n t r e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e d é p ô t a u g r e f f e )
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a u t o r i s e r M o n s i e u r C é d r i c V E R L A I N E e t / o u M a d a m e V i r g i n i e L I N C E , a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t , à s o u s c r i r e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s e t d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
6 ° - D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s s p é c i a u x :
T o u s p o u v o i r s s p é c i a u x s o n t c o n f é r é s à t o u t g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s a g r é é e t / o u à M a d e m o i s e l l e V i r g i n i e L I N C E e t / o u à t o u t e s p e r s o n n e s q u e M a d e m o i s e l l e V i r g i n i e L I N C E d é s i g n e r a p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s p o s t é r i e u r e s à l a c o n s t i t u t i o n , n o t a m m e n t t o u t e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( B C E ) , à l a T . V . A . e t à l ' O . N . S . S . , l ' o u v e r t u r e d e c o m p t e s b a n c a i r e s e t , e n g é n é r a l , t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s p e r m e t t a n t à l a s o c i é t é d ' e n t a m e r s e s a c t i v i t é s , e t c e , a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E D E L I V R E A U X F I N S D ' I N S E R T I O N A U X A N N E X E S D U
M O N I T E U R B E L G E a v a n t l a f o r m a l i t é d e I ' e n r e g i s t r e m e n t e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 1 7 3 I ° b i s d u C . E .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n
M i c h e l L O N C H A Y , N o t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e