HARDY & CIE

ÿþDéposé au Greffe du Tribunal de Commerce

de Liège, division Arlon c. 0 I JU! L, .2015

Greffe

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

509892

N' d'entreprise : 0441,057.317

Dénomination

(en entier) : HARDY & CIE

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : RUE DE FRANCE 74, 6820 FLORENVILLE

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL

D'un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Pierre JUNGERS, de résidence à FLORENV1LLE, en date du 20/06/2015, en cours d'enregistrement, il résulte que les associés de ladite société ont pris les résolutions suivantes:

1. PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature (apport de droits indivis- droit de superficie dans un bien immobilier)- Renonciation au droit de souscription préférentiel : a) Rapports préalables

Monsieur le Président a donné lecture des rapports annoncés à l'ordre du jour, rapports que les associés déclarent avoir reçu depuis plus de 15 jours, à savoir :

- Rapport dressé par la ScPRL LAFONTA1NE, DETILLEUX & Cie, dont le siège social est à 5101 NAMUR (Erpent) Chaussée de Marche 585, représentée par Monsieur Léon LAFONTAINE, Réviseur d'Entreprises, en date du 28/05/2015, concluant comme suit :

« J'ai été mandaté par le gérant de la S.P.R.L. « HARDY & CIE « afin de faire rapport conformément à l'article 313 du Code des Sociétés.

L'apport effectué par Mademoiselle Sophie HARDY et Monsieur François HARDY à la S.P.R.L. « HARDY & CIE » comprend les droits de superficie détenus dans le bien immeuble sis Rue de France à 6820 FLORENVILLE ;

Le gérant de la société est seul responsable de l'évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de cet apport.

Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 313 du Code des Sociétés, j'atteste sans réserve

-que l'apport en nature effectué par Mademoiselle Sophie HARDY et Monsieur François HARDY a fait l'objet des contrôles prévus par les normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ;

-que l'apport en nature que Mademoiselle Sophie HARDY et Monsieur François HARDY se proposent de réaliser à la S,P,R.L. « HARDY & CIE » répond aux conditions normales de clarté et de précision ;

-que le mode d'évaluation de cet apport en nature est justifié par l'économie d'entreprise et les particularités du droit apporté et conduit à une valeur nette d'apport de six mille cinq cent cinquante-six euros dix eurocents (6.556,10 ¬ ), qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;

-que la valeur d'apport correspond à l'attribution

- d'une (1) part sociale sans désignation de valeur nominale créée en rémunération de l'apport effectué par Mademoiselle Sophie HARDY ;

- d'une (1) part sociale sans désignation de valeur nominale créée en rémunération de l'apport effectué par Monsieur François HARDY.

-que les parts sociales nouvelles jouissent des mêmes droits que les parts sociales existantes à compter du 01 janvier 2014,

Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport.

Fait à Erpent, le 28/05/2015

La ScPRL LAFONTAINE, DETILLEUX & Cie, représentée par Monsieur Léon LAFONTAINE, Réviseur d'Entreprises. »,

- Rapport de la gérance dressé en application des articles 312 st suivants du Code des Sociétés, ne s'écartant pas des conclusions du rapport du Réviseur.

Ces rapports demeureront ci-annexés, en vue du dépôt au greffe du Tribunal de commerce d'Arlon.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

.,, T Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge b) Augmentation du capital social de la société à concurrence de 6.556,10 ¬ pour le porter de 254.090,83 ¬ (deux cent cinquante-quatre nonante euros quatre-vingt-trois cents) à deux cent soixante mille six cent quarante-six euros nonante-six cents (260.646,96 ¬ ), par voie d'apport de droits indivis dans l'immeuble ci-après décrit.

L'assemblée générale a décidé de procéder à l'augmentation de capital social comme suit :

DESCRIPTION DE L'APPORT :

Monsieur HARDY François et Mademoiselle HARDY Sophie prénommés, déclarent par les présentes, faire apport à la SPRL « HARDY & Cie », de leurs droits indivis étant des droits de superficie dans le bien immeubles suivant, (à savoir chacun une moitié en nature de droits de superficie dudit bien), quitte et libre de toute dette privilégiée ou hypothécaire quelconque :

VILLE DE FLORENVILLEIPREM1ERE DIVISION/ SECTION DE FLORENVILLE :

-Tous leurs droits de superficie détenus dans le bien immobilier cadastré en nature de « grand magasin », sis rue de France, section D, numéro 2741H de 08a 71ca (RC : 7.523 ¬ )

(# partie 274r)

ORIGINE DE PROPRIETE: (...)

Suivant bail commercial sous seing privé en date du 19/12/2014, enregistré à ARLON le 30 mars 2015 volume 28 folio 9 case 35, Les Consorts HARDY François et Sophie ont consenti au profit de la SPRL HARDY & Cie un bail commercial pour une durée de 9 ans, sur leurs droits de superficialres dans les constructions de l'immeuble cadastré 274/h, ce bail ayant pris cours rétroactivement le 01/01/2014.

Code Wallon de l'aménagement du territoire, de l'urbanisme et de l'énergie (CWATUPE, modifié par décret du 17/07/2008): art 85 :(...)

CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT

1) Les droits visés par les présentes sont apportés tel qu'ils se trouvent, s'étendent et comportent, dans l'état actuel des bâtiments, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues qui peuvent l'avantager ou le grever et sans garantie de la contenance indiquée, toute différence avec la contenance réelle, fût-elle même supérieure à un/vingtième, fera profit ou perte à la société bénéficiaire,

Interpellés par le Notaire soussigné quant à l'existence de servitudes conventionnelles, légales ou de l'homme, les apportants ont déclaré qu'à leur connaissance il n'en existe pas.

2. Les droits apportés le sont pour francs, quittes et libres; de toutes dettes hypothécaires ou privilégiées généralement quelconques.

Les apportants déclarent qu'ils n'ont signé aucun document, notamment d'affectation ou de mandat hypothécaire et qu'ils n'ont connaissance d'aucune procédure, susceptible d'affecter la liberté du bien.

3. La société bénéficiaire aura la pleine propriété de l' immeuble visé par le présent acte, à compter de ce jour et la jouissance effective des droits dans le bien apporté rétroactivement à compter du 01/01/2014, à charge pour elle de supporter sa quote-part dans toutes contributions, taxes ou impositions généralement quelconques.

4. Tous les tuyaux, compteurs, canalisations et autres appareils des services des eaux, du gaz ou de l'électricité dont la propriété serait établie dans le chef de la Commune ou de sociétés concessionnaires de ces services, ne font pas partie du présent apport.

5. Les apportants déclarent qu'à leur connaissance :

-les droits apportés ne sont grevés d'aucun droit de préemption, d'aucune option d'achat, ni d'aucun droit de réméré,.

-n'avoir pas connaissance de ce que le bien dans lequel les droits sont apportés soit concerné par des mesures d'expropriation ou de protection prises en vertu de la législation sur les monuments, sites et fouilles. -ne pas avoir connaissance de litiges avec des architectes, entrepreneurs ou voisins.

6. Droit de préemption prévu par les articles 175 et suivants du CWATUPE (ZACC, PCA...), Les apportants certifient :

1, Ne pas avoir reçu de notification de fixation de périmètre de préemption dans lequel se situerait le bien objet des présentes.

2, Ne pas avoir connaissance de publication au moniteur belge d'un tel périmètre.

3. Constater que l'état hypothécaire levé par le notaire préalablement à la signature des présentes ne relate aucun droit de préemption sur ledit bien.

7) Les apportants déclarent qu'ifs n'ont pas connaissance que le bien soit repris dans ou à proximité d'un des périmètres "Seveso" adoptés en application de l'article 136bis du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine, et plus généralement, soient repris dans un des périmètres visés à l'article 136 du Code précité susceptible de conditionner lourdement voire d'hypothéquer toute délivrance d'autorisation administrative (permis d'urbanisme, permis de lotir, ...).

8. Pollution des sols (...)

9. Mentions prévues par le Règlement général sur la protection de l'environnement

Le bien ne fait l'objet d'aucun permis d'environnement, anciennement permis d'exploiter, de sorte qu'il n'y a

pas lieu de faire mention de l'article 60 du Règlement Général sur la Protection de l'Environnement.

10. SECUR1TE DE L'IMMEUBLE (...)

DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE ; Monsieur le Conservateur des Hypothèques est expressément

dispensé de prendre inscription d'office pour quelque motif que ce soit lors de la transcription des présentes,

11. Estimation de l'apport- pro fisco :

Volet B - Suite

Sur base du rapport établi par Monsieur LAFONTAINE, tes droits de chacun des apportants dans ledit immeuble ci-dessus décrit sont estimés pro fisco à trois mille deux cent septante-huit euros cinq cents (3.278,05 E).

PRO FISCO :Les parties déclarent avoir reçu lecture des articles 115 et suivants du Code des droits d'enregistrement et requièrent l'application desdits articles.

c) Réalisation de l'apport- Souscription et libération intégrales- Renonciation au droit de souscription préférentiel par les autres actionnaires.

Monsieur HARDY Jean-Marie associé existant a déclaré renoncer à son droit de préférence pour la souscription de parts nouvelles dans le cadre du présent apport en nature d'une valeur de 6.556,10 ¬ ,

Décision d'augmenter le capital social de la société à concurrence de 6.556,10 ¬ , pour le porter de 254,090,86 ¬ à 260.646,96 ¬ , par voie d'apport de droits indivis dans l'immeuble ci-avant décrit constaté ci-dessus. E=n contre-partie des apports immobiliers ci-avant effectués, il est attribué aux deux apportants, CHACUN une part sociale sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, créées et offertes soit la part n°206 et la part n) 207 respectivement attribuées à François et Sophie.

d) Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.

2. DEUXIEME RESOLUTION : Modification corrélative de l'article 6 des statuts,

En conséquence des décisions prises, l'assemblée a décidé de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

« Suite à l'assemblée générale extraordinaire de ce 19/12/2014 portant augmentation de capital par apport d'immeubles, le capital social est porté à DEUX CENT SOIXANTE MILLE SIX CENT QUARANTE-SIX EUROS NONANTE-SIX CENTS (260.646,96 ¬ ) , représentée par 207 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social, numérotées de 1 à 207, et conférant les mêmes droits et avantages.

Les actions sont détenues comme suit

-Par Monsieur HARDY Jean-Marie pour les actions numérotées de 1 à 195 incluse

-Par Monsieur HARDY François pour les actions numérotées de 196 à 200 incluse et la part numérotée 206,

-Par Madame HARDY Sophie pour les actions numérotées de 201 à 205 incluse et la part numérotée 207.

3. TROISIEME RESOLUTION : Pouvoirs donnés à la gérance en vue de l'exécution des décisions prises.

L'assemblée a conféré à la gérance, tous pouvoirs aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, y

compris le coordination des statuts.

Pour extrait conforme

, Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Notaire Jean-Pierre JUNGERS.

Déposée en même temps qu'une expédition photocopique conforme du PV d'AGE et de ses annexes, d'une

coordination des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature