HARMONIE

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Ditemsi at Cerctlla du Teunei do Commerce

d'Aden. 27 SEP. .1013

Greffe

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier)

0446.426.365

HARMONIE

(en abr�g�) :

Forme juridique :

Si�ge .

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

6780 Messancy, Route d'Arlon 220 - Shopping Cora

:SCISSION PARTIELLE PAR TRANSFERT DE CERTAINS ELEMENTS DE SON

PATRIMOINE A LA SOCIETE "HARMONIE 2" (Assembl�e de la soci�t� � scinder partiellement) - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Guy DESCAMPS, notaire associ� de r�sidence � Saint-Gilles, membre de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � Eric THIBAUT de MAISIERES & Guy DESCAMPS -- Notaires Associ�s �, ayant son si�ge social � 1060 Bruxelles, Avenue de la Toison d'Or 55 bo�te 2, inscrite au registre des soci�t�s civiles de Bruxelles sous le num�ro 0833.554.454, le 18 septembre 2013 "Enregistr� six r�les un renvoi au ler bureau de l'enregistrement de Forest, le 19 septembre 2013 volume 96 folio 87 case 15. Re�u : cinquante euros (50 � ). P. Le Receveur (sign� illisible)", que, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "HARMONIE", ayant son si�ge social � 6780 Messancy, Route d'Arlon 220  Shopping Cora, inscrite au Registre des Personnes Morales (RPM Arlon 0446.426.365), a pris entre autres les d�cisions suivantes :

Titre A

Scission partielle au sens des articles 673 et 677 du Code des sod�-t�s, par voie de transfert, sans sa

dissolution, de certains �l�ments de son patrimoine � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HARMONIE 2

1.Formalit�s pr�alables

Examen

* du projet de scission �tabli conform�ment � l'article 728 du Code des soci�t�s et d�pos� au greffe du tribunal de commerce d'Arion le 27 juin 2013 ;

* du rapport du R�viseur d'Entreprises �tabli conform�ment � l'article 313 du Code des soci�t�s dans le, cadre de l'apport de certains �l�ments de pa-trimoine de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HARMONIE � � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HARMONIE 2 �

Le Pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par l'article 748 du Code des, soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies en ce qui concerne la pr�sente soci�t�.

L'assembl�e constate unanimement que toutes les formalit�s pr�alables � la validit� de ses r�solutions: ult�rieures ont �t� remplies ; que les documents ont �t� communiqu�s et les informations requises ont �t�: diffus�es, dans le respect des dispositions l�gales pr�vues par l'article 748 du Code des Soci�t�s, � savoir

a) le projet de scission partielle �tabli par la g�rance de la pr�sente soci�t� � scinder en date du 25 juin 2013 et d�pos� en date du 27 juin 2013 au Greffe du Tribunal de commerce d'Arlon,

Le d�p�t susdit a �t� publi� par mention � l'annexe au Moniteur Belge du 8 juillet 2013 sous le num�ro 0103793.

b) les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la soci�t� HARMONIE;

c) le rapport du R�viseur d'Entreprises �tabli conform�ment � l'article 313 du Code des soci�t�s en date du. 8 ao�t 2013, lequel conclut dans les termes tels que reproduits en annexes aux pr�sentes.

Les associ�s, pr�sents ou repr�sent�s, reconnaissent avoir re�u un exemplaire des documents sub a) � c), et/ou avoir pu en prendre connaissance au si�ge social, et dispensent le Pr�sident de donner lecture des: documents, dont une copie a �t� transmise ou mise � disposition gratuitement avant l'assembl�e aux associ�s de la pr�sente soci�t� � scinder, conform�ment � l'article 748 du Code des soci�t�s,

Les associ�s approuvent � l'unanimit� le contenu desdits documents.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dispense unanime, conform�ment � l'article 734 du Code des Soci�-t�s, du rapport de g�rance pr�vu � l'article 730 du m�me Code

Les associ�s, pr�sents ou repr�sent�s, donnent unanimement dispense du rapport de la g�rance pr�vu par l'article 730 du Code des Soci�t�s, cela confor-m�ment � l'article 734 du m�me Code.

Dispense unanime, conform�ment � l'article 731, �1er, dernier alin�a du Code des Soci�t�s, du rapport du r�viseur d'entreprises pr�vu � l'article 731 du m�me Code

Les associ�s, pr�sents ou repr�sent�s, donnent unanimement dispense du rapport du r�viseur d'entreprises pr�vu par l'article 731 du Code des Soci�t�s, cela conform�ment � l'article 731, �1er, dernier alin�a du m�me Code,

Information des associ�s en vertu des articles 747 et 748 du Code des soci�t�s,

Monsieur Claude HAUSSER, en tant que g�rant, informe l'assembl�e, conform�ment � l'article 747 du Code des soci�t�s, de l'absence de modification importante du patrimoine de la soci�t� depuis l'�tablissement du projet de scission, permettant donc � la g�rance de se dispenser de rapport compl�mentaire.

L'assembl�e prend, � l'unanimit�, acte de cette d�claration et dispense � l'unanimit� le Pr�sident de donner lecture du projet de scission, dont les associ�s pr�sent et repr�sent� comme dit ci-avant reconnaissent avoir parfaite connaissance.

Contr�le de l�galit�.

Le notaire instrumentant, en application de l'article 752 du Code des so-ci�t�s, certifie avoir v�rifi� et donc attester l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la pr�sente soci�t� � l'occasion de l'op�ration vis�e aux pr�sentes.

2.Proposition de scission partielle au sens des articles 673 et 677 du Code des soci�t�s au profit de ia soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HARMONIE 2, � la date de la scission, sur la base d'une situation comp-table arr�t�e au 31 d�cembre 2012, la scission prenant effet comptablement au ler janvier 2013

L'assembl�e d�cide d'approuver la scission partielle de la pr�sente soci�t� � scinder sans dissolution, conform�ment au projet pr�cit�, par voie de transfert, � la soci�t� � HARMONIE 2 �, ayant son si�ge social � 6780 Messancy, Route d'Arlon 220, RPM (Arlon) 0508.665.426, aux conditions et suivant les modalit�s d�finies ci-apr�s, de la partie de son patrimoine compos�e des �l�ments d'actif et de passif tels que d�crits au rapport pr�cit� du R�viseur, textuellement reproduit :

� HARMONIE 2, r�ceptrice des apports correspondant � l'activit� transf�r�e, verra ses fonds propres augment�s comme suit :

-Capital : 2.000,00 �

-B�n�fice report� : 775,34

-Total : 2.775,34 �

L'apport en nature sera r�mun�r� par 15 parts nouvelles repr�sentatives du capital ainsi r�mun�r�.

(.)

La situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2012 des �l�ments constitutifs de l'apport permettent de

r�sumer ceux-ci comme suit :

A L'ACTIF

Ili. Immobilisations corporelles : 22.828,20 �

B. Installations, machines et outillages

Ce poste est principalement compos� des installations, am�nagements effectu�s dans les salons situ�s �

6780 Messancy, Route d'Arlon 220 dans une galerie commerciale du grand magasin Cora, �valu�s � leur

valeur d'acquisition d�-duction faite d'amortissements act�s au taux usuel arr�t� au 31 d�cembre 2012, soit

5.557,70 � .

E. Autres immobilisations corporelles

Ce poste est principalement compos� des am�nagements des locaux pr�cit�s, �valu�s � leur valeur

d'acquisition d�duction faute d'amortissements act�s au taux usuel arr�t� au 31 d�cembre 2012, soit

17.270,50

IV. Immobilisation financi�res : 1.328,39 �

VI. Stocks et commandes en cours d'ex�cution : 37.800,69 �

VII. Cr�ances � un an au plus : 314.372,00 �

A. Cr�ances commerciales : 195.366,91 �

Ce poste est compos� comme suit :

-Clients : 13.081,57 �

-Fournisseurs d�biteurs :81.314,79�

-Acomptes vers�s : 100.970,55 �

B. Autres cr�ances : 119.005,09 �

Ce poste est compos� des comptes suivants

-TVA � r�gulariser : 57,17 �

-imp�t surie r�sultat : 79,89 �

-CIC Hauser Claude : 6.294,23 �

-Belg Co if : 61.001,17 �

-CIC Hair Line finance : 12.300,00 �

-C/C Atmosphaire gd Luxembourg :18.725,30 �

-ONSS acompte trimestriel : 20.547,33 �

IX. Valeurs disponibles : 49.538,73 �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ce poste est compos� des �l�ments suivants �valu�s � leur valeur nominale au 31 d�cembre 2012

-55000 BBL Vue 360-1088321-84 : 28.484,75 �

-55111 BBL livret 3604294874: 11 7.238,77 �

-55200 CIC Nancy : 223,13 �

-57000 caisse Messancy : 995,57 �

-57002 Caisse studio 2 : 1.085,50 �

-58001 ESP studio : 800,00 �

-58002 ESP grand salon : 6.530,00 �

-58110 CB studio :1.579,10 �

-58120 CB GS : 2.601,91 �

X. Comptes de r�gularisations 1.221,00 �

Ce poste est compos� des postes suivants :

-Charges � reporter 125,00 �

-Charges � imputer 1.096,00 �

Total de l'actif 427.089,01 �

AU PASSIF

Capitaux propres

Les capitaux propres repris au sein de la soci�t� issue de la Scission seront pr�lev�s sur ceux de Harmonie

partiellement sur la base de sa situation au 31 d�cembre 2012, et en application des articles 78 � 81 de l'Arr�t�

Royal du 30 janvier 2001 portant ex�cution du Code des soci�t�s.

L Capital : 2.000 �

A. Capital souscrit : 2.000 �

V. B�n�fice report� : 775,34 �

VII. Provisions et imp�ts : 2.000,00 �

Provision honoraire 2.000,00 �

VIII. Dettes � plus d'un an : 28.055,45 �

A. Dettes financi�res

Ce poste est compos� des sommes dues � plus d'un an relativement aux em-prunts suivants �valu�s � leur

valeur nominale z

-Emprunt n�04-43000378-97: 28.055,45 �

IX. Dettes � un an au plus 394.258,22�

B. Dettes financi�res

Emprunt n� 04-43000378-97 : 16.934,15 �

Banque populaire 34 21 07002 4 : 649,11 �

C. Dettes commerciales

Ce poste est compos� des sommes dues aux fournisseurs �valu�es � leur valeur nominale au 31 d�cembre

2012, soit :

-Fournisseurs 125.530,58 �

-Fournisseurs d�biteurs 81.317,79

-Factures � recevoir 77.978,96 �

-Pour un total de 284.824,33�

E. Dettes fiscales, salariales et sociales : 91.850,63 �

Ce poste est compos� des �l�ments suivants �valu�s au 31 d�cembre 2012 :

-Compte-courant administration TVA : 14.668,76 �

-R�mun�ration dues : 32.778,85 �

-Provision p�cule de vacances : 44.403,02 �

Total du passif : 427.089,01 � �

3. Conditions et Modalit�s du Transfert

La scission aura lieu suivant les conditions et modalit�s suivantes :

3.1. Toutes les op�rations de la soci�t� scind�e se rapportant � la partie de son patrimoine � transf�rer,

r�alis�es � partir du ler janvier 2013, seront consid�r�es du point de vue comptable et du point de vue fiscal,

comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, en ce qui concerne le patrimoine qui lui est

transf�r�, �tant d�s � pr�sent pr�cis� que :

3.1.1.Chaque �l�ment actif et passif sera transf�r� � la soci�t� absorbante, � leur valeur au 31 d�cembre

2012.

3.1.2. La scission s'effectue sur base de la situation comptable interm�diaire de la pr�sente soci�t� �

scinder partiellement arr�t�s au 31 d�cembre 2012, de sorte que toutes les op�rations de la soci�t� � scinder,

se rapportant � la partie de son patrimoine transf�r�e, effectu�es � partir du ler janvier 2013 � z�ro heures sont

consid�r�es, du point de vue comptable et du point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte de la

soci�t� absorbante, en ce qui concerne le patrimoine qui lui est attribu�.

3.2, La r�partition des �l�ments actif et passif de la partie de son patrimoine � transf�rer au profit de la

soci�t� absorbante aura lieu suivant la description et les r�gles de r�partition pr�vues dans le projet de scission

mieux d�taill�es dans les rapports pr�cit�s.

3.3. La soci�t� absorbante reprendra dans sa comptabilit�, chacun des �l�ments actifs et passifs, droits et

engagements de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement qui lui sont attribu�s en fonction des r�gles de

r�partition d�crites dans le projet de scission,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge " 3.4En vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement, dans la mesure o� ra r�partition mentionn�e au projet de scission ou au pr�sent acte ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait sujette � interpr�tation, soit parce qu'il s'agirait d'�l�ments du patrimoine qui par inattention, erreur ou ignorance n'auraient pas �t� repris dans les relev�s des �l�ments patrimoniaux transf�r�s � la soci�t� absorbante, il est express�ment d�cid�, conform�ment aux dispositions de l'article 744 du Code des soci�t�s, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait �tre �tabli avec certitude � qui ils sont attribu�s, resteront appartenir � la soci�t� scind�e.

Il en ira de m�me en ce qui concerne tous les droits et engagements hors bilan de la pr�sente soci�t� scind�e partiellement � la date du 31 d�cembre 2012 � minuit.

L'ensemble des co�ts (frais, imp�ts, honoraires, ..,) li�s � l'op�ration de scission sera support� par la soci�t� scind�e.

Les droits et obligations futurs inh�rents aux contrats faisant partie du patrimoine scind� sont transf�r�s � la soci�t� absorbante.

3.5.La soci�t� absorbante aura, en ce qui concerne le patrimoine qui lui est apport�, d�s la r�alisation effective de la scission partielle, c'est-�-dire � compter de l'approbation de la pr�sente scission par la soci�t� absorbante, la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels composant la partie de patrimoine qui lui est transf�r�e, et viendra d�s lors � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes relatifs aux �l�ments qui lui sont transf�r�s par la pr�sente soci�t� scind�e partiellement, sans qu'il puisse en r�sulter de novation. Elle en aura la jouissance et les risques avec effet r�troactif � compter du 1 erjanvier 2013 � z�ro heure, et supportera, avec effet r�troactif � ces jour et heure, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes d'assuran-ces et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s et qui sont inh�rentes � leur propri�t� et leur jouissance.

3.6.La soci�t� absorbante prendra les biens qui lui seront transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la pr�sente soci�t� scind�e partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction m�me cach�s, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de t'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3.7. Le transfert comprendra d'une mani�re g�n�rale

a) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, garanties

personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux �l�ments transf�r�s de la soci�t� scind�e, la soci�t� scind�e partiellement � l'�gard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

b) ta charge des �l�ments de passif transf�r�s par la soci�t� scind�e partiellement ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� scind�e s'y rapportant.

3.8.Enfin, conform�ment � l'article 686 du Code des soci�t�s, la soci�t� absorbante demeure solidairement tenue vis-�-vis des tiers, des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la d�cision de participation � l'op�ration de scission partielle, qui sont conserv�s par la soci�t� � scinder.

Cette responsabilit� est limit�e � l'actif net attribu� � la soci�t� absorbante.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers de la soci�t� scind�e partiellement dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux annexes au Moniteur belge des actes op�rant la scission partielle quoique non encore �chue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article,

4.R�mun�ration du transfert.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix qu'en r�mun�ration du transfert d'une partie du patrimoine par voie de scission partielle de la pr�sente soci�t� il sera �mis quinze (15) parts sociales de la soci�t� absorbante � HARMONIE 2 �.

Le rapport d'�change de la scission est de une (1) part sociale �mise par la soci�t� � HARMONIE 2 � � la suite de l'augmentation de son capital r�sultant de la scission, pour cinquante (50) parts sociales de la soci�t� � HARMONIE �.

Ces parts sociales nouvelles seront toutes attribu�es enti�rement lib�r�es aux associ�s de la soci�t� scind�e partiellement, dans l'exacte proportion des parts sociales d�tenues par eux dans le capital de la pr�sente soci�t�, sous la forme nominative, et comme indiqu� dans le projet de scission.

Les parts sociales nouvelles �mises par la soci�t� absorbante donneront le droit de participer aux r�sultats de ladite soci�t� depuis le 1 erjanvier 2013, tenant compte de la r�troactivit� comptable de la scission partielle � cette date.

Enfin, la scission partielle de la pr�sente soci�t� ne donnera pas lieu � l'attribution de soulte en esp�ces ou autrement,

5.Constatation du Transfert.

L'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter que l'approbation de la scission partielle, a pour effet d'entra�ner le transfert de fa partie du patrimoine de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement � la soci�t� absorbante.

5.1.G�n�ralit�s ayant trait � la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e transf�r�e.

A.Description sommaire sur base du projet de scission partielle.

La partie du patrimoine de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement, concern�e par la scission partielle, se compose des actifs et passifs tels que repris dans le rapport du R�viseur d'Entreprises, tel que reproduit textuellement ci-dessus.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

B.Bilan de scission.

Le bilan de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement � la date du 31 d�cembre 2012, nous a �t� produit.

5.2. El�ments soumis � publicit� particuli�re.

Dans la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e partiellement concern�e par la scission, ne se trouvent

pas de biens immeubles.

5.3.Etat du fonds de commerce.

Le fonds de commerce de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e imma-tricul�e au registre des personnes

morales (Arlon), sous le num�ro 0446.426.365, est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es

g�n�ralement quelconque et n'est grev� d'aucune inscription ou transcription hypoth�caire ; aucun �l�ment

dudit fonds de commerce n'est grev� de nantissement et la soci�t� scind�e partiellement n'a conf�r� aucun

mandat hypoth�caire concernant ledit fonds de commerce, ainsi d�clar�.

6.Constatation de l'affectation comptable r�sultant de la scission par-tielle.

L'assembl�e prend acte de la modification des autres postes du bilan, telle que r�sultant de la scission

partielle d�cid�e aux ternies du pr�sent proc�s-verbal.

7.Constatations compl�mentaires.

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter

7.1.1e caract�re idoine de l'objet social de la pr�sente soci�t� � scinder par-tiellement et de l'objet social de

la soci�t� absorbante ;

7.2.conform�ment au point 8� de l'article 743 du Code des soci�t�s et au projet de scission partielle,

qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administra-'tion de la pr�sente soci�t�

� scinder.

8.Prise d'effet.

L'assembl�e d�cide que les r�solutions prises sur les propositions qui pr�c�dent ne sortiront leurs effets que

lorsque la soci�t� absorbante aura effec-tivement approuv� la pr�sente scission partielle.

Titre D.

Pouvoirs d'ex�cution.

L'assembl�e d�cide de conf�rer � Ma�tres Fabian Tch�k�mian, Caroline GEULETTE, Laurent

HAVERBEKE, avocats ayant leurs bureaux � 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 2, avec pouvoir d'agir

s�par�ment et avec facult� de subd�l�gation � tout tiers, tous pouvoirs aux fins de poser tous actes

n�cessaires � la bonne fin de l'op�ration de scission partielle faisant l'objet du pr�sent proc�s-verbal, et plus

sp�cialement ceux de :

I.repr�senter la soci�t� scind�e � toutes op�rations ult�rieures requises par la scission.

2.recevoir et attribuer aux associ�s les parts sociales nouvelles qui seront �mises par la soci�t� absorbante

en r�mun�ration du transfert dont elle b�n�ficiera en raison de la pr�sente scission partielle.

3.compara�tre � tous actes authentiques rectificatifs ou compl�mentaires ayant pour objet, s'il devait y avoir

lieu, de pallier � l'omission involontaire de certains �l�ments transf�r�s, ou au contraire de r�tablir dans le

patrimoine de la pr�sente soci�t� scind�e partiellement des �l�ments qui auraient �t� attribu�s par erreur � la

soci�t� absorbante dans le cadre de la scission partielle.

4.effectuer toutes formalit�s de modification, d'inscription ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s et

administrations comp�tentes.

DECLARATION PRO FISCO.

1� La pr�sente scission partielle est une op�ration assimil�e � scission selon l'article 677 du Code des

soci�t�s.

2� Les parts sociales nouvelles �mises par la soci�t� absorbante, qui seront cr��es en r�mun�ration du

transfert par voie de scission partielle, seront attribu�es directement aux diff�rents associ�s de la pr�sente

soci�t� scind�e partiellement, et le transfert ne sera pas r�mun�r� autrement.

3� La pr�sente scission partielle � intervenir sera r�alis�e :

-sous b�n�fice de l'exemption en mati�re d'imp�ts sur les revenus vis�s par l'article 211 du Code des

imp�ts sur les revenus ;

-avec effet r�troactif au 1 er janvier 2013 ;

-en exon�ration de la taxe sur la valeur ajout�e conform�ment aux articles 11 et 18 paragraphe 3 du code

de la taxe sur la valeur ajout�e ;

-en exon�ration des droits d'enregistrement conform�ment � l'article 117 paragraphe 2 du Code des droits

d'enregistrement et ;

-sous le r�gime de la neutralit� comptable organis�e par l'article 80 de l'arr�t� royal d'ex�cution du Code

des soci�t�s ;

-4� La soci�t� absorb�e, � HARMONIE �, est assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro

446.426.365, et la soci�t� absorbante � HARMONIE 2 � est assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e sous le

num�ro 508.665.4264

== POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ==

(s�) Guy DESCAMPS,

Notaire associ�,

D�p�t simultan� :

- exp�dition du proc�s-verbal avec les procurations;

- texte coordonn� des statuts

1

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

belge 11111

au

*13103793*

N� d'entreprise : 0446.426.365

D�nomination

(en entier) : Harmonie

13�pos� au Gyefi#e du

Tribunal ca 2? JUIN 2013 d'Arien, le

011111111111111R Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue d'Arlon 220 - 6780 Messancy

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Projet de scission - Procuration

PROJET DE SCISSION �TABLI CONFORM�MENT � L'ARTICLE 728 C. SOC.

1.INTRODUCTION

1.1.�l�ments-cl�s de la Scission

Conform�ment aux articles 677 et 728 du Code des soci�t�s, ce projet de scission a �t� pr�par� de; commun accord par les g�rants de

" HARMONIE SPRL, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge inscrite au Registre des1 Personnes Morales sous le num�ro 0446.426.365, dont le si�ge social est sis � 6780 Messancy, Route d'Arlon 220, (� HARMONIE �) et

" HARMONIE 2 SPRL, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit beige inscrite au Registre des: Personnes Morales de sous le num�ro 0508.665.426, dont le si�ge social est sis � 6780 Messancy, Route' d'Arlon 220 (� HARMONIE 2 �).

L'op�ration envisag�e est une scission partielle entre HARMONIE et HARMONIE 2, en vertu de laquelle; HARMONIE 2 est la soci�t� absorbante et HARMONIE la soci�t� scind�e, HARMONIE transf�rant �: HARMONIE 2 certains �l�ments de son patrimoine sans pour autant �tre dissoute (cette op�ration est; d�nomm� ci-apr�s, la � Scission � ).

Les g�rants de HARMONIE et HARMONIE 2 soumettront la Scission, en ce compris le pr�sent projet de: scission, � leurs associ�s respectifs convoqu�s en assembl�es g�n�rales extraordinaires qui se tiendront en: pr�sence du notaire Guy DESCAMPS de r�sidence � Bruxelles.

La conclusion de la Scission (la � Cl�ture �) s'op�rera lorsque tant l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des; associ�s de HARMONIE que l'assembi�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de HARMONIE 2 auront: approuv� la Scission, confcrm�ment aux conditions de quorum de pr�sence et de vote applicables en vertu du droit belge des soci�t�s telies que reprises � l'article 736 du Code des soci�t�s.

La Cl�ture devrait avoir lieu ie 10 septembre 2013. Les circonstances factuelles peuvent cependant causer' l'ajournement de la Cl�ture.

A l'occasion de la Cl�ture, les �l�ments du patrimoine de HARMONIE vis�s au point 2.9 ci-dessous seront: transf�r�s, activement et passivement, de plein droit � HARMONIE 2 sous ia forme d'une cession � titre universel sans que HARMONIE ne cesse d'exister, conform�ment � l'article 677 du Code des soci�t�s.

A la suite de ce transfert, HARMONIE 2 �mettra 15 nouvelles parts sociales qui seront enti�rement= souscrites par les associ�s de HARMONIE, � savoir Monsieur Claude HAUSSER et la S.A.S. HAIR LINE FINANCE, conform�ment � l'article 756 C. Soc, du Code des soci�t�s.

� des fins comptables et fiscales, la Cl�ture op�rera r�troactivement au lier janvier 2013.

2.1.Contexte de la Scission

Mentionner sur la derni�re page do Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

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2.MODALIT�S DE LA SCISSION

2.1. identification des soci�t�s participant � la Scission - article 728, 1� du Code des soci�t�s

-La soci�t� absorbante est :

HARMONIE 2 SPRL, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge inscrite au Registre des Personnes Morales de sous le num�ro 0508.665.426, dont le si�ge social est sis � 6780 Messancy, Route d'Arlon 220 (� HARMONIE 2 �).

L'objet social de HARMONIE 2, tel que repris dans ses statuts, consiste en :

� tant en Belgique qu'� l'�tranger : l'exploitation d'un salon de coiffure, solarium, de tous soins de beaut�, le commerce de d�tail de tous cosm�tiques et produits de beaut� ou de sant�, articles de toilette, de mode en confection, cadeaux, gadgets, cette liste n'�tant qu'exemplative et non exhaustive. �

-Le soci�t� scind�e est :

HARMONIE SPRL, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge inscrite au Registre des Personnes Morales de sous le num�ro 0446.426.365, dont le si�ge social est sis � 6780 Messancy, Route d'Arlon 220, (� HARMONIE �).

L'objet social de HARMONIE, tel que repris dans ses statuts, consiste en :

c<� l'exploitation d'un salon de coiffure, solarium, de tous soins de beaut�, le commerce de d�tail de tous cosm�tiques et produits de beaut� ou de sant�, articles de toilette, de mode en confection, cadeaux, gadgets, cette liste n'�tant qu'exemplative et non exhaustive.

La soci�t� a �galement pour objet, tant pour compte propre que pour compte de tiers, tant au niveau national qu'international, tous travaux d'agence, de courtage, de commissionnaire, de repr�sentation, de mandataire, d'interm�diaire, de consultant, de conseiller notamment dans les domaines de la vente, de la recherche et de l'organisation de march�s, de l'administration, de l'import i export de tous produits, de ia finance, du droit, de la formation de la publicit� et du marketing, de fa franchise, de l'organisation d'�v�nements, de campagnes de presse, de relations publiques, de d�fil�s de mode, cette liste n'�tant qu'exemplative et non exhaustive. Au cas o� fa prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � ta profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, � la r�alisation de ces conditions,

La soci�t� peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute soci�t� et association quelconque. Elle peut se porter caution et donner toutes s�ret�s personnelles ou r�elles en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de l'organe de gestion, des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts, des centres de formation, ..., et succursales tant en Belgique qu'� l'�tranger et dans cette optique, acqu�rir tous biens immobiliers en Belgique et � l'�tranger. �

2,2, Le Rapport d'�change de la Scission - article 728, 2� du Code des soci�t�s

Le Rapport d'�change de la Scission est de une part sociale �mise par HARMONIE 2 � la suite de l'augmentation de son capital r�sultant de la Scission pour cinquante parts sociales de HARMONIE.

Au total, la Scission entrainera la cr�ation de 15 parts sociales repr�sentatives du capital de HARMONIE 2 qui seront attribu�es aux associ�s de HARMONIE, sans soulte additionnelle.

2.3. Mode de remise des parts sociales de HARMONIE 2 (la soci�t� absorbante) - article 728, 3� du Code des soci�t�s

Le capital de HARMONIE 2 est actuellement repr�sent� par cent (100) parts sociales nominatives, , Toutes les parts sociales issues de la Scission seront �mises et attribu�es aux associ�s de HARMONIE, � savoir M. Claude HAUSSER et HAIR LINE FINANCE S.A.S, sous la forme nominative.

Afin d'assurer l'attribution effective des parts sociales issues de fa Scission, le g�rant de HARMONIE 2 fera inscrire dans le registre des parts sociales l'identit� des associ�s b�n�ficiaires de ces nouvelles parts sociales, le nombre de ces nouvelles parts sociales ainsi que le nombre total de parts sociales d�tenues apr�s l'attribution de ces nouvelles parts sociales. Ces inscriptions seront sign�es par le g�rant de HARMONIE 2 et par l'associ� concern� ou son mandataire.

2.4. Date � partir de laquelle les nouvelles parts sociales donnent le droit de participer aux b�n�fices - article 728, 4� du Code des soci�t�s

Les parts sociales issues de la Scissi�n donneront le droit de participer aux b�n�fices de HARMONIE 2 pour l'ensemble de l'exercice social commen�ant le ler janvier 2013,

Les parts sociales issues de la Scission b�n�ficieront � tous �gards des m�mes droits que les parts sociales pr�existantes.

2.5. Date effective de la Scission � des fins comptables et fiscales (imp�t sur le revenu) - article 728, 5� du Code des soci�t�s

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Toutes les op�rations de HARMONIE transf�r�es � HARMONIE 2 seront r�put�es, d'un point de vue fiscal et comptable, accomplies pour compte de HARMONIE 2 � partir du ler janvier 2013,

2.6. Droits assur�s aux associ�s de HARMONIE (la soci�t� � scinder) qui auraient des droits sp�ciaux (le cas �ch�ant) - Mesures propos�es � l'�gard des autres d�tenteurs de titres - article 728, 6� du Code des soci�t�s

HARMONIE n'a pas d'autres parts sociales ou titres que des parts sociales ordinaires et HARMONIE n'a accord� de droit sp�cifique � aucun de ses associ�s.

2.7, �moluments des commissaires, r�viseurs ou experts-comptables externes - article 728, 7� du Code des soci�t�s

La soci�t� BDO R�viseurs d'entreprises, repr�sent�e par M. Hugues FRONVILLE, dont les bureaux sont �tablis chauss�e de Louvain 428 � 1380 Lasne, a �t� mandat�e en qualit� de r�viseur d'entreprises par les g�rants de HARMONIE et HARMONIE 2 afin de r�diger le rapport �crit sur le projet de scission pr�vu � l'article 731 du Code des soci�t�s.

Les �moluments per�us par la soci�t� BDO R�viseurs d'entreprises ont �t� estim�s � 5.000 euros.

2.8. Avantages particuliers attribu�s aux g�rants - article 728, 8� du Code des soci�t�s

Chacun des g�rants des soci�t�s participant � la Scission confirme qu'aucun avantage particulier ne lui a �t� ni ne lui sera accord� en raison de la Scission,

2.9. Description et r�partition des �l�ments actifs et passifs du patrimoine � transf�rer � HARMONIE 2 - article 728, 9� du Code des soci�t�s

Les �l�ments du patrimoine qui seront transf�r�s � HARMONIE 2 par l'effet de la Scission sont les deux salons de coiffure que HARMONIE exploite.

Ces salons de coiffure sont comptabilis�s pour une valeur de 424.313,67 EUR dans les comptes de HARMONIE au 31 d�cembre 2012.

HARMONIE 2, r�ceptrice des apports correspondant � l'activit� transf�r�e, verra ses fonds propres augment�s comme suit :

-Capital : 2.000,00 �

-B�n�fice report� : 775,34 �

-Total : 2.775,34 �

L'apport en nature sera r�mun�r� par 15 parts nouvelles repr�sentatives du capital ainsi modifi�.

La situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2012 des �l�ments constitutifs de l'apport permettent de r�sumer ceux-ci comme suit

A L'ACTIF

III. Immobilisations corporelles : 22.828,20 �

B. installations, machines et outillages

Ce poste est principalement compos� des installations, am�nagements effectu�s dans les salons situ�s � 6780 Messancy, Route d'Arlon 220 dans une galerie commerciale du grand magasin Cora, �valu�s � leur valeur d'acquisition d�duction faite d'amortissements act�s au taux usuel arr�t� au 31 d�cembre 2012, soit 5.557,70 E.

E. Autres immobilisations corporelles

Ce poste est principalement compos� des am�nagements des locaux pr�cit�s, �valu�s � leur valeur d'acquisition d�duction faute d'amortissements act�s au taux usuel arr�t� au 31 d�cembre 2012, soit 17.270,50 �

IV. Immobilisation financi�res : 1.328,39 �

VI. Stocks et commandes en cours d'ex�cution : 37.800,69 �

VII. Cr�ances � un an au plus : 314.372,00 �

A. Cr�ances commerciales :195.366,91 �

Ce poste est compos� comme suit

-Clients : 13.081,57 �

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-Fournisseurs d�biteurs : 81.314,79�

-Acomptes vers�s : 100.970,55 �

B, Autres cr�ances : 119.005,09 �

Ce poste est compos� des comptes suivants :

-TVA � r�gulariser: 57,17 �

-Imp�t sur le r�sultat : 79,89 �

-CIC Hauser Claude : 6.294,23 E.

-Belg Coif : 61.001,17 �

-C!C Hair Line finance : 12.300,00 �

-CIC Atmosphaire gd Luxembourg : 18.725,30 �

-ONSS acompte trimestriel : 20.547,33 �

IX. Valeurs disponibles : 49.538,73 �

Ce poste est compos� des �l�ments suivants �valu�s � leur valeur nominale au 31 d�cembre 2012

-55000 BBL Vue 360-1088321-84 : 28.484,75 �

-55111 BBL livret 3604294874: 11 7,238,77 �

-55200 C1C Nancy :223,13 �

-57000 caisse Messancy : 995,57 �

-57002 Caisse studio 2 : 1.085,50 �

-58001 ESP studio : 800,00 �

-58002 ESP grand salon : 6.530,00 �

-58110 CB studio : 1.579,10 �

-58120 CB GS : 2.601,91 �

X. Comptes de r�gularisations 1.221,00 �

Ce poste est compos� des postes suivants :

-Charges � reporter 125,00 �

-Charges � imputer 1.096,00 �

Total de l'actif 427.089,01 �

AU PASSIF

Capitaux propres

Les capitaux propres repris au sein de la soci�t� issue de la Scission seront pr�lev�s sur ceux de Harmonie

partiellement sur la base de sa situation au 31 d�cembre 2012, et en application des articles 78 � 81 de l'Arr�t�

Royal du 30 janvier 2001 portant ex�cution du Code des soci�t�s.

I. Capital : 2.000 �

A, Capital souscrit ; 2.000 �

V. B�n�fice report� : 775,34 �

VII. Provisions et imp�ts : 2.000,00 �

Provision honoraire 2.000,00 �

Viil. Dettes � plus d'un an : 28.055,45 �

A. Dettes financi�res

Ce poste est compos� des sommes dues � plus d'un an relativement aux emprunts suivants �valu�s � leur

valeur nominale :

-Emprunt n�04-43000378-97: 28.055,45 �

IX. Dettes � un an au plus 394.258,22�

B, Dettes financi�res

Emprunt n� 04-43000378-97 : 16.934,15 �

Banque populaire 34 21 07002 4 ; 649,11 �

C. Dettes commerciales

Ce poste est compos� des sommes dues aux fournisseurs �valu�es � leur valeur nominale au 31 d�cembre

2012, soit :

-Fournisseurs 125.530,58 �

-Fournisseurs d�biteurs 81.317,79

-Factures � recevoir 77.978,96 �

-Pour un total de 284.824,33�

E, Dettes fiscales, salariales et sociales : 91.850,63 �

Ce poste est compos� des �l�ments suivants �valu�s au 31 d�cembre 2012 :

-Compte-courant administration TVA : 14.668,76 �

-R�mun�ration dues : 32.778,85 �

-Provision p�cule de vacances : 44.403,02 �

Total du passif ; 427.089,01 �

Volet B Suite

2.10. Attribution des parts sociales aux associ�s de HARMONIE (la soci�t� � scinder) - article 728, 10� du Code des soci�t�s

Les parts sociales de HARMONIE 2 seront r�parties entre les associ�s d'HARMONIE (qui sont �galement les seuls associ�s de HARMONIE 2) proportionnellement � leur participation dans HARMONIE � raison de une nouvelle part de HARMONIE 2 pour cinquante parts de HARMONIE.

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Moniteur

belge

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3. DISPOSITIONS FINALES

3.1, Pro fisco

La Scission envisag�e s'op�re conform�ment � l'article 211 du Code des imp�ts sur !es revenus.

3.2. D�p�t au greffe

Ce projet de scission sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce d'Arlon tant en ce qui concerne HARMONIE qu'en ce qui concerne HARMONIE 2, suite � son approbation par les g�rants de HARMONIE et HARMONIE 2.

3.3. Approbation de actionnaires

Chacun des g�rants des soci�t�s participant � la Scission soumettra le pr�sent projet de scission � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de fa soci�t� concern�e qui se tiendra en pr�sence du notaire Guy DESCAMPS de r�sidence � Bruxelles au plus t�t 6 semaines apr�s te d�p�t de ce projet de scission tel que mentionn� au point 3.2.

La Scission devrait en principe �tre approuv�e le 10 septembre 2013 tout en r�troagissant au ler janvier 2013 � des fins comptables et fiscales.

Fait � Messancy le 25 juin 2013, en six (6) exemplaires originaux. HARMONIE et HARMONIE 2 reconnaissent avoir chacune re�u trois (3) originaux. Chaque soci�t� veillera � d�poser ou faire d�poser un exemplaire original au greffe du tribunal de commerce comp�tent, les autres seront conserv�s dans te registre de !a soci�t� concern�e.

Pour HARMONIE SPRL

Monsieur Claude HAUSSER, g�rant

Pour HARMONIE 2 SPRL

Monsieur Claude HAUSSER, g�rant

Le 25 juin 2013, Ie G�rant de la SPRL Harmonie (ci-apr�s � !a Soci�t� �) a pris les d�cisions suivantes.

Le G�rant d�cide � l'unanimit� de donner tous pouvoirs � Monsieur Fabian Tch�k�mian, Madame Laetitla De Smet, Madame Alexandra Pardou, Monsieur Stephan Weling et Monsieur Laurent Haverbeke, avocats � 1050 Bruxelles, place du Champ de Mars 2, chacun pouvant agir seul et avec facult� de substitution, afin de d�poser le Projet aupr�s du Greffe du Tribunal de Commerce d'Arlon et de faire les publications requises, conform�ment au Code des soci�t�s et de prendre toutes les mesures et proc�der � toutes les d�marches utiles ou n�cessaires � la mise en oeuvre des d�cisions prises par le G�rant, agissant au nom et pour compte de la Soci�t�.

Pour extrait conforme, Stephan Weling, mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature