HARMONIE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. HARMONIE
Dénomination : HARMONIE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 446.426.365

Publication

08/10/2013
ÿþMOD WORD 11,7

oe

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

H

i

°,11,13!1111ijill

Ré

Mo b

iu

Ditemsi at Cerctlla du Teunei do Commerce

d'Aden. 27 SEP. .1013

Greffe

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier)

0446.426.365

HARMONIE

(en abrégé) :

Forme juridique :

Siège .

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte société privée à responsabilité limitée

6780 Messancy, Route d'Arlon 220 - Shopping Cora

:SCISSION PARTIELLE PAR TRANSFERT DE CERTAINS ELEMENTS DE SON

PATRIMOINE A LA SOCIETE "HARMONIE 2" (Assemblée de la société à scinder partiellement) - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Guy DESCAMPS, notaire associé de résidence à Saint-Gilles, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Eric THIBAUT de MAISIERES & Guy DESCAMPS -- Notaires Associés », ayant son siège social à 1060 Bruxelles, Avenue de la Toison d'Or 55 boîte 2, inscrite au registre des sociétés civiles de Bruxelles sous le numéro 0833.554.454, le 18 septembre 2013 "Enregistré six rôles un renvoi au ler bureau de l'enregistrement de Forest, le 19 septembre 2013 volume 96 folio 87 case 15. Reçu : cinquante euros (50 ¬ ). P. Le Receveur (signé illisible)", que, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "HARMONIE", ayant son siège social à 6780 Messancy, Route d'Arlon 220  Shopping Cora, inscrite au Registre des Personnes Morales (RPM Arlon 0446.426.365), a pris entre autres les décisions suivantes :

Titre A

Scission partielle au sens des articles 673 et 677 du Code des sodé-tés, par voie de transfert, sans sa

dissolution, de certains éléments de son patrimoine à la société privée à responsabilité limitée « HARMONIE 2

1.Formalités préalables

Examen

* du projet de scission établi conformément à l'article 728 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce d'Arion le 27 juin 2013 ;

* du rapport du Réviseur d'Entreprises établi conformément à l'article 313 du Code des sociétés dans le, cadre de l'apport de certains éléments de pa-trimoine de la société privée à responsabilité limitée « HARMONIE » à la société privée à responsabilité limitée « HARMONIE 2 »

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par l'article 748 du Code des, sociétés ont bien été correctement accomplies en ce qui concerne la présente société.

L'assemblée constate unanimement que toutes les formalités préalables à la validité de ses résolutions: ultérieures ont été remplies ; que les documents ont été communiqués et les informations requises ont été: diffusées, dans le respect des dispositions légales prévues par l'article 748 du Code des Sociétés, à savoir

a) le projet de scission partielle établi par la gérance de la présente société à scinder en date du 25 juin 2013 et déposé en date du 27 juin 2013 au Greffe du Tribunal de commerce d'Arlon,

Le dépôt susdit a été publié par mention à l'annexe au Moniteur Belge du 8 juillet 2013 sous le numéro 0103793.

b) les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la société HARMONIE;

c) le rapport du Réviseur d'Entreprises établi conformément à l'article 313 du Code des sociétés en date du. 8 août 2013, lequel conclut dans les termes tels que reproduits en annexes aux présentes.

Les associés, présents ou représentés, reconnaissent avoir reçu un exemplaire des documents sub a) à c), et/ou avoir pu en prendre connaissance au siège social, et dispensent le Président de donner lecture des: documents, dont une copie a été transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux associés de la présente société à scinder, conformément à l'article 748 du Code des sociétés,

Les associés approuvent à l'unanimité le contenu desdits documents.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dispense unanime, conformément à l'article 734 du Code des Socié-tés, du rapport de gérance prévu à l'article 730 du même Code

Les associés, présents ou représentés, donnent unanimement dispense du rapport de la gérance prévu par l'article 730 du Code des Sociétés, cela confor-mément à l'article 734 du même Code.

Dispense unanime, conformément à l'article 731, §1er, dernier alinéa du Code des Sociétés, du rapport du réviseur d'entreprises prévu à l'article 731 du même Code

Les associés, présents ou représentés, donnent unanimement dispense du rapport du réviseur d'entreprises prévu par l'article 731 du Code des Sociétés, cela conformément à l'article 731, §1er, dernier alinéa du même Code,

Information des associés en vertu des articles 747 et 748 du Code des sociétés,

Monsieur Claude HAUSSER, en tant que gérant, informe l'assemblée, conformément à l'article 747 du Code des sociétés, de l'absence de modification importante du patrimoine de la société depuis l'établissement du projet de scission, permettant donc à la gérance de se dispenser de rapport complémentaire.

L'assemblée prend, à l'unanimité, acte de cette déclaration et dispense à l'unanimité le Président de donner lecture du projet de scission, dont les associés présent et représenté comme dit ci-avant reconnaissent avoir parfaite connaissance.

Contrôle de légalité.

Le notaire instrumentant, en application de l'article 752 du Code des so-ciétés, certifie avoir vérifié et donc attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société à l'occasion de l'opération visée aux présentes.

2.Proposition de scission partielle au sens des articles 673 et 677 du Code des sociétés au profit de ia société privée à responsabilité limitée « HARMONIE 2, à la date de la scission, sur la base d'une situation comp-table arrêtée au 31 décembre 2012, la scission prenant effet comptablement au ler janvier 2013

L'assemblée décide d'approuver la scission partielle de la présente société à scinder sans dissolution, conformément au projet précité, par voie de transfert, à la société « HARMONIE 2 », ayant son siège social à 6780 Messancy, Route d'Arlon 220, RPM (Arlon) 0508.665.426, aux conditions et suivant les modalités définies ci-après, de la partie de son patrimoine composée des éléments d'actif et de passif tels que décrits au rapport précité du Réviseur, textuellement reproduit :

« HARMONIE 2, réceptrice des apports correspondant à l'activité transférée, verra ses fonds propres augmentés comme suit :

-Capital : 2.000,00 ¬

-Bénéfice reporté : 775,34

-Total : 2.775,34 ¬

L'apport en nature sera rémunéré par 15 parts nouvelles représentatives du capital ainsi rémunéré.

(.)

La situation comptable arrêtée au 31 décembre 2012 des éléments constitutifs de l'apport permettent de

résumer ceux-ci comme suit :

A L'ACTIF

Ili. Immobilisations corporelles : 22.828,20 ¬

B. Installations, machines et outillages

Ce poste est principalement composé des installations, aménagements effectués dans les salons situés à

6780 Messancy, Route d'Arlon 220 dans une galerie commerciale du grand magasin Cora, évalués à leur

valeur d'acquisition dé-duction faite d'amortissements actés au taux usuel arrêté au 31 décembre 2012, soit

5.557,70 ¬ .

E. Autres immobilisations corporelles

Ce poste est principalement composé des aménagements des locaux précités, évalués à leur valeur

d'acquisition déduction faute d'amortissements actés au taux usuel arrêté au 31 décembre 2012, soit

17.270,50

IV. Immobilisation financières : 1.328,39 ¬

VI. Stocks et commandes en cours d'exécution : 37.800,69 ¬

VII. Créances à un an au plus : 314.372,00 ¬

A. Créances commerciales : 195.366,91 ¬

Ce poste est composé comme suit :

-Clients : 13.081,57 ¬

-Fournisseurs débiteurs :81.314,79¬

-Acomptes versés : 100.970,55 ¬

B. Autres créances : 119.005,09 ¬

Ce poste est composé des comptes suivants

-TVA à régulariser : 57,17 ¬

-impôt surie résultat : 79,89 ¬

-CIC Hauser Claude : 6.294,23 ¬

-Belg Co if : 61.001,17 ¬

-CIC Hair Line finance : 12.300,00 ¬

-C/C Atmosphaire gd Luxembourg :18.725,30 ¬

-ONSS acompte trimestriel : 20.547,33 ¬

IX. Valeurs disponibles : 49.538,73 ¬

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ce poste est composé des éléments suivants évalués à leur valeur nominale au 31 décembre 2012

-55000 BBL Vue 360-1088321-84 : 28.484,75 ¬

-55111 BBL livret 3604294874: 11 7.238,77 ¬

-55200 CIC Nancy : 223,13 ¬

-57000 caisse Messancy : 995,57 ¬

-57002 Caisse studio 2 : 1.085,50 ¬

-58001 ESP studio : 800,00 ¬

-58002 ESP grand salon : 6.530,00 ¬

-58110 CB studio :1.579,10 ¬

-58120 CB GS : 2.601,91 ¬

X. Comptes de régularisations 1.221,00 ¬

Ce poste est composé des postes suivants :

-Charges à reporter 125,00 ¬

-Charges à imputer 1.096,00 ¬

Total de l'actif 427.089,01 ¬

AU PASSIF

Capitaux propres

Les capitaux propres repris au sein de la société issue de la Scission seront prélevés sur ceux de Harmonie

partiellement sur la base de sa situation au 31 décembre 2012, et en application des articles 78 à 81 de l'Arrêté

Royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés.

L Capital : 2.000 ¬

A. Capital souscrit : 2.000 ¬

V. Bénéfice reporté : 775,34 ¬

VII. Provisions et impôts : 2.000,00 ¬

Provision honoraire 2.000,00 ¬

VIII. Dettes à plus d'un an : 28.055,45 ¬

A. Dettes financières

Ce poste est composé des sommes dues à plus d'un an relativement aux em-prunts suivants évalués à leur

valeur nominale z

-Emprunt n°04-43000378-97: 28.055,45 ¬

IX. Dettes à un an au plus 394.258,22¬

B. Dettes financières

Emprunt n° 04-43000378-97 : 16.934,15 ¬

Banque populaire 34 21 07002 4 : 649,11 ¬

C. Dettes commerciales

Ce poste est composé des sommes dues aux fournisseurs évaluées à leur valeur nominale au 31 décembre

2012, soit :

-Fournisseurs 125.530,58 ¬

-Fournisseurs débiteurs 81.317,79

-Factures à recevoir 77.978,96 ¬

-Pour un total de 284.824,33¬

E. Dettes fiscales, salariales et sociales : 91.850,63 ¬

Ce poste est composé des éléments suivants évalués au 31 décembre 2012 :

-Compte-courant administration TVA : 14.668,76 ¬

-Rémunération dues : 32.778,85 ¬

-Provision pécule de vacances : 44.403,02 ¬

Total du passif : 427.089,01 ¬ »

3. Conditions et Modalités du Transfert

La scission aura lieu suivant les conditions et modalités suivantes :

3.1. Toutes les opérations de la société scindée se rapportant à la partie de son patrimoine à transférer,

réalisées à partir du ler janvier 2013, seront considérées du point de vue comptable et du point de vue fiscal,

comme accomplies pour le compte de la société absorbante, en ce qui concerne le patrimoine qui lui est

transféré, étant dès à présent précisé que :

3.1.1.Chaque élément actif et passif sera transféré à la société absorbante, à leur valeur au 31 décembre

2012.

3.1.2. La scission s'effectue sur base de la situation comptable intermédiaire de la présente société à

scinder partiellement arrêtés au 31 décembre 2012, de sorte que toutes les opérations de la société à scinder,

se rapportant à la partie de son patrimoine transférée, effectuées à partir du ler janvier 2013 à zéro heures sont

considérées, du point de vue comptable et du point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte de la

société absorbante, en ce qui concerne le patrimoine qui lui est attribué.

3.2, La répartition des éléments actif et passif de la partie de son patrimoine à transférer au profit de la

société absorbante aura lieu suivant la description et les règles de répartition prévues dans le projet de scission

mieux détaillées dans les rapports précités.

3.3. La société absorbante reprendra dans sa comptabilité, chacun des éléments actifs et passifs, droits et

engagements de la présente société à scinder partiellement qui lui sont attribués en fonction des règles de

répartition décrites dans le projet de scission,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge " 3.4En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la présente société à scinder partiellement, dans la mesure où ra répartition mentionnée au projet de scission ou au présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui par inattention, erreur ou ignorance n'auraient pas été repris dans les relevés des éléments patrimoniaux transférés à la société absorbante, il est expressément décidé, conformément aux dispositions de l'article 744 du Code des sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait être établi avec certitude à qui ils sont attribués, resteront appartenir à la société scindée.

Il en ira de même en ce qui concerne tous les droits et engagements hors bilan de la présente société scindée partiellement à la date du 31 décembre 2012 à minuit.

L'ensemble des coûts (frais, impôts, honoraires, ..,) liés à l'opération de scission sera supporté par la société scindée.

Les droits et obligations futurs inhérents aux contrats faisant partie du patrimoine scindé sont transférés à la société absorbante.

3.5.La société absorbante aura, en ce qui concerne le patrimoine qui lui est apporté, dès la réalisation effective de la scission partielle, c'est-à-dire à compter de l'approbation de la présente scission par la société absorbante, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie de patrimoine qui lui est transférée, et viendra dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la présente société scindée partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en aura la jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du 1 erjanvier 2013 à zéro heure, et supportera, avec effet rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assuran-ces et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à leur propriété et leur jouissance.

3.6.La société absorbante prendra les biens qui lui seront transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la présente société scindée partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction même cachés, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de t'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3.7. Le transfert comprendra d'une manière générale

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, garanties

personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux éléments transférés de la société scindée, la société scindée partiellement à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

b) ta charge des éléments de passif transférés par la société scindée partiellement ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée s'y rapportant.

3.8.Enfin, conformément à l'article 686 du Code des sociétés, la société absorbante demeure solidairement tenue vis-à-vis des tiers, des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle, qui sont conservés par la société à scinder.

Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à la société absorbante.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société scindée partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des actes opérant la scission partielle quoique non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article,

4.Rémunération du transfert.

L'assemblée décide à l'unanimité des voix qu'en rémunération du transfert d'une partie du patrimoine par voie de scission partielle de la présente société il sera émis quinze (15) parts sociales de la société absorbante « HARMONIE 2 ».

Le rapport d'échange de la scission est de une (1) part sociale émise par la société « HARMONIE 2 » à la suite de l'augmentation de son capital résultant de la scission, pour cinquante (50) parts sociales de la société « HARMONIE ».

Ces parts sociales nouvelles seront toutes attribuées entièrement libérées aux associés de la société scindée partiellement, dans l'exacte proportion des parts sociales détenues par eux dans le capital de la présente société, sous la forme nominative, et comme indiqué dans le projet de scission.

Les parts sociales nouvelles émises par la société absorbante donneront le droit de participer aux résultats de ladite société depuis le 1 erjanvier 2013, tenant compte de la rétroactivité comptable de la scission partielle à cette date.

Enfin, la scission partielle de la présente société ne donnera pas lieu à l'attribution de soulte en espèces ou autrement,

5.Constatation du Transfert.

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'approbation de la scission partielle, a pour effet d'entraîner le transfert de fa partie du patrimoine de la présente société à scinder partiellement à la société absorbante.

5.1.Généralités ayant trait à la partie du patrimoine de la société scindée transférée.

A.Description sommaire sur base du projet de scission partielle.

La partie du patrimoine de la présente société à scinder partiellement, concernée par la scission partielle, se compose des actifs et passifs tels que repris dans le rapport du Réviseur d'Entreprises, tel que reproduit textuellement ci-dessus.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

B.Bilan de scission.

Le bilan de la présente société à scinder partiellement à la date du 31 décembre 2012, nous a été produit.

5.2. Eléments soumis à publicité particulière.

Dans la partie du patrimoine de la société scindée partiellement concernée par la scission, ne se trouvent

pas de biens immeubles.

5.3.Etat du fonds de commerce.

Le fonds de commerce de la société privée à responsabilité limitée imma-triculée au registre des personnes

morales (Arlon), sous le numéro 0446.426.365, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées

généralement quelconque et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire ; aucun élément

dudit fonds de commerce n'est grevé de nantissement et la société scindée partiellement n'a conféré aucun

mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce, ainsi déclaré.

6.Constatation de l'affectation comptable résultant de la scission par-tielle.

L'assemblée prend acte de la modification des autres postes du bilan, telle que résultant de la scission

partielle décidée aux ternies du présent procès-verbal.

7.Constatations complémentaires.

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter

7.1.1e caractère idoine de l'objet social de la présente société à scinder par-tiellement et de l'objet social de

la société absorbante ;

7.2.conformément au point 8° de l'article 743 du Code des sociétés et au projet de scission partielle,

qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administra-'tion de la présente société

à scinder.

8.Prise d'effet.

L'assemblée décide que les résolutions prises sur les propositions qui précèdent ne sortiront leurs effets que

lorsque la société absorbante aura effec-tivement approuvé la présente scission partielle.

Titre D.

Pouvoirs d'exécution.

L'assemblée décide de conférer à Maîtres Fabian Tchékémian, Caroline GEULETTE, Laurent

HAVERBEKE, avocats ayant leurs bureaux à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 2, avec pouvoir d'agir

séparément et avec faculté de subdélégation à tout tiers, tous pouvoirs aux fins de poser tous actes

nécessaires à la bonne fin de l'opération de scission partielle faisant l'objet du présent procès-verbal, et plus

spécialement ceux de :

I.représenter la société scindée à toutes opérations ultérieures requises par la scission.

2.recevoir et attribuer aux associés les parts sociales nouvelles qui seront émises par la société absorbante

en rémunération du transfert dont elle bénéficiera en raison de la présente scission partielle.

3.comparaître à tous actes authentiques rectificatifs ou complémentaires ayant pour objet, s'il devait y avoir

lieu, de pallier à l'omission involontaire de certains éléments transférés, ou au contraire de rétablir dans le

patrimoine de la présente société scindée partiellement des éléments qui auraient été attribués par erreur à la

société absorbante dans le cadre de la scission partielle.

4.effectuer toutes formalités de modification, d'inscription ou de transfert auprès de toutes autorités et

administrations compétentes.

DECLARATION PRO FISCO.

1° La présente scission partielle est une opération assimilée à scission selon l'article 677 du Code des

sociétés.

2° Les parts sociales nouvelles émises par la société absorbante, qui seront créées en rémunération du

transfert par voie de scission partielle, seront attribuées directement aux différents associés de la présente

société scindée partiellement, et le transfert ne sera pas rémunéré autrement.

3° La présente scission partielle à intervenir sera réalisée :

-sous bénéfice de l'exemption en matière d'impôts sur les revenus visés par l'article 211 du Code des

impôts sur les revenus ;

-avec effet rétroactif au 1 er janvier 2013 ;

-en exonération de la taxe sur la valeur ajoutée conformément aux articles 11 et 18 paragraphe 3 du code

de la taxe sur la valeur ajoutée ;

-en exonération des droits d'enregistrement conformément à l'article 117 paragraphe 2 du Code des droits

d'enregistrement et ;

-sous le régime de la neutralité comptable organisée par l'article 80 de l'arrêté royal d'exécution du Code

des sociétés ;

-4° La société absorbée, « HARMONIE », est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro

446.426.365, et la société absorbante « HARMONIE 2 » est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le

numéro 508.665.4264

== POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ==

(sé) Guy DESCAMPS,

Notaire associé,

Dépôt simultané :

- expédition du procès-verbal avec les procurations;

- texte coordonné des statuts

1

08/07/2013
ÿþMOD WORD ü.t

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

belge 11111

au

*13103793*

N° d'entreprise : 0446.426.365

Dénomination

(en entier) : Harmonie

13éposé au Gyefi#e du

Tribunal ca 2? JUIN 2013 d'Arien, le

011111111111111R Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue d'Arlon 220 - 6780 Messancy

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de scission - Procuration

PROJET DE SCISSION ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 728 C. SOC.

1.INTRODUCTION

1.1.Ëléments-clés de la Scission

Conformément aux articles 677 et 728 du Code des sociétés, ce projet de scission a été préparé de; commun accord par les gérants de

" HARMONIE SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge inscrite au Registre des1 Personnes Morales sous le numéro 0446.426.365, dont le siège social est sis à 6780 Messancy, Route d'Arlon 220, (« HARMONIE ») et

" HARMONIE 2 SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit beige inscrite au Registre des: Personnes Morales de sous le numéro 0508.665.426, dont le siège social est sis à 6780 Messancy, Route' d'Arlon 220 (« HARMONIE 2 »).

L'opération envisagée est une scission partielle entre HARMONIE et HARMONIE 2, en vertu de laquelle; HARMONIE 2 est la société absorbante et HARMONIE la société scindée, HARMONIE transférant à: HARMONIE 2 certains éléments de son patrimoine sans pour autant être dissoute (cette opération est; dénommé ci-après, la « Scission » ).

Les gérants de HARMONIE et HARMONIE 2 soumettront la Scission, en ce compris le présent projet de: scission, à leurs associés respectifs convoqués en assemblées générales extraordinaires qui se tiendront en: présence du notaire Guy DESCAMPS de résidence à Bruxelles.

La conclusion de la Scission (la « Clôture ») s'opérera lorsque tant l'assemblée générale extraordinaire des; associés de HARMONIE que l'assembiée générale extraordinaire des associés de HARMONIE 2 auront: approuvé la Scission, confcrmément aux conditions de quorum de présence et de vote applicables en vertu du droit belge des sociétés telies que reprises à l'article 736 du Code des sociétés.

La Clôture devrait avoir lieu ie 10 septembre 2013. Les circonstances factuelles peuvent cependant causer' l'ajournement de la Clôture.

A l'occasion de la Clôture, les éléments du patrimoine de HARMONIE visés au point 2.9 ci-dessous seront: transférés, activement et passivement, de plein droit à HARMONIE 2 sous ia forme d'une cession à titre universel sans que HARMONIE ne cesse d'exister, conformément à l'article 677 du Code des sociétés.

A la suite de ce transfert, HARMONIE 2 émettra 15 nouvelles parts sociales qui seront entièrement= souscrites par les associés de HARMONIE, à savoir Monsieur Claude HAUSSER et la S.A.S. HAIR LINE FINANCE, conformément à l'article 756 C. Soc, du Code des sociétés.

À des fins comptables et fiscales, la Clôture opérera rétroactivement au lier janvier 2013.

2.1.Contexte de la Scission

Mentionner sur la dernière page do Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.MODALITËS DE LA SCISSION

2.1. identification des sociétés participant à la Scission - article 728, 1° du Code des sociétés

-La société absorbante est :

HARMONIE 2 SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge inscrite au Registre des Personnes Morales de sous le numéro 0508.665.426, dont le siège social est sis à 6780 Messancy, Route d'Arlon 220 (« HARMONIE 2 »).

L'objet social de HARMONIE 2, tel que repris dans ses statuts, consiste en :

« tant en Belgique qu'à l'étranger : l'exploitation d'un salon de coiffure, solarium, de tous soins de beauté, le commerce de détail de tous cosmétiques et produits de beauté ou de santé, articles de toilette, de mode en confection, cadeaux, gadgets, cette liste n'étant qu'exemplative et non exhaustive. »

-Le société scindée est :

HARMONIE SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge inscrite au Registre des Personnes Morales de sous le numéro 0446.426.365, dont le siège social est sis à 6780 Messancy, Route d'Arlon 220, (« HARMONIE »).

L'objet social de HARMONIE, tel que repris dans ses statuts, consiste en :

c< l'exploitation d'un salon de coiffure, solarium, de tous soins de beauté, le commerce de détail de tous cosmétiques et produits de beauté ou de santé, articles de toilette, de mode en confection, cadeaux, gadgets, cette liste n'étant qu'exemplative et non exhaustive.

La société a également pour objet, tant pour compte propre que pour compte de tiers, tant au niveau national qu'international, tous travaux d'agence, de courtage, de commissionnaire, de représentation, de mandataire, d'intermédiaire, de consultant, de conseiller notamment dans les domaines de la vente, de la recherche et de l'organisation de marchés, de l'administration, de l'import i export de tous produits, de ia finance, du droit, de la formation de la publicité et du marketing, de fa franchise, de l'organisation d'événements, de campagnes de presse, de relations publiques, de défilés de mode, cette liste n'étant qu'exemplative et non exhaustive. Au cas où fa prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à ta profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions,

La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque. Elle peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts, des centres de formation, ..., et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger et dans cette optique, acquérir tous biens immobiliers en Belgique et à l'étranger. »

2,2, Le Rapport d'Échange de la Scission - article 728, 2° du Code des sociétés

Le Rapport d'Échange de la Scission est de une part sociale émise par HARMONIE 2 à la suite de l'augmentation de son capital résultant de la Scission pour cinquante parts sociales de HARMONIE.

Au total, la Scission entrainera la création de 15 parts sociales représentatives du capital de HARMONIE 2 qui seront attribuées aux associés de HARMONIE, sans soulte additionnelle.

2.3. Mode de remise des parts sociales de HARMONIE 2 (la société absorbante) - article 728, 3° du Code des sociétés

Le capital de HARMONIE 2 est actuellement représenté par cent (100) parts sociales nominatives, , Toutes les parts sociales issues de la Scission seront émises et attribuées aux associés de HARMONIE, à savoir M. Claude HAUSSER et HAIR LINE FINANCE S.A.S, sous la forme nominative.

Afin d'assurer l'attribution effective des parts sociales issues de fa Scission, le gérant de HARMONIE 2 fera inscrire dans le registre des parts sociales l'identité des associés bénéficiaires de ces nouvelles parts sociales, le nombre de ces nouvelles parts sociales ainsi que le nombre total de parts sociales détenues après l'attribution de ces nouvelles parts sociales. Ces inscriptions seront signées par le gérant de HARMONIE 2 et par l'associé concerné ou son mandataire.

2.4. Date à partir de laquelle les nouvelles parts sociales donnent le droit de participer aux bénéfices - article 728, 4° du Code des sociétés

Les parts sociales issues de la Scissièn donneront le droit de participer aux bénéfices de HARMONIE 2 pour l'ensemble de l'exercice social commençant le ler janvier 2013,

Les parts sociales issues de la Scission bénéficieront à tous égards des mêmes droits que les parts sociales préexistantes.

2.5. Date effective de la Scission à des fins comptables et fiscales (impôt sur le revenu) - article 728, 5° du Code des sociétés

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Toutes les opérations de HARMONIE transférées à HARMONIE 2 seront réputées, d'un point de vue fiscal et comptable, accomplies pour compte de HARMONIE 2 à partir du ler janvier 2013,

2.6. Droits assurés aux associés de HARMONIE (la société à scinder) qui auraient des droits spéciaux (le cas échéant) - Mesures proposées à l'égard des autres détenteurs de titres - article 728, 6° du Code des sociétés

HARMONIE n'a pas d'autres parts sociales ou titres que des parts sociales ordinaires et HARMONIE n'a accordé de droit spécifique à aucun de ses associés.

2.7, Émoluments des commissaires, réviseurs ou experts-comptables externes - article 728, 7° du Code des sociétés

La société BDO Réviseurs d'entreprises, représentée par M. Hugues FRONVILLE, dont les bureaux sont établis chaussée de Louvain 428 à 1380 Lasne, a été mandatée en qualité de réviseur d'entreprises par les gérants de HARMONIE et HARMONIE 2 afin de rédiger le rapport écrit sur le projet de scission prévu à l'article 731 du Code des sociétés.

Les émoluments perçus par la société BDO Réviseurs d'entreprises ont été estimés à 5.000 euros.

2.8. Avantages particuliers attribués aux gérants - article 728, 8° du Code des sociétés

Chacun des gérants des sociétés participant à la Scission confirme qu'aucun avantage particulier ne lui a été ni ne lui sera accordé en raison de la Scission,

2.9. Description et répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine à transférer à HARMONIE 2 - article 728, 9° du Code des sociétés

Les éléments du patrimoine qui seront transférés à HARMONIE 2 par l'effet de la Scission sont les deux salons de coiffure que HARMONIE exploite.

Ces salons de coiffure sont comptabilisés pour une valeur de 424.313,67 EUR dans les comptes de HARMONIE au 31 décembre 2012.

HARMONIE 2, réceptrice des apports correspondant à l'activité transférée, verra ses fonds propres augmentés comme suit :

-Capital : 2.000,00 ¬

-Bénéfice reporté : 775,34 ¬

-Total : 2.775,34 ¬

L'apport en nature sera rémunéré par 15 parts nouvelles représentatives du capital ainsi modifié.

La situation comptable arrêtée au 31 décembre 2012 des éléments constitutifs de l'apport permettent de résumer ceux-ci comme suit

A L'ACTIF

III. Immobilisations corporelles : 22.828,20 ¬

B. installations, machines et outillages

Ce poste est principalement composé des installations, aménagements effectués dans les salons situés à 6780 Messancy, Route d'Arlon 220 dans une galerie commerciale du grand magasin Cora, évalués à leur valeur d'acquisition déduction faite d'amortissements actés au taux usuel arrêté au 31 décembre 2012, soit 5.557,70 E.

E. Autres immobilisations corporelles

Ce poste est principalement composé des aménagements des locaux précités, évalués à leur valeur d'acquisition déduction faute d'amortissements actés au taux usuel arrêté au 31 décembre 2012, soit 17.270,50 ¬

IV. Immobilisation financières : 1.328,39 ¬

VI. Stocks et commandes en cours d'exécution : 37.800,69 ¬

VII. Créances à un an au plus : 314.372,00 ¬

A. Créances commerciales :195.366,91 ¬

Ce poste est composé comme suit

-Clients : 13.081,57 ¬

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Fournisseurs débiteurs : 81.314,79¬

-Acomptes versés : 100.970,55 ¬

B, Autres créances : 119.005,09 ¬

Ce poste est composé des comptes suivants :

-TVA à régulariser: 57,17 ¬

-Impôt sur le résultat : 79,89 ¬

-CIC Hauser Claude : 6.294,23 E.

-Belg Coif : 61.001,17 ¬

-C!C Hair Line finance : 12.300,00 ¬

-CIC Atmosphaire gd Luxembourg : 18.725,30 ¬

-ONSS acompte trimestriel : 20.547,33 ¬

IX. Valeurs disponibles : 49.538,73 ¬

Ce poste est composé des éléments suivants évalués à leur valeur nominale au 31 décembre 2012

-55000 BBL Vue 360-1088321-84 : 28.484,75 ¬

-55111 BBL livret 3604294874: 11 7,238,77 ¬

-55200 C1C Nancy :223,13 ¬

-57000 caisse Messancy : 995,57 ¬

-57002 Caisse studio 2 : 1.085,50 ¬

-58001 ESP studio : 800,00 ¬

-58002 ESP grand salon : 6.530,00 ¬

-58110 CB studio : 1.579,10 ¬

-58120 CB GS : 2.601,91 ¬

X. Comptes de régularisations 1.221,00 ¬

Ce poste est composé des postes suivants :

-Charges à reporter 125,00 ¬

-Charges à imputer 1.096,00 ¬

Total de l'actif 427.089,01 ¬

AU PASSIF

Capitaux propres

Les capitaux propres repris au sein de la société issue de la Scission seront prélevés sur ceux de Harmonie

partiellement sur la base de sa situation au 31 décembre 2012, et en application des articles 78 à 81 de l'Arrêté

Royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés.

I. Capital : 2.000 ¬

A, Capital souscrit ; 2.000 ¬

V. Bénéfice reporté : 775,34 ¬

VII. Provisions et impôts : 2.000,00 ¬

Provision honoraire 2.000,00 ¬

Viil. Dettes à plus d'un an : 28.055,45 ¬

A. Dettes financières

Ce poste est composé des sommes dues à plus d'un an relativement aux emprunts suivants évalués à leur

valeur nominale :

-Emprunt n°04-43000378-97: 28.055,45 ¬

IX. Dettes à un an au plus 394.258,22¬

B, Dettes financières

Emprunt n° 04-43000378-97 : 16.934,15 ¬

Banque populaire 34 21 07002 4 ; 649,11 ¬

C. Dettes commerciales

Ce poste est composé des sommes dues aux fournisseurs évaluées à leur valeur nominale au 31 décembre

2012, soit :

-Fournisseurs 125.530,58 ¬

-Fournisseurs débiteurs 81.317,79

-Factures à recevoir 77.978,96 ¬

-Pour un total de 284.824,33¬

E, Dettes fiscales, salariales et sociales : 91.850,63 ¬

Ce poste est composé des éléments suivants évalués au 31 décembre 2012 :

-Compte-courant administration TVA : 14.668,76 ¬

-Rémunération dues : 32.778,85 ¬

-Provision pécule de vacances : 44.403,02 ¬

Total du passif ; 427.089,01 ¬

Volet B Suite

2.10. Attribution des parts sociales aux associés de HARMONIE (la société à scinder) - article 728, 10° du Code des sociétés

Les parts sociales de HARMONIE 2 seront réparties entre les associés d'HARMONIE (qui sont également les seuls associés de HARMONIE 2) proportionnellement à leur participation dans HARMONIE à raison de une nouvelle part de HARMONIE 2 pour cinquante parts de HARMONIE.

te ,TJ ,,Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

3. DISPOSITIONS FINALES

3.1, Pro fisco

La Scission envisagée s'opère conformément à l'article 211 du Code des impôts sur !es revenus.

3.2. Dépôt au greffe

Ce projet de scission sera déposé au greffe du tribunal de commerce d'Arlon tant en ce qui concerne HARMONIE qu'en ce qui concerne HARMONIE 2, suite à son approbation par les gérants de HARMONIE et HARMONIE 2.

3.3. Approbation de actionnaires

Chacun des gérants des sociétés participant à la Scission soumettra le présent projet de scission à l'assemblée générale extraordinaire des associés de fa société concernée qui se tiendra en présence du notaire Guy DESCAMPS de résidence à Bruxelles au plus tôt 6 semaines après te dépôt de ce projet de scission tel que mentionné au point 3.2.

La Scission devrait en principe être approuvée le 10 septembre 2013 tout en rétroagissant au ler janvier 2013 à des fins comptables et fiscales.

Fait à Messancy le 25 juin 2013, en six (6) exemplaires originaux. HARMONIE et HARMONIE 2 reconnaissent avoir chacune reçu trois (3) originaux. Chaque société veillera à déposer ou faire déposer un exemplaire original au greffe du tribunal de commerce compétent, les autres seront conservés dans te registre de !a société concernée.

Pour HARMONIE SPRL

Monsieur Claude HAUSSER, gérant

Pour HARMONIE 2 SPRL

Monsieur Claude HAUSSER, gérant

Le 25 juin 2013, Ie Gérant de la SPRL Harmonie (ci-après « !a Société ») a pris les décisions suivantes.

Le Gérant décide à l'unanimité de donner tous pouvoirs à Monsieur Fabian Tchékémian, Madame Laetitla De Smet, Madame Alexandra Pardou, Monsieur Stephan Weling et Monsieur Laurent Haverbeke, avocats à 1050 Bruxelles, place du Champ de Mars 2, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, afin de déposer le Projet auprès du Greffe du Tribunal de Commerce d'Arlon et de faire les publications requises, conformément au Code des sociétés et de prendre toutes les mesures et procéder à toutes les démarches utiles ou nécessaires à la mise en oeuvre des décisions prises par le Gérant, agissant au nom et pour compte de la Société.

Pour extrait conforme, Stephan Weling, mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 28.09.2012 12590-0452-018
02/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 31.12.2011, DPT 27.02.2012 12047-0140-018
03/11/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 25.09.2010, DPT 28.10.2010 10592-0397-018
30/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.08.2009, DPT 23.09.2009 09770-0284-018
01/10/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.08.2008, DPT 25.09.2008 08746-0220-018
30/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 30.06.2007, DPT 24.07.2007 07460-0210-016
07/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 24.06.2006, DPT 05.07.2006 06415-0117-015
28/12/2005 : AR021178
21/12/2005 : AR021178
22/07/2005 : AR021178
23/09/2004 : AR021178
08/07/2004 : AR021178
12/09/2003 : AR021178
18/07/2002 : AR021178
02/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 19.09.2015, DPT 29.09.2015 15615-0428-011

Coordonnées
HARMONIE

Adresse
ROUTE D'ARLON 220 - SHOPPING CORA 6780 MESSANCY

Code postal : 6780
Localité : MESSANCY
Commune : MESSANCY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne