HERBALGEM

Dénomination : HERBALGEM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 428.484.929

Publication

10/02/2014

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0428.484.929 D�nomination

(en entier) : HERBALGEM

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : PLACE DES CHASSEURS ARDENNAIS 6690 VIELSALM-RENCHEUX (adresse compl�te)

Objets) de l'acte :DEMISSIONS ET NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS ET ADMIN ISTRATEURS-DELEGUES

(Extraits des d�cisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale, en date du 18 d�cembre 2013)

L'actionnaire :

a) prend acte et - pour autant que de besoin - accepte la d�mission des personnes suivantes, en qualit� d'administrateur de la soci�t� et ce, avec effet imm�diat:

- M. Philippe Andrianne, domicili� � 6690 Vielsalm, Bihain 28, fonction � laquelle il a �t� nomm� par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires lors de sa r�union du 18 mars 2011, dont un extrait a �t� publi� aux Annexes du Moniteur belge du 12 avril 2011 sous le num�ro 11054761;

- M. Sergio Calandri, domicili� � 4121 Neupr�, avenue du Bois Imp�rial du Rognac 78, fonction � laquelle il a �t� nomm� par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires lors de sa r�union du 18 mars 2011, dont un extrait a �t� publi� aux Annexes du Moniteur belge du 12 avril 2011 sous le num�ro 11054761;

- la soci�t� anonyme Indufin, dont le si�ge social est �tabli � 3001 Heverlee, Interleuvenlaan 15/D1, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Leuven) sous le num�ro 0401.003.641, repr�sent�e par son repr�sentant permanent M. Jean-Fran�ois Vryens, domicili� � 4900 Spa, avenue Marie-Henriette 1A, fonction � laquelle elle a �t� nomm�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires lors de sa r�union du 18 mars 2011, dont un extrait a �t� publi� aux Annexes du Moniteur belge du 12 avril 2011 sous le num�ro 11054761;.

- la soci�t� anonyme S&V Partners, dont le si�ge social est �tabli � 4432 Ans-Alleur, rue de Looz 23, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Li�ge) sous le num�ro 0474.620.703, repr�sent�e par son repr�sentant permanent M. Jo Santino, domicili� � 4432 Ans-Alleur, rue de Looz 23, fonction � laquelle elle a �t� nomm�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires lors de sa r�union du 23 janvier 2012, dont un extrait a �t� publi� aux Annexes du Moniteur belge du 20 f�vrier 2012 sous le num�ro 12041008;

- la soci�t� anonyme KB Development, une soci�t� anonyme de droit belge, dont le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, avenue du Ch�teau de Walzin 3, bte 21, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0831.961.971, repr�sent�e par la soci�t� anonyme S&V Partners, dont le si�ge social est �tabli � 4432 Ans-Alleur, rue de Looz 23, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entrprises (RPM) Li�ge sous le num�ro 0474.620.703, repr�sent�e par son son repr�sentant permanent M. Jo Santino, domicili� � 4432 Ans-Alleur, rue de Looz 23, fonction � laquelle elle a �t� nomm�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires lors de sa r�union du 18 mars 2011, dont un extrait a �t� publi� aux Annexes du Moniteur belge du 12 avril 2011 sous le num�ro 11054761.

b) d�cide de nommer les personnes suivantes en qualit� d'administrateur de fa Soci�t� et ce, avec effet imm�diat et pour une dur�e de trois ans, venant � expiration imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2016:

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Pharma-Prest, dont le si�ge social est �tabli � 1480 Tubize, rue Joseph Wauters 35, inscrite � la Banque-Carrefour des entreprises (RPM Nivelles) sous le num�ro

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

0876.009.968, repr�sent�e par son repr�sentant permanent M. Dominique Baudoux, domicili� � 1480 Tubize,'

rue Joseph Wauters 35;

- M. Pol Breda, domicili� � 1380 Lasne, rue du Printemps 98;

- M. C�dric Olbrechts, domicili� � 1390 Grez-Doiceau, chauss�e de Jodoigne 26-28;

- M. Mathieu de Medeiros, domicili� � 1190 Forest, rue des Alli�s 174 ;

c) d�cide de nommer la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Pesio, dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, rue du Peuplier 2, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0543.610.170, repr�sent�e par son repr�sentant permanent M. Sergio Calandri, domicili� � 4121 Neupr�, avenue du Bois Imp�rial du Rognac 78, en qualit� d'administrateur de la Soci�t� et ce avec effet imm�diat et pour une dur�e de trois ans, venant � expiration imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2016.

L'actionnaire fixe le nombre d'administrateurs � cinq (5)

Leur mandat n'est pas r�mun�r�,

L'actionnaire d�cide de donner procuration � Me Jacques Meunier et/ou Me, C�line Tailler du cabinet Field Fisher Waterhouse, situ� � 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, et/ou � M. David Richelle clo la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Corpoconsuit, dont le si�ge social est situ� � 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, chacun agissant seul et avec l'autorisation de subd�l�guer ses pouvoirs, afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile relative aux d�cisions de la Soci�t� en ce compris le pouvoir de signer et de d�poser tout document au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent et de proc�der aux formalit�s n�cessaires � la publication des d�cisions de la Soci�t� aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

(Extraits du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 18 d�cembre 2013) Le conseil d'administration

a) d�cide de nommer les personnes suivantes en qualit� d'administrateur-d�l�gu� de la Soci�t� et ce, avec effet imm�diat

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Pharma-Prest, dont le si�ge social est �tabli � 1480 Tubize, rue Joseph Wauters 35, inscrite � la Banque-Carrefour des entreprises (RPM Nivelles) sous le num�ro 0876.009.968, repr�sent�e par son repr�sentant permanent M. Dominique Baudoux, domicili� � 1480 Tubize, rue Joseph Wauters 35;

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Pesio, dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, rue du Peuplier 2, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0543.610.170, repr�sent�e par son repr�sentant permanent M. Sergio Calandri, domicili� � 4121 Neupr�, avenue du Bois Imp�rial du Rognac 78.

Les administrateurs-d�l�gu�s sont charg�s de la gestion journali�re de la Soci�t� et de la repr�sentation de la Soci�t� en ce qui concerne cette gestion et sont en outre autoris�s � sous-d�l�guer � un ou plusieurs mandataires tous ou partie des pouvoirs qui leur sont ainsi conf�r�s et de les r�voquer.

Le conseil d'administration fixe le nombre d'administrateurs-d�l�gu�s � deux.

Le conseil d'administration d�cide de donner procuration � Me Jacques Meunier et/ou Me. C�line Tailler du cabinet Field Fisher Waterhouse, situ� � 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, etlou � M. David Richelle c/o la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Corpoccnsult, dont le si�ge social est situ� � 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, chacun agissant seul et avec l'autorisation de subd�l�guer ses pouvoirs, afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile relative aux d�cisions de la Soci�t� en ce compris le pouvoir de signer et de d�poser la demande de modification de l'inscription de la Soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de d�poser tout document au greffe comp�tent et de proc�der aux formalit�s n�cessaires � la publication des d�cisions de la Soci�t� aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Sign�

David Richelle

c10 Corpoconsuit Sprl

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Valet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/01/2015

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0428.484.929

D�nomination

(en entier) : Herbalgem

(en abr�g�) :

Forme juridique: Soci�t� anonyme

Si�ge : Place des Chasseurs Ardennais, 6 � 6690 Vielsaim

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Publication projet de scission partielle par absorption

PROJET DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION

Absorption de branche d'activit� � Gestion des infrastructures & �quipements � de la SA HERBALGEM par la SA INULA SERVICES

Les conseils d'administration de la SA INULA SERVICES et de la SA HERBALGEM ont d�cid� de commun accord d'�tablir et de soumettre le pr�sent projet de scission partielle � leur assembl�e g�n�rale des associ�s, et ce conform�ment aux dispositions de l'article 728 du Code des soci�t�s.

(.DESCRIPTION DE L'OPERATION DE SCISSION PARTIELLE

1.Les soci�t�s concern�es envisagent de r�aliser une scission partielle, conform�ment aux articles 677 et 728 du Code des soci�t�s, par laquelle HERBALGEM transf�rera, sans dissolution et sans cesser d'exister, � INULA SERVICES, une partie de son patrimoine, activement et passivement, en contrepartie de I' �mission, par INULA SERVICES, de parts qui seront directement distribu�es aux associ�s de HERBALGEM (� la Scission Partielle �) ;

2.Les conseils d'administration ont pris connaissance de l'obligation l�gale, pour chacun des soci�t�s participant � la Scission Partielle, de d�poser un projet de scission au greffe du tribunal de commerce, au plus tard six semaines avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur le projet de scission (article 728 Code Soc.).

((.MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 728 DU CODES DES SOCIETES

1.FORME, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES CONCERNEES (ARTICLE 728, ALINE 2,1� DU CODE DES SOCIETES)

1.1.LA SOCIETE PARTIELLEMENT SCINDEE

a)La soci�t� gui se scinde partiellement est la soci�t� anonyme de droit belge � HERBALGEM � dont le si�ge social est �tabli � 6690 Vielsalm, Place des Chasseurs Ardennais, 6, inscrite � fa Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0428.484.929 (ci-apr�s nomm�e la � Soci�t� Partiellement Scind�e � ou � HERBALGEM �) ;

b)Aux termes de l'article n�3 de ses statuts, son objet social est d�crit comme suit :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� a pour objet la r�colte de plantes, le d�veloppement, la fabrication et la commercialisation d'ingr�dients, de produits interm�diaires et de produits finis � base de plantes et d'autres substances,

La soci�t� peut en outre faire toutes les op�rations commerciales, industrielles, mobili�res et immobili�res, financi�res ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut notamment s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou de toute autre mani�re dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sein ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement.

1.2.LA SOCIETE BENEFICIAIRE

a)La soci�t� b�n�ficiaire de la Scission Partielle est la soci�t� anonyme de droit belge � INULA SERVICES � dont le si�ge social est �tabli � 7822 Ghislenghien, Avenue des Artisans, 37, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0567.657.658 (ci-apr�s nomm�e la � Soci�t� B�n�ficiaire � ou � MUA SERVICES �) ;

b)Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est d�crit comme suit :

La soci�t� a pour objet commercial, tant en Belgique, qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes op�rations g�n�ralement quelconques qui se rapportent directement ou indirectement � :

a.La prestation de servies dans son sens le plus large, tel que la mise � disposition d'infrastructures techniques, administratives, etc....

b.La gestion, au sens le plus large du terme, l'am�lioration et la mise en valeur du portefeuille qui lui sera apport�, qu'elle acquerra ou dont elle d�tiendra tout droit.

c.S'int�resser par voie d'apports, de prises de participations, de fusions, d'absorptions, de souscriptions, d'achats, de vente, d'�changes ou toutes formes d'investissements en titres ou droits mobiliers et de pr�ter plus g�n�ralement son concours financier sous quelque forme que ce soit, � toutes entreprises, associations ou soci�t�s belges ou �trang�res, cette activit� �tant exerc�e exclusivement pour le compte propre de la soci�t�.

d.L'ex�cution de tous travaux et �tudes de nature administrative, technique, commerciale et financi�re, pour compte de toute entreprise, association ou soci�t� � laquelle elle se sera int�ress�e ou � laquelle elle aura apport� son concours financier ; la soci�t� pourra �galement agir comme consultant dans cette branche de son objet social.

e.La mise en valeur de biens immeubles b�tis ou non b�tis, le lotissement, la mise en copropri�t� forc�e, la construction, le parach�vement, l'achat, la vente, la restauration, la r�novation, et la construction de tous biens immeubles, tant en Belgique qu'� l'�tranger, la gestion de biens immeubles et meubles en ce compris les participations financi�res, l'achat, la vente, la mise ne valeur, le leasing, l'exploitation, la location de biens immobiliers.

f.La commercialisation de tous biens meubles et immeubles, pour compte propre ou pour autrui, dans le respect de la r�glementation en vigueur.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

La soci�t� peut r�aliser son objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les mani�res et selon les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

D'une mani�re g�n�rale, elle pourra faire toutes op�rations commerciales et industrielles, financi�res et civiles, mobili�res et immobili�res en relation quelconque avec son activit� sociale pr� mentionn�e ou pouvant en faciliter la r�alisation et s'int�resser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, d'interventions financi�res ou autrement, dans toutes les soci�t�s existantes ou � cr�er, dont l'objet social serait analogue ou connexe au sien, ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilit� de d�bouch�s.

Elle pourra enfin, le cas �ch�ant, se transformer, �mettre des obligations.

Elle pourra endure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autre avec toute entreprise, association ou soci�t� belge ou �trang�re ayant un objet analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible, m�me indirectement, d'en faciliter la r�alisation.

Elle pcurra r�aliser son objet social de mani�re directe ou indirecte notamment en donnant � bail ou en affermant tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur d'une ou plusieurs autre(s) soci�t�(s).

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2DESCRIPTION ET REPARTITION PRECISE DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A LA SOCIETE BENEFICIAIRE DE LA SCISSION PARTIELLE (ARTICLE 728, ALINEA 2, 9� DU CODE DES SOCIETES)

Dans le cadre de la Scission Partielle, HERBALGEM transf�rera � INULA SERVICES l'ensemble des actifs et passifs qui constituent l'unit� op�rationnelle � gestion des biens immeubles et du mat�riel de stockage�.

Les composantes patrimoniales ainsi incluses dans la Patrimoine Transf�r� sont d�taill�es cl-apr�s dans la situation interm�diaire des comptes de HERBALGEM, arr�t�e au 30 septembre 2014.

a) A L'actif

ACTIFS IMMOBILISES

III.IMMOBILISATIONS CORPORELLES 272622,88

A.TERRAINS ET CONSTRUCTIONS 261.464,87

C. MOBILIER ET MATERIEL ROULANT 11.158,01

TOTAL 272622,88

b) Au passif

CAPITAUX PROPRES

1. CAPITAL 3.941,93

ACAPITAL SOUSCRIT 3.941,93

IV.RESERVES 1.872,41

A RESERVE LEGALE 394,19

B.RESERVES IMMUNISEES 1.478,22

V.BENEFICE REPORTE 232.834,50

VI.SUBSIDES EN CAPITAL 33.974,04

TOTAL 272.622,88

L'annexe n�1 explique de mani�re plus d�taill�e certaines composantes des �l�ments de l'actif et du passif du Patrimoine Transf�r�.

Sur base d'une situation arr�t�e au 30 septembre 2014, la description et la r�partition des �l�ments du patrimoine de la Soci�t� Partiellement Scind�e peut se r�sumer comme suit: tous les �l�ments d'actifs, les subsides et les imp�ts diff�r�s repris dans la situation interm�diaire de HERBALGEM �tablie au 30 septembre 2014, tel que reproduit ci-avant sont apport�s � INULA SERVICES.

Le montant de l'actif net apport� s'�l�ve � 272.622,88 EUR,

3.JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE L'OPPORTUNITE, DES CONDITIONS, MODAL1TES ET CONSEQUENCES DE L'OPERATION

Le groupe d�sire restructurer les activit�s belges dans le sens o� les activit�s de gestion des infrastructures et des �quipements seront s�par�es des activit�s op�rationnelles (production & n�goce).

Une entit� juridique distincte, INULA SERVICES SA, a �t� cr�� en date du 29 octobre 2014 afin d'accueillir l'ensemble des activit�s de gestion des infrastructures et des �quipements du groupe d'entreprises d�tenues par NATURAL ESSENTIAL.

En date du ler d�cembre 2014, le groupe a �galement d�marr� la mise en place d'une Unit� TVA entre toutes les soci�t�s belges impliqu�es dans la Scission Partielle. Cette Unit� TVA devrait �tre effective � partir du 1er janvier 2015.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les conseils d'administration des diff�rentes soci�t�s du groupe d�sirent dans un troisi�me temps regrouper au sein de la soci�t� INULA SERVICES toutes les branches d'activit�s � Gestion des infrastructures & �quipements � du groupe qui comprend

-l'ensemble des investissements li�s � la branche d'activit� ;

-l'ensemble des activit�s li�es � la bonne gestion de ces investissements immobilier & mobilier ;

-l'ensemble des �quipements immobilis�s au sein des b�timents permettant la correcte exploitation de ces derniers.

-l'ensemble des contrats de sous-traitance contract�s afin de remplir les missions confi�es aux branches d'activit� ;

-le personnel charg� de la gestion des infrastructures et des �quipements ;

Chaque soci�t� dispose en effet d'une entit� informelle charg�e de la gestion, de l'entretien et de la maintenance des b�timents ainsi que des � autres �l�ments � int�gr�s au b�timents tels que le r�seau �lectrique, informatique, la distribution d'eau et de chaleur et les installations permettant l'entreposage des divers produits.

Les conseils d'administration proposent donc de regrouper au sein d'INULA SERVICES l'ensemble des branches d'activit� individuelles � gestion des b�timents � de chaque soci�t� du groupe.

Aucune dette n'est transf�r�e vers la soci�t� de gestion des infrastructures & �quipements.

La Soci�t� B�n�ficiaire proposera ensuite des mises � disposition de b�timents et services associ�s aux diff�rentes soci�t�s du groupe � un prix conforme au march�.

Par la s�paration de l'exploitation et des branches d'activit� de gestion d'infrastructures et d'�quipements, le groupe augmentera la transparence de sa structure financi�re et pourra attirer des nouveaux moyens financiers

-dans les soci�t�s d'exploitation en facilitant l'entr�e de nouveaux apporteurs potentiels de fonds qui n'auraient pas �t� int�ress�s ou en mesure d'investir simultan�ment dans les activit�s op�rationnelles et patrimoniales ;

-dans la soci�t� de gestion d'infrastructure & d'�quipements, qui disposera d'un ensemble de biens fibres de dettes, en lui permettant de contracter de nouveaux emprunts bancaires destin�s � financer de nouveaux projets pour le groupe ;

-dans la soci�t� de gestion d'infrastructures & d'�quipements, les biens & services apport�s pourront �galement �tre mis � disposition � d'autres entreprises ou associations (du groupe ou tierces) ;

-la centralisation de la gestion des infrastructures & des �quipements conduira � une utilisation plus efficace des moyens et de l'expertise tout en permettant une extension ult�rieure via des investissements futurs.

Les conseils d'administration confirment �galement que la Scission Partielle n'aura pas d'impact n�gatif sur l'emploi au sein du groupe d'entreprises.

4.LES MODALITES DE REMISE DES ACTIONS OU PARTS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE (ARTICLE 728, ALINEA 2, 3� DU CODE DES SOCIETES) ET LA REPARTITION AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE A SCINDER DES ACTIONS OU PARTS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE, AINSI QUE LE CRITERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION EST FONDEE (ARTICLE 728, ALINEA 2, 10� DU CODE DES SOCIETES)

Sachant que:

-en mati�re de scission partielle, les apports sont r�mun�r�s dans le chef des associ�s de la soci�t� apporteuse ;

-toutes les 1.500 parts repr�sentatives du capital de HERBALGEM sont actuellement d�tenues par la SA HB DEVELOPMENT;

Actuellement, HB DEVELOPMENT d�tient la totalit� des parts sociales de HERBALGEM.

Il est propos� que l'op�ration donne lieu � l'attribution de parts nouvelles d'INULA SERVICES en r�mun�ration de l'apport au seul profit de HB DEVELOPMENT.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'op�ration de remise des parts nouvelles d'INULA SERVICES � HB DEVELOPMENT s'effectuera par les soins et sous la responsabilit� du conseil d'administration d'INULA SERVICES.

Celui-ci proc�dera, dans un d�lai raisonnable apr�s la prise d'effet de la Scission Partielle, aux inscriptions requises dans le registre des associ�s d'INULA SERVICES, en conformit� avec ce qui est indiqu� dans le pr�sent projet de scission.

51E RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS OU PARTS ET, LE CAS ECHEANT, LE MONTANT DE LA SOULTE (ARTICLE 728, ALINEA 2, 2� DU CODE DES SOCIETES)

Aux fins de fixer le rapport d'�change des parts sociales respectives, les organes d'administration des soci�t�s appel�es � participer � la scission partielle doivent ne principe faire choix de m�thodes d'�valuation �conomique des soci�t�s concern�es : ces m�thodes doivent �tre appropri�es en vue de la recherche de la parit� d'�change la plus pertinente.

Les organes d'administration des soci�t�s appel�s � participer � la scission partielle ont toutefois d�cid� de ne retenir pour valoriser le patrimoine de la soci�t� scind�e que la seule valeur comptable de l'actif net appert� et le seul pair comptable pour la soci�t� b�n�ficiaire.

Il importe de noter que le rapport d'�change n'a aucun impact sur les associ�s de HB DEVELOPMENT et INULA SERVICES vu que les deux entreprises sont d�tenues � hauteur de 99,99% par NATURAL ESSENTIAL,

En effet, NATURAL ESSENTIAL d�tient 99,99% de PRANAROM INTERNATIONAL qui d�tient � son tour 100% de HERBALGEM, la Soci�t� Scind�e.

Le pair comptable d'une action d'INULA SERVICES s'�l�ve � 620,00 Eur soit, le montant du capital souscrit lors de sa constitution le 29 octobre 2014, divis� par les 100 parts entrant en ligne de compte dans la Scission Partille.

La valeur comptable de l'actif net apport� � INULA SERVICES a �t� fix�e comme d�taill� ci-dessus � 272.622,88 Eur.

En r�mun�ration du Patrimoine Scind�, INULA SERVICES �mettra 440 nouvelles parts enti�rement lib�r�es, nominatives et sans d�signation de valeur nominale (272.622,88 / 620,00) qui seront attribu�es aux actionnaires de HERBALGEM.

Sur cette base, les conseils d'administration �tablissent le rappert d'�change th�orique � [0,2931] part(s) d'INULA SERVICES pour 1 part de HERBALGEM.

Le nombre de parts nouvelles d'INULA SERVICES � recevoir par HB DEVELOPMENT sur base du rapport d'�change ainsi d�termin� s'�l�ve dono � 440.

Les valeur des branches d'activit�s scind�es ainsi que le rappert d'�change des parts sociales sera finalement d�termin� sur base de la situation financi�re au 31 d�cembre 2014, vu que la scission entrera en vigueur au 1er janvier 2015.

6.LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS OU PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT (ARTICLE 728, ALINEA 2, 4� DU CODE DES SOCIETES)

Les parts nouvelles �mises par INULA SERVICES en faveur de HB DEVELOPMENT participeront aux b�n�fices � partir du ler janvier 2015.

7.LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE (ARTICLE 728, ALINEA 2, 5� DU CODE DES SOCIETES)

Les op�rations de la Soci�t� Partiellement Scind�e sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies au nom et pour compte d'INULA SERVICES � partir du ler janvier 2015.

.. c

R�serv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 0� /OiJ2n5_ =.Aunexea_du.Mnniteur_belge 8.LES DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE A SCINDER AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ARTICLE 728, ALINEA 2, 6� DU CODE DES SOCIETES)

Aucun droit particulier n'a �t� ou ne sera accord� par la Soci�t� B�n�ficiaire aux associ�s de la Soci�t� Partiellement Scind�e.

Il n'existe pas, dans la soci�t� Partiellement Scind�e, d'associ�s ayant des droits sp�ciaux ni de porteurs de titres autres que des titres repr�sentatifs du capital.

9.LES EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES, AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU AUX EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES CHARGES DE LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 731 (ARTICLE 728, ALINEA 2, 7� DU CODE DES SOCIETES)

L'article 731 du Code des Soci�t�s impose qu'un rapport �crit sur ie projet de scission soit �tabli, soit par ie commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe d�sign� par les g�rrants.

De m�me, suivant l'article 730 du Code des Soci�t�s, dans chaque soci�t�, l'organe de gestion doit �tablir un rapport �crit et circonstanci�, qui expose la situation patrimoniale des soci�t�s participant � la scission et qui explique et justifie, du point de vue juridique et �conomique, l'opportunit� des conditions, les modalit�s et les cons�quences de la scission, les m�thodes suivies pcur la d�termination du rapport d'�change des actions ou des parts, l'importance relative qui est donn�e � ces m�thodes, les valeurs auxquelles chaque m�thode parvient, les difficult�s �ventuellement rencontr�es, et le rapport d'�change propos�.

Dans le cas pr�sent, les associ�s vont d�cider d'appliquer la proc�dure simplifi�e, telle que pr�vue par l'article 734 du Code des Soci�t�s et qui permet de ne pas appliquer les articles 730, 731 et 733 du Code des Soci�t�s.

Seul l'article 602 reste d'application : rapport du commissaire sur l'apport en nature et rapport sp�cial des fondateurs.

10.TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION (ARTICLE 728, ALINEA 2, 8� DU CODE DES SOCIETES)

Aucun avantage particulier n'est accord� aux membres du Conseil d'Administration de la Soci�t� Partiellement Scind�e, ni aux membres du Conseil d'Administration de la Soci�t� B�n�ficiaire.

11.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Les deux soci�t�s concern�es d�poseront le pr�sent projet de scission au greffe du tribunal de commerce d'Ath et de Verviers au moins six semaines avant la tenue des assembl�es g�n�rales qui seront amen�es � se prononcer sur la scission propos�e.

Le pr�sent texte a �t� �tabli le 7 d�cembre 2014, en 4 exemplaires originaux dont deux sont destin�s � �tre d�pos�s au greffe du tribunal de commerce.

Les frais de la Scission Partielle seront pris en charge par HERBALGEM.

La Scission Partielle aura lieu sous le b�n�fice de l'article 211 du Code des Imp�ts sur les Revenus, de l'article 117 du Code de l'Enregistrement et des articles 11 et 18�3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.03.2013, DPT 27.05.2013 13132-0238-037
20/12/2012

�� ~`~`~+'~" ~~~~~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

N� d'entreprise : 0428484929 D�nomination

(en entier) : HERBALGEM -D�pose au gi'eltu ou `iribWb::l tac

llAarche-en-Famenne, le 44 Ji

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Greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Place des Chasseurs Ardennais � 6690 VIELSALM-Rencheux

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Fin du mandat d'un Administrateur � la gestion journali�re. Extrait analytique des d�cisions prises par le Conseil d'Administration du 5 d�cembre 2012:

Le Conseil d'Administration met fin au mandat de Philippe Andrianne en tant qu'Administrateur- D�l�gu� � la gestion journali�re de la soci�t� Herbalgem SA.

Les pouvoirs de signature sont adapt�s en cons�quence (cf ci-apr�s)

Le CA donne mandat � Me Jean-Yves EVRARD, ou Me S�bastien CORMAN, ou Me Florian LOMBARD, avocats quai Van Beneden 4 � 4020 LIEGE, avec pouvoir d'agir individuellement et avec pouvoir de substitution, pour faire les formalit�s en vue de la publication aux annexes du Moniteur et des modifications au, niveau de l'immatriculation � la B.C.E.

Extrait de l'Acte de d�l�gation de pouvoirs tel qu'adopt� par le Conseil d'Administration du 5 d�cembre? 2012.

I.GESTION JOURNALIERE :

Participent � la gestion journali�re :

S&V Partners SA, repr�sent�e par Jo Santino, Administrateur de cat�gorie A

Indufin SA repr�sent�e par Jean-Fran�ois Vryens, Administrateur de cat�gorie A

Sergio Calandri, Administrateur de cat�gorie C, qui porte par ailleurs le titre de d�l�gu� � la gestion,

journali�re

II.POUVOIRS :

Le Conseil d'Administration du 5 d�cembre 2012 a annul� tous les pouvoirs fix�s pr�c�demment et a �tabli la nouvelle d�l�gation de pouvoirs ci-apr�s :

Sans pr�judice de la repr�sentation g�n�rale de la soci�t� en tous actes par deux administrateurs dont un administrateur de cat�gorie A et un administrateur de cat�gorie B ou C, la gestion journali�re et la repr�sentation de la soci�t� pour les actes de cette gestion journali�re est d�l�gu�e ;

- � Sergio CALANDRI pour tout engagement ne d�passant pas 50.000 � ;

- � Sergio CALANDRI agissant conjointement avec un administrateur de cat�gorie A pour tout engagement sup�rieur � 50.000 � ,

Sont consid�r�s comme actes de gestion journali�re ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

.1%. 111*. �

Volet B - Suite

-Signer les actes et pi�ces du service journalier, notamment quittances, cr�ations, endossements et acquits d'effets, ch�ques et autres valeurs analogues, ainsi que la correspondance et autres engagements.

-Toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Tr�sor Belge, de toutes caisses publiques et de toutes administrations, soci�t�s ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourront �tre dues � la soci�t�, en principal, int�r�ts et accessoires, pour quelque cause que ce soit, retirer toutes sommes , ou valeurs consign�es, de toutes sommes ou valeurs re�ues, donner bonne et valable quittance et d�charge au , nom de la soci�t�, payer en principal, Int�r�ts et accessoires toutes sommes que la soci�t� pourrait devoir.

-Faire ouvrir au nom de la soci�t� tous comptes en banque ou au service des ch�ques postaux.

-Signer, n�gocier et endosser tous effets de paiement, mandats, ch�ques, traites, billets � ordre, bons de

virement et autres documents n�cessaires, acoepter, avaliser toutes traites, faire �tablir et accepter toutes

compensations, accepter et consentir toutes subrogations, prolonger le d�lai des traites ou effets de paiement '

�chus.

-Donner des ordres d'achat ou de vente de titres en bourse.

-Acheter et vendre toutes marchandises, mati�res premi�res, passer tous march�s.

-Nommer, r�voquer, destituer tous les employ�s de la soci�t�, autres que le personnel de cadre et de

direction, fixer leur traitements, remises, salaires, gratifications ainsi que toutes les autres conditions de leur

admission ou de leur d�part.

-En toutes mati�res fiscales, faire toutes d�clarations, affirmations, contestations, oppositions et requ�tes,

acquitter tous droits, imp�ts et amendes, recevoir toutes restitutions et tous d�gr�vements.

-Dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir � la soci�t�.

-Requ�rir toutes inscriptions ou modifications au Registre du Commerce.

-Solliciter l'affiliation de ta soci�t� � tous organismes d'ordre professionnel.

-Repr�senter la soci�t� devant toutes administrations publiques ou priv�es.

-Assister � toutes assembl�es de soci�t�s m�me constitutives, r�unions d'associ�s, d'actionnaires et

d'obligataires, ordinaires ou extraordinaires, prendre part aux d�lib�rations et arrangements, nommer des ;

administrateurs, commissaires, liquidateurs ou autres mandataires, accepter de tels mandats, donner ,

procuration �ventuellement avec pouvoirs de substitution.

-Faire tous placements et emplois de fonds � titre temporaire, prendre les mesures utiles et n�cessaires �

cet effet.

-Demander toutes expertises, commander toutes �tudes de march�.

-Emprunter toutes sommes sous forme de pr�t ou d'ouverture de cr�dit, constituer hypoth�que, donner

toutes autres garanties, stipuler la solidarit�, l'indivisibilit� et l'ex�cution forc�e.

-C�der toutes cr�ances, prix de ventes ou valeurs avec ou sans garantie, faire toutes significations, consentir toutes prorogations passer et accepter tous titres nouveaux, prendre � cette occasion tous engagements.

-Consentir des pr�ts sous quelque forme que ce soit et pour quelque dur�e que ce soit,

-Substituer ou subd�l�guer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux pour les op�rations � caract�re financier avec les �tablissements financiers, priv�s ou publics dans les limites et pour la dur�e fix�e par les mandants.

-Conclure des lettres non-binding.

-Retirer, au nom de la soci�t�, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemins de fer ou recevoir � domicile les lettres, caisses, paquets, colis, recommand�s ou non, charg�s ou non et ceux renfermant des valeurs d�clar�es, se faire remettre tous d�p�ts, pr�senter des connaissements, lettres de voiture et autres documents n�cessaires, signer toutes pi�ces et d�charges, .

L'�num�ration des actes de gestion journali�re qui pr�c�de est �nonciative et non limitative.

Les pouvoirs ainsi mis � jour entrent en vigueur au jour de leur publication.

Ils annulent pour l'avenir tous autres pouvoirs ant�rieurement conf�r�s.

Pour extrait,

Jean-Yves EVRARD

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

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04/09/2012 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 23.03.2012, DPT 31.08.2012 12494-0542-031
30/08/2012

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

V003101

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0428.484.929 D�nomination

(en entier) :

(en abr�g�) : Herbalgem

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Place des Chasseurs Ardennais, 6690 Vielsalm-Rencheux (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte:Nomination de repr�sentants permanents d'administrateurs

Extrait des r�solutions de l'assembl�e g�n�rale sp�ciale des actionnaires tenue le 16 juillet 2012 : "Apr�s d�lib�ration, rassembl�e, � l'unanimit�,

CONFIRME la nomination de Jean-Fran�ois Vryens, en qualit� de repr�sentant permanent d'Indufin SA pour l'exercice de son mandat d'administrateur de cat�gorie A au sein de !a soci�t�.

CONFIRME la nomination de S&V Partners SA, dont le si�ge social est situ� � 4432 Ans, rue de Looz 23, et enregistr�e aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro (RPM Li�ge) 0474.620.703, en qualit� de repr�sentant permanent de HB Developrnent SA pour l'exercice de son mandat d'administrateur de cat�gorie D au sein de la soci�t�.

S&V Partners SA est elle-m�me repr�sent�e de fa�on permanente par Monsieur Giuseppe Jo Santino, domicili� � 4432 Ans, rue de Looz, 23.

DECIDE de donner pouvoir � Tom Vantroyen, Marie Brasseur, Kathelijne Beckers, Laurent Cloquet ou tout autre avocat de Altius SCRL, ayant fait �lection de domicile en leurs bureaux sis Avenue du port 86C boite 414, 1000 Bruxelles. Chaque mandataire a le pouvoir, agissant conjointement ou individuellement et chacun avec le pouvoir de substitution, d'assurer les formalit�s n�cessaires aupr�s du greffe comp�tent en vue de la publication des pr�sentes d�cisions aux Annexes du Moniteur Belge et en vue de la modification de l'enregistrement de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises."

D�pos� en m�me temps PV de l'AG du 16 juillet 2012

Pour extrait analytique,

Laurent Cloquet Mandataire

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Greffe

07/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 23.03.2012, DPT 04.05.2012 12105-0245-028
26/04/2012 : MA014023
20/02/2012 : MA014023
19/05/2011 : MA014023
12/04/2011 : MA014023
17/01/2011 : MA014023
24/08/2010 : MA014023
25/03/2015

�� Mod 11.7

1 t= Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0428.484.929

D�nomination (en entier) : HERBALGEM

(en abr�g�):

Forme juridique :la soci�t� anonyme

Si�ge :Place des Chasseurs Ardennais 6

" 6690 VIELSALM

Objet de l'acte : D�cision de scission : transfert d'une branche d'activit� � la SA INULA

" SERVICES

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� parle Notaire Dominique TASSET, de r�sidence � Braine-le-Comte et lei :; Notaire Laurent SNYERS, de r�sidence � Enghien, le 3 mars 2015, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e;; g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme HERBALGEM, ayant son si�ge social � 6690;; VIELSALM, Place des Chasseurs Ardennais, 6, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro;; 0428.484.929 et immatricul�e � ia TVA, sous le num�ro 428.484.929.

Soci�t� constitu�e sous la d�nomination � HERBALUX � par acte re�u par Ma�tre Erwin MARAITE, Notaire � la;; ; r�sidence de Malmedy, le six f�vrier mil neuf cent quatre-vingt-six, publi� par extraits aux annexes du Moniteur;; :i Belge du cinq mars mil neuf cent quatre-vingt-six sous le num�ro 860305-09 dont les statuts ont �t� modifi�s aux;; ;i termes d'un acte re�u par Ma�tre Robert LEDENT, Notaire � la r�sidence de Malmedy, le dix-sept ao�t deux mi11e;~

quatre, publi� par extraits aux annexes du Moniteur Belge du quatorze septembre deux mille quatre sous

num�ro 04130674.

Soci�t� dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire re�u par le Notaire Robert LEDENT, de r�sidence � Malmedy, en date du dix-huit mars deux mille;! ;; onze, dont un extrait a �t� publi� aux Annexes du Moniteur belge du trente et un mars deux mille onze, sous le num�ro 11054761.

Laquelle a pris � l'unanimit� les r�solutions suivantes :

1� Projet et rapports de scission

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du projet de scission, ainsi que :

du rapport de scission de l'organe de gestion de la pr�sente soci�t� sur la proposition de scission de la pr�sente soci�t� par transfert d'une branche d'activit� � la soci�t� b�n�ficiaire, la SA 1NULe SERVICES ;

du rapport du r�viseur d'entreprises sur le projet de scission ;

les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci, ainsi que des �ventuels autres documents:; vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Le rapport du r�viseur conclut dans les termes suivants :

� Les apports en nature � la SA lnula Services r�sultant de la scission partielle de la SA Herbalgem consistent en les actifs et passifs li�s � la branche d'activit� �gestion des biens immeubles et du mat�riel de stockage � de la SA Herbalgem. Ces actifs et passifs sont transf�r�s � la valeur � laquelle ils figuraient dans la comptabilit� de la SA Herbalgem au 31 d�cembre 2014, soit un montant total de 251.810, 76 EUR.

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

~

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

' Au terme d� nos fraya� de controle, etspus la condition sdspensive dela.r�alisation de la sr scion partielle propos�e de la SA Herbalgem, nous sommes d'avis que :

b)La description de chaque bien apport� r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

c) Le mode d' �valuation de l'apport en nature an�t� parles parties estjuslfl� parle principe de continuit� comptable, applicable � la pr�sente op�ration, et conduit � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie des apports, augment�e des autres �l�ments ajout�s aux capitaux propres � l'occasion de la pr�sente op�ration, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

En r�mun�ration des apports en nature, et compte tenu du rapport d'�change final, 406 parts nouvelles de la SA Inula Services sont attribu�es au seul profit de la SA HB Development.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Gand, le 27 f�vrier 2015

Ernst & Young Assurance Services BCVBA

Repr�sent�e par

Leen Defoer

R�viseur d'entreprises �.

2� D�cision de scission entrainant apport en nature � ia soci�t� b�n�ficiaire

L'assembl�e d�cide de scinder partiellement la pr�sente soci�t� sans qu'elle cesse d'exister, par voie de transfert � la soci�t� b�n�ficiaire, la SA INULA SERVICES, de la BRANCHE d'ACTIVIT� se rapportant � l'unit� op�rationnelle � gestion des biens immeubles et du mat�riel de stockage �, rien except� ni r�serv�.

Ce transfert sera r�alis� sur base d'un �tat comptable arr�t� au 31/12/2014, toutes les op�rations en rapport direct avec fes activit�s transf�r�es depuis le premier janvier deux mille quinze jusqu'au jour de la scission, ayant �t� faites pour compte de la soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour celle-ci :

a) D'attribuer en r�mun�ration de ce transfert, quatre cent six (406) actions � la soci�t� HB DEVELOPMENT, actionnaire de la soci�t� scind�e.

b) De remplir toutes ses obligations en rapport avec le bien transf�r� et de garantir la soci�t� b�n�ficiaire contre toutes actions en ce qui concerne les �l�ments qui lui sont transf�r�s.

Conditions g�n�rales du transfert

1/Les �l�ments du patrimoine de la soci�t� scind�e sont transf�r�s � la soci�t� b�n�ficiaire de la mani�re

reprise dans le projet de scission, dont les actionnaires d�clarent avoir parfaite connaissance.

La pr�sente soci�t� d�clare donc transf�rer � la soci�t� b�n�ficiaire sa branche d'activit� se rapportant � l'unit�

op�rationnelle � gestion des biens immeubles et du mat�riel de stockage �.

Les �l�ments actifs et passifs apport�s sont d�crits dans f e rapport du r�viseur d'entreprises.

Les immeubles suivants, repris dans la branche d'activit� transf�r�e, sont donc transf�r�s � la soci�t� b�n�ficiaire :

COMMUNE DE VIELSALM Premi�re division Vieisalm article 1012

Un atelier sis Rue des Chasseurs Ardennais num�ro +68, cadastr� d'apr�s titre section F, num�ro 822 L 2 pour

une contenance de dix-huit ares septante-neuf centiares (18a 79ca) et d'apr�s extrait de la matrice cadastrale

datant du 26 janvier 2015 section F, num�ro 822 T 2, pour une m�me contenance.

Revenu cadastral non index� : trois mille quatre-vingt-sept euros (3.087 EUR).

PLAN

Tel que ce bien est repris sous les lettres A-B-C-D-E-F au plan dress� par Monsieur Vivien MAR�CHAL, G�om�tre-

Expert � La Roche-en-Ardenne, le 14 janvier 2009, lequel plan est rest� annex� � l'acte re�u par Ma�tre Pierre

COTTIN, Notaire � Vielsaf m, en date du neuf mars deux mille neuf, d�ment transcrit.

Origine de propri�t�

Ledit bien appartient � la soci�t� scind�e pour l'avoir acquis de l'association sans but lucratif � Les Hautes Ardennes Aide aux personnes handicap�es � aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Pierre COTTIN, Notaire � Vielsalm, le neuf mars deux mille neuf, transcrit au bureau des hypoth�ques de Marche-en-Famenne, le six avril deux mille neuf sous la r�f�rence 01393.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�stari(�

ae

Moniteur

belge

Mod 11.1

Conditions g�n�r�ies

1� Le bien est transf�r� dans l'�tat o� il se trouve actuellement, sans garantie de vices et d�fauts, v�tust�, mauvais �tat du b�timent, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparents et occultes, continues et discontinues dont il pourrait �tre avantag� ou grev�, sauf � la soci�t� b�n�ficiaire � faire valeur les unes � son profit et � se d�fendre des autres, mais � ses frais, risques et p�rils, sans intervention de la soci�t� scind�e ni recours contre elle.

Les contenances ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, exc�d�t-elle un vingti�me, faisant profit ou perte pour les parties concern�es et les indications cadastrales n'�tant donn�es qu'� titre de simple renseignement.

La soci�t� b�n�ficiaire vient � tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e relativement aux mitoyennet�s ainsi qu'aux conditions particuli�res et servitudes pouvant figurer � ses titres de propri�t�.

Elle a re�u les titres de propri�t� de la soci�t� scind�e et les conventions d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transf�r�s. Le notaire est d�s lors dispens� de reprendre aux pr�sentes toutes les conditions sp�ciales reprises dans les titres de propri�t�.

2� Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations g�n�ralement quelconques plac�s dans le bien Immobilier transf�r� par toute administration publique ou priv�e qui n'aurait donn� ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transf�r� et sont r�serv�s au profit de qui de droit.

3� En cas de d�molition, construction, reconstruction ou transformation, la soci�t� b�n�ficiaire devra se conformer aux r�glements et prescriptions des autorit�s comp�tentes et sp�cialement aux prescriptions urbanistiques, la soci�t� scind�e et le notaire soussign� �tant dispens�s de d�livrer les renseignements urbanistiques s'appliquant au bien ci-dessus.

4� La soci�t� scind�e d�clare que le bien pr�d�crit est assur� contre l'Incendie et les p�rils connexes.

La soci�t� b�n�ficiaire fera son affaire personnelle de la couverture du bien contre l'incendie et les p�rils

connexes � compter de ce jour.

5� Le bien immeuble vis� aux pr�sentes n'a pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat d'urbanisme laissant pr�voir que tel permis pourrait �tre obtenu et qu'il n'est donc pris aucun engagement quant � la possibilit� d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux vis�s par la l�gislation applicable.

Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut �tre effectu� sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme ad�quat n'a pas �t� obtenu.

La soci�t� scind�e d�clare qu'� ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou d'am�nagement ni d'aucune proc�dure de protection en vertu de la l�gislation sur la protection des monuments et sites, pouvant concerner le bien objet du pr�sent transfert, et qu'il ne lui en a �t� signifi� aucun.

6� Les parties reconnaissent que leur attention a �t� appel�e sur ie fait que :

1, la pr�sence de terres pollu�es dans le sol, quelle que soit l'origine ou la date de la pollution, peut �tre

constitutive de d�chets. A ce titre, le d�tenteur de d�chets, soit en r�sum�, celui qui les poss�de ou en assure la ma�trise effective (exploitant, le cas �ch�ant, propri�taire, ...), est tenu d'un ensemble d'obligations, allant notamment d'une obligation de gestion (collecte, transport, valorisation ou �limination, ...) � une obligation d'assainissement voire de r�habilitation;

2. parall�lement, en vertu de l'article 18 du d�cret du 5 d�cembre 2008 relatif � la gestion des sols, tout

propri�taire peut �tre identifi� comme titulaire de l'obligation d'assainissement ou encore, n'�tre tenu d'adopter que des mesures de s�curit� et le cas �ch�ant, de suivi, selon qu'il s'agit d'une pollution nouvelle ou historique (ant�rieure ou post�rieure au 30 avril 2007) et dans ce dernier cas, qu'elle constitue ou non une menace grave, sauf cause de dispense;

3, pour autant, en l'�tat du droit,

" en vertu de l'article 85 du CWATUPE, amend� par le d�cret du 5 d�cembre 2008 relatif � la gestion des sots, le vendeur est tenu de mentionner � l'acqu�reur les donn�es relatives au bien inscrites dans la banque de donn�es de l'�tat des sols au sens de l'article 10 du d�cret. A ce jour, cette banque de donn�e est en voie de constitution, de sorte que la soci�t� scind�e est dans l'impassibilit� de produire un extrait de celle-ci ;

" il n'existe pas de norme (d�cret, arr�t�, ...) qui prescrive � charge du c�dant des obligations d'investigation, d'assainissement ou de s�curit�, en cas de mutation de sol;

" de m�me, est discut�e la question de savoir si l'exigence classique de � bonne foi � oblige le vendeur non professionnel � mener d'initiative de telles d�marches d'investigation sur son propre sol, avant toute mutation ;

Dans ce contexte, la soci�t� scind�e d�clare qu'� sa connaissance, - apr�s des ann�es de jouissance paisible (sans trouble) et utile (sans vice), - sans pour autant que la soci�t� b�n�ficiaire exige d'elle des investigations compl�mentaires dans le terrain (analyse de sol par un bureau agr��, ...) , elle n'a exerc� ou laiss� s'exercer sur le bien transf�r� ni acte, ni activit� qui soit de nature � g�n�rer une pollution ant�rieure aux pr�sentes qui soit incompatible avec la destination future du bien.

Sous cette r�serve, la soci�t� b�n�ficiaire ia lib�rera de toute obligation dans les rapports entre parties, sans pr�judice aux droits des tiers et notamment, des autorit�s publiques. Il est avis� de ce qu'avec pareille exon�ration, elle se prive de tout recours � l'encontre de ta soci�t� scind�e si en final, celle-ci-ci �tait d�sign� par les autorit�s comme l'auteur d'une �ventuelle pollution ou encore, celui qui doit assumer � un autre titre la charge de l'assainissement ou d'autres mesures de gestion. Pour autant, en pareil cas, les parties conviennent

, RRsery�

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

que la s�ci�t� soli-id�e mis en cause par les �utorit�s publiques ne pourrait se retourner contre elle ou l'appeler en garantie.

Transfert de propri�t� des immeubles transf�r�s - Entr�e en jouissance - Imp�ts

1. La soci�t� b�n�ficiaire sera titulaire du droit de propri�t� portant sur le bien pr�d�crit � compter du jour o� [a scission de la pr�sente soci�t� produit ses effets.

2. La soci�t� b�n�ficiaire vient � tous les droits et actions de la soci�t� scind�e r�sultant des baux portant surie bien transf�r�.

La soci�t� b�n�ficiaire devra en outre respecter les occupations en cours comme la soci�t� scind�e est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons � donner et les objets que les propri�taires et occupants pourraient pr�tendre poss�der.

Situation hypoth�caire

Le bien pr�d �crit est quitte et libre de toutes inscriptions ou transcriptions g�n�ralement quelconques.

La soci�t� scind�e n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant le bien transf�r�.

Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypoth�ques est express�ment dispens� de prendre inscription d'office lors de la

transcription du pr�sent proc�s-verbal.

2/Les �l�ments actifs et passifs suivants, plus amplement d�crits dans le rapport du r�viseur, sans que cette limitation soit limitative, sont transf�r�s � la soci�t� b�n�ficiaire :

Immobilisations corporelles (terrains et constructions)

" un montant de 241.280,00 � est transf�r� vers la soci�t� scind�e

Immobilisations corporelles (mobilier et mat�riel roulant)

" un montant de 10.530,00 � est transf�r� vers la soci�t� scind�e.

Capital souscrit

" transfert d'un montant de 3.090,00 � � prendre sur le capital souscrit

R�serve [�gale

" transfert d'un montant de 309,00 � � prendre sur ia r�serve l�gale

R�serves immunis�es

" transfert d'un montant de 1.159,00 � � prendre sur les r�serves immunis�es B�n�fice report�

" transfert d'un montant de 211.619,00 � � prendre sur le b�n�fice report� Subsides en capital

" transfert de 35.634,00 � � prendre sur les subsides en capital

Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transf�r�.

La soci�t� b�n�ficiaire a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et vient aux droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� scind�e � compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

La soci�t� b�n�ficiaire prend le bien lui transf�r� dans l'�tat o� il se trouve sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� scind�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de ['outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

La soci�t� b�n�ficiaire devra pour ce qui la concerne ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques se rapportant au bien transf�r�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

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Mol 11.1

Les iifiges et actions g�n�rales quelconques, jud Ti

icaires ti non, ta-ni en demandant qu'en d�fendant, se

rapportant au bien transf�r� � la soci�t� b�n�ficiaire seront suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� scind�e.

Le transfert comprendra de mani�re g�n�rale :

" tous les droits, cr�ances, actions judiciaires ou extra-judicaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� scind�e � l'�gard des tiers, y compris les administrations publiques ;

" les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

Vote ; L'assembl�e d�cide � l'unanimit� que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive de l'acceptation de la pr�sente scission par la soci�t� b�n�ficiaire

3� R�duction des fonds propres

Suite � la scission partielle et au transfert de la branche d'activit� au profit de la soci�t� anonyme INULA SERVICES, l'assembl�e d�cide de r�duire les fonds propres de la soci�t� de la fa�on suivante :

- un pr�l�vement de trois mille nonante euros (3.090 EUR) sur le capital souscrit ;

- un pr�l�vement sur la r�serve l�gale d'un montant trois cent neuf euros (309 EUR) ;

- un pr�l�vement de mille cent cinquante-neuf euros (1.159 EUR) sur les r�serves immunis�es ;

- un pr�l�vement de deux cent onze mille six cent dix-neuf euros (211.619 EUR) sur le b�n�ficie report� ;

- un pr�l�vement de trente-cinq mille six cent trente-quatre euros (35.634 EUR) sur les subsides en capital.

Vote : L'assembl�e d�cide � l'unanimit� que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive de l'acceptation de la pr�sente scission par la soci�t� b�n�ficiaire

4� Modification des statuts de la soci�t� scind�e partiellement.

L'assembl�e d�cide de modifier les articles suivants des statuts pour les mettre en concordance avec les r�solutions qui pr�c�dent :

L'article 6 et 6bis disposent d�sormais :

� Article 6 Capital

Le capital social est fix� � nonante-six mille neuf cent dix euros (96.910 EUR). Il est divis� en mille neuf cent six (1.906) parts sociales de type A ou B, sans mention de valeur, nominale, repr�sentant chacune un mille neuf cent sixi�me (1/1.90e�) de l'avoir social, souscrites et int�gralement lib�r�es.

Les parts sociales souscrites et attribu�es avant le dix-huit novembre deux mille neuf seront qualifi�es de type A et celles souscrites et attribu�es � partir de cette date seront qualifi�es de type B. Pour le surplus, ces parts sociales seront identiques en tous points.

Article 6 bis Formation du capital

Lors de sa constitution, le capital social s'�levait � sept cent cinquante mille francs belges

(750.000 BEF) ou dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (18.592,01 EUR) et �tait repr�sent� par sept cent cinquante parts sociales (750) d'une valeur nominale de mille francs chacune.

Aux ternies d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire re�u par le Notaire Robert LEDENT de Malmedy en date du dix-sept ao�t deux mille quatre, le capital social a �t� converti en euros et port� � cinquante mille euros (50.000 EUR) par incorporation de trente et un mille quatre cent sept euros et nonante-neuf cents (31.407,99 EUR) � pr�lever sur le compte de r�serve disponible, sans cr�ation de parts sociales nouvelles.

La m�me assembl�e a d�cid� de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le Notaire Robert LEDENT, � Malmedy, le dix-huit novembre deux mille neuf, le capital social a �t� port� de cinquante mille euros (50.000 EUR) � cent mille euros (100.000 EUR) par un apport en num�raire � due concurrence et r�mun�r� par la cr�ation de sept cent cinquante parts sociales nouvelles de m�me type que les parts existantes, portant ainsi le nombre de parts sociales � mille cinq cents (1.500) dont sept cent cinquante parts de type A et sept cent cinquante parts de type B.

Aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par Ma�tre Dominique TASSET, Notaire associ� � Braine-le-Comte et par Ma�tre Laurent SNYERS, de r�sidence � Enghien, en date du trois mars deux mille quinze, le capital social a �t� modifi� � concurrence d'un montant de trois mille nonante euros (3.090 EUR). �

Vote ; L'assembl�e d�cide � l'unanimit� que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive de l'acceptation de la pr�sente scission par la soci�t� b�n�ficiaire.

5� D�charge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso t Nom et signature

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Mod 11.1

L'assembi�e. d�cide que l'approbation par rassembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�f� b�n�ficiaire, la SA INULA SERVICES du transfert des premiers comptes annuels �tablis post�rieurement � la scission vaudra d�charge aux administrateurs de la soci�t� scind�e quant au transfert du bien.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

6�Repr�sentation et Pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale conf�re la repr�sentation de la soci�t� scind�e partiellement, la SA HERBALGEM, aux op�rations de scission � Mademoiselle Elise CORNEZ, clerc de notaire, (...), ici pr�sente et qui accepte.

L'assembl�e g�n�rale conf�re � Mademoiselle Elise CORNEZ pr�qualifi�e, les pouvoirs les plus �tendus aux fins d'organiser les effets l�gaux de la scission partielle.

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent sont conf�r�s (avec facult� de subd�l�gation) � Mademoiselle Elise CORNEZ pr�qualifi�e, et plus sp�cialement ceux:

1. d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte;

2. repr�senter la soci�t� scind�e aux op�rations de scission;

3. recevoir et r�partir les actions nouvelles entre les actionnaires de la soci�t� scind�e, et assurer, le cas �ch�ant, la mise � jour des registres des actionnaires, les frais de ces op�rations �tant support�s par la soci�t� b�n�ficiaire;

4. dans le cadre de ce transfert par voie de scission dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements.

d�l�guer, sous sa responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il fixe.

Vote ; cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Pour extrait analytique conforme, le Notaire Rainier JACOB de BEUCKEN, d�livr� avant enregistrement uniquement en vue du d�p�t au greffe. D�pos� en m�me temps, une exp�dition de l'acte, une coordination et le rapport du r�viseur.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/12/2009 : MA014023
07/08/2009 : MA014023
04/09/2008 : MA014023
04/09/2007 : MA014023
23/06/2005 : MA014023
14/09/2004 : MA014023
28/07/2004 : MA014023
28/07/2003 : MA014023
27/11/2002 : MA014023
09/11/2001 : MA014023
08/12/1999 : MA014023
01/01/1997 : MA14023
20/09/1995 : MA14023
01/01/1993 : MA14023
01/01/1992 : MA14023
01/01/1988 : MA14023
28/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 27.05.2016, DPT 27.06.2016 16218-0286-045

Coordonnées
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Adresse
PLACE DES CHASSEURS ARDENNAIS S/N 6690 VIELSALM

Code postal : 6690
Localité : VIELSALM
Commune : VIELSALM
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Région : Région wallonne

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