11/10/2012
��N� d'entreprise : 0476994530
D�nomination
(en entier) : HMS BAUSYSTEME SA
(en abr�g�) :
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
Si�ge : Rue des Boussines 48 � 69 0 Manhay
(adresse compl�te)
Obiet(s) de t'acte :Nominations
La mission de Monsieur Roger MEUNIER en tant que Directeur G�n�ral ad interim, ayant pris fin, le conseil d'administration, � l'unanimit�, d�cide de nommer Monsieur Alain NIESSEN, domicili� rue des Moissons 25 � 4430 Ans, avec effet au 13/04/2012, au titre de Directeur G�n�ral ad interim et d�l�gu� � la gestion journali�re.
Par acte de gestion journali�re, il faut entendre "les actes qui ne d�passent pas les besoins de la vie quotidienne de la soci�t� ou les actes qui, en raison tant de leur peu d'importance que de la n�cessit� d'une prompte solution, ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration".
Le Conseil d'administration, � l'unanimit�, pr�cise que les actes suivants ne font, notamment, pas partie de
la gestion journali�re et n�cessitent, d�s lors, une d�cision du Conseil d'administration:
- En mati�re de personnel: engagement/licenciement de cadres;
- En mati�re d'investissement; tout investissement sup�rieur � 25.000,00� ;
- En mati�re de paiement: tout paiement sup�rieur � 25.000,00� . il est toutefois pr�cis� que dans cette
hypoth�se, la signature conjointe de soit Monsieur Rapha�l Merenne, soit Monsieur Guy Vandenbossche est
n�cessaire mais suffisante.
Le Conseil d'administration d�cide �galement, � l'unanimit�, la nomination en tant qu'administrateurs de:
1) La SA SOGEPA, boulevard d'Avroy 38 � 4000 Li�ge, (BE 0426887397) repr�sent�e par Jean-Fran�ois Huyts.
2) Monsieur Philippe Jehoulet, domicili� rue du Centre 97 � 4261 Braives.
Ces deux mandats ont une dur�e de 3 ans venant � �ch�ance � l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2015.
L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 27 mars 2012 a �galement d�cid� de nommer, en tant que Commissaire, pour une dur�e de 3 ans venant � �ch�ance � l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2015, la soci�t� civile "Vieira, Marchandisse et Associ�s scprl (BE 0473460364) dont le si�ge social est �tabli Grand Route de l'Etat 4 � 4557 Seny, repr�sent�e par Monsieur Manuel VIEIRA, reviseur d'entreprises, domicili� Grand Route de l'Etat 4 � 4557 Seny.
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso ; Nom et signature
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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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05/01/2012
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
N� d'entreprise : 0476.994.530
D�nomination :
(en entier) : � HMS HAUSYSTEME �
Forme juridique : Soci�t� anonyme
Si�ge : 6960 Manhay (Vaux-Chavanne), rue des Boussines, 48. Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - NOMINATION.
D'un acte re�u par le notaire Vincent DUMOULIN � Erez�e, le 14 d�cembre 2011, enregistr� � Durbuy le 05 d�cembre 2011, volume 404 folio 05 case 14, au droit de 25e, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � HMS BAUSYSTEME �, ayant son si�ge social � 6960 Manhay (Vaux-Chavanne), rue des Boussines, 48, a pris les d�cisions suivantes:
PREMI�RE R�SOLUTION.
Le Pr�sident donne lecture des rapports �nonc�s dans l'ordre du jour.
Les actionnaires, pr�sents comme dit est, d�clarent avoir re�u un exemplaire desdits rapports, savoir :
- Le rapport dress� par Monsieur Samuel RAHIER, r�viseur d'entreprises agissant pour la compte de la SCPRL � Leboutte Mouhib & C� �, ayant son
si�ge social � 4020 Li�ge, Quai des Ardennes 7, d�sign� par le conseil:
d'administration, conform�ment � l'article 602, �1 du Code des soci�t�s ; . Les conclusions du rapport de Monsieur Samuel RAHIER, r�viseur: d'entreprises, sont reprises textuellement ci-apr�s :
� L'apport en nature en augmentation de capital de la SA � HMS BAUSYSTEME� consiste en un apport de cr�ances pour un montant de 200.000 e inscrites au nom de :
Monsieur Guy VAN DEN BOSSCHE, � concurrence de 100.000 e ;
Monsieur Raphael MERENNE, � concurrence de 100.000 e.
Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:
a)l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des. biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;
b) la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;
c) les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que'; l'apport en nature n'est pas sur�valu�.
La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 186 actions de cat�goriel A de la SA � HMS BAUSYSTEME�, sans d�signation de valeur nominale, au; profit des apporteurs, � savoir :
Monsieur Guy VAN DEN BOSSCHE 93 actions
Monsieur Raphael MERENNE 93 actions
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas �'
nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. �.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
- le rapport dress� par le conseil d'administration en application des articles 602, �1 du Code des soci�t�s, ne s'�cartant pas des conclusions du rapport du r�viseur.
Ces rapports sont approuv�s � l'instant par l'assembl�e g�n�rale.
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit r�viseur, demeureront ci-annex�s, en vue de leur d�p�t au greffe du Tribunal du Commerce
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assembl�e d�cide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital -soc-'rai- �- con-cu-r-r-ence- -de--la--somme--de -deu-x- ee-nt -mi l le- -eur-es- -(20O--000-,-00�-)-pour le porter de deux cent quatre-vingt-six mille vingt et un euros soixante cents (286.021,60e) � quatre cent quatre-vingt-six mille vingt et un euros soixante cents (486.021,60e), par voie d'apport du compte courant de 100.000 euros de Monsieur Rapha�l MERENNE domicili� � 6997 Erez�e, rue de Camblery 3 et du compte courant de 100.000 euros de Monsieur Guy VAN DEN BOSSCHE domicili� � 7170 Manage, Grand rue 93.
Cet apport est r�mun�r� par la cr�ation corr�lative de 186 actions, sans d�signation de valeur nominale, de cat�gorie A, identiques aux existantes, avec participation aux b�n�fices � compter de ce jour, qui sont enti�rement lib�r�es et attribu�es aux apporteurs.
Pour autant que de besoin, les actionnaires reconnaissent avoir pris connaissance dudit rapport en temps utile et renoncent au d�lai pr�vu � l'article 602 du Code des soci�t�s.
TROISIEME RESOLOTION.
A l'instant interviennent Monsieur Rapha�l MERENNE et Monsieur Guy VAN DEN BOSSCHE pr�nomm�s.
Lesquels, ayant entendu lecture de tout ce qui pr�c�de et d�clar� avoir connaissance tant des statuts que de la situation financi�re de la pr�sente .soci�t� et des propositions figurant � l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e, d�clarent faire apport � la pr�sente soci�t� de leur cr�ance � concurrence de cent mille euros (100.000,00E), chacun.
Il leur est attribu�, � chacun, 93 actions, de cat�gorie A.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assembl�e g�n�rale constate et requiert le notaire soussign� d'acter que par suite des r�solutions et interventions qui pr�c�dent, l'augmentation de capital d�cid�e ci-avant est d�finitive, le capital �tant effectivement port� � quatre cent quatre-vingt-six mille vingt et un euros soixante cents (486.021,60E) et �tant repr�sent� par quatre cent cinquante-deux (452) actions, sans d�signation de valeur nominale et enti�rement lib�r�es.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de cent mille euros (100.000,00�) pour le porter de quatre cent quatre-vingt-six mille vingt et un euros soixante cents (486.021,600) � cinq cent quatre-vingt-six mille vingt et un euros soixante cents (586.021,60e), par la cr�ation de nonante-trois (93) actions privil�gi�es nouvelles, de cat�gorie B.
SIXIEME RESOLUTION.
Les actionnaires actuels, pr�sents, d�cident de renoncer irr�vocablement en ce qui concerne l'augmentation de capital objet de la r�solution ci-avant, au droit de pr�f�rence pr�vu par l'article 592 du Code des soci�t�s, au profit exclusif de la soci�t� anonyme � LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT �, ayant son si�ge social � 6700 Arlon, Dr�ve de l'Arc-en-Ciel, 98, constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Jean-Pierre UMBREIT � Arlon, le douze d�cembre deux mille trois, publi� aux annexes du Moniteur belge du quinze janvier deux mille quatre, num�ro 04007198,
TVA BE 0862.540.628, R.P.M. Arlon,
Ici repr�sent�e conform�ment � l'article 20 de statuts, par Monsieur Christian PERILLEUX, en vertu d'une d�l�gation de pouvoirs du vingt septembre deux mille sept, publi�e aux annexes du Moniteur Belge du vingt-sept d�cembre suivant sous le num�ro 07185893.
Laquelle se propose de souscrire seule et exclusivement la totalit� des actions nouvelles.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, pr�sents ou repr�sent�s, renoncent express�ment et d�finitivement au d�lai de quinze (15) jours pr�vu par l'article 593 du Code des soci�t�s.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge R SEPTIEME RESOLUTION.
A l'instant, Monsieur Christian PERILLEUX pr�nomm�, repr�sentant comme dit
ci-dessus, la soci�t� � LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT � pr�d�sign�e,
souscripteur pr�cit�, apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de et d�clar� avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�, que de ses statuts, d�clare souscrire au nom et pour le compte de la soci�t� � LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT � pr�d�sign�e, en num�raire, les nonante-trois (93) actions nouvelles, de cat�gorie B, dont --1-a- -cr�ation v �nt d'' �tre - d�cid�e - �� prix de mille septante-cinq euros vingt-sept cents (1.075,27E) chacune. Le souscripteur d�clare et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent que la totalit� des actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces qu'il a effectu� au compte sp�cial num�ro BE29 7320 2647 2664 ouvert aupr�s de l'agence CBC d'Aywaille, au nom de la soci�t� anonyme � I-MS BAUSYSTEME �, de sorte que cette derni�re a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de cent mille euros (100.000,00E).
Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 12 d�cembre 2011 est rest�e au dossier du notaire soussign�.
HUITIEME RESOLUTION
L'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � cinq cent quatre-vingt-six mille vingt et un euros soixante cents (586.021,60e), et est repr�sent� par trois cent septante-deux (372) actions de type A et cent septante-trois (173) actions de type B, sans d�signation de valeur nominale, toutes enti�rement lib�r�es.
NEUVIEME RESOLUTION.
En cons�quence, l'assembl�e d�cide de :
A.1/modifier l'article 5 des statuts, afin de le mettre en concordance avec l'augmentation de capital dont question ci-dessus :
� Le capital social est fix� � la somme de cinq cent quatre-vingt-six mille vingt et un euros soixante cents (566.021,60e).
Il est repr�sent� par cinq cent quarante-cinq (545) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune une part �gale de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.
Il est r�parti comme suit :
-- trois cent septante-deux (372) actions ordinaires de cat�gorie A souscrites et int�gralement lib�r�es. Ces actions disposent d'un droit de vote et sont sans mention de valeur nominale.
- cent septante-trois (173) actions privil�gi�es de cat�gorie B souscrites et
int�gralement lib�r�es et auront les caract�ristiques et droits suivants:
1/ Ces actions sont sans mention de valeur nominale ;
2/ Elles conf�rent le droit de vote � leurs titulaires ;
3/ Elles conf�rent en cas de dissolution avec liquidation de la soci�t�, quelle qu'en soit la cause, le droit privil�gi� au remboursement avant les actions ordinaires, et un droit dans la distribution du boni de liquidation �gal � celui distribu� aux actions des autres cat�gories, avec droit de vote, tel que le pr�cise l'article 47 des statuts. �
A.2/ajout d'un alin�a 4 � l'article 6 des statuts, afin de le mettre en concordance avec l'augmentation de capital dont question ci-dessus :
� Par d�cisions de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire constat�es dans un proc�s-verbal dress� par le notaire DUMOULIN pr�nomm�, le 14 d�cembre 2011, en cours de publication, le capital a �t� augment� de trois cent mille euros (300.000,00E) pour le porter de deux cent quatre-vingt-six mille vingt et un euros soixante cents (286.021,60E) � cinq cent quatre-vingt-six mille vingt et un euros soixante cents (586.021,60E) par la cr�ation de cent quatre-vingt-six (186) actions nouvelles de cat�gorie A sans d�signation de valeur nominale et nonante-trois (93) actions nouvelles de cat�gorie B sans d�signation de valeur nominale. �.
DIXIEME; RESOLUTION
L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier l'article 11 des statuts comme suit :
� Sans pr�judice des dispositions pr�vues � l'article 10 ci-avant, au cas o� l'un des actionnaires c�derait, directement ou indirectement, tout ou partie de la participation qu'il d�tient dans la soci�t�, il s'engage � ne vendre ses actions que pour autant que le repreneur s'oblige, irr�vocablement, � acqu�rir, au m�me prix et m�mes conditions par action,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
la totalit� des actions que les autres actionnaires d�tiennent dans la soci�t�, ces derniers restant individuellement libre de vendre ou non au tiers. Ce droit de suite est applicable aussi bien en ce qui concerne une cession vers un tiers qu'une cession entre les actionnaires. �
ONZIEME RESOLUTION.
L'assembl�e g�n�rale acte la d�mission de Monsieur WOLF Sergio, domicili� � 6960 Manhay (Vaux-Chavanne), rue des Boussines, 48, de son poste d'administrateur.
L'assembl�e d�cide-de-nommer mn nouvel adm�nistrateur : Monsieur Guy VAN DEN BOSSCHE pr�nomm� dont son mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de deux mille quinze (2015).
Son mandat est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. L'assembl�e d�cide ensuite de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� ne d�passant pas les crit�res pr�vus par la loi.
DOUZIEME RESOLUTION.
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs, au conseil d'administration, pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent.
Pour extrait analytique conforme
Vincent DUMOULIN, Notaire.
D�pos�s en m�me temps : l'exp�dition du proc�s-verbal de l'acte du 14 d�cembre
2011, l'extrait analytique dudit acte, le rapport du conseil d'administration, le
rapport du r�viseur d'entreprise et les statuts coordonn�s.
21/09/2011
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(en entier) ; HMS BAUSYSTEME SA
Forme juridique e SOCIETE ANONYME
Si�ge : Rue des Boussines, 48 � 6930 Manhay
Objet de l'acte : D�mission - Nomination
1.D�MISSION DU PR�SIDENT ADMINISTRATEUR D�L�GU�
Le Conseil d'administration prend acte de la d�mission, avec effet au ler ao�t 2011, de Monsieur Sergio Wolf de son poste de Pr�sident et d'Administrateur d�l�gu�. Monsieur Sergio Wolf conserve n�anmoins son poste d'Administrateur.
2. NOMINATION D'UN DIRECTEUR G�N�RAL AD INTERIM ET POUVOIRS
Le Conseil d'administration, l'unanimit�, d�cide de nommer Monsieur Roger Meunier, domicili� rue Fontaine au Biez, 86 � 4802 Verviers (Heusy) au titre de Directeur g�n�ral ad interim et d�l�gu� � la gestion journali�re.
Par acte de gestion journali�re, �l faut entendre � les actes qui ne d�passent pas les besoins de la vie quotidienne de la soci�t� ou les actes qui, en raison tant de leur peu d'importance que de la n�cessit� d'une prompte solution, ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration. �
Le Conseil d'administration, � l'unanimit�, pr�cise que les actes suivants ne font, notamment, pas partie de la gestion journali�re et n�cessitent, d�s lors, une d�cision du Conseil d'administration
-En mati�re de personnel : engagement licenciement de cadres ;
-En mati�re d'investissement : tout investissement sup�rieur � 25.000,00 � ;
-En mati�re de paiement : tout paiement sup�rieur � 25.000,00 E. Il est, toutefois, pr�cis� que dans cette hypoth�se la signature conjointe de soit Monsieur Sergio Wolf soit Monsieur Rapha�l Merenne est n�cessaire mais suffisante.
3.NOMINATION D'UN PR�SIDENT
Le Conseil d'administration, l'unanimit�, d�cide de ne pas nommer, pour une dur�e ind�termin�e, de Pr�sident du Conseil d'administration en remplacement de Monsieur Sergio Wolf.
Le Conseil d'administration, l'unanimit�, d�cide que, durant cette p�riode, la convocation des Conseil d'administration sera r�alis�e par le d�l�gu� � la gestion journali�re.
4.PUBLICATION
Le Conseil d'administration, � l'unanimit�, charge le d�l�gu� � la gestion journali�re nouvellement d�sign� de proc�der aux formalit�s de publication.
Pour extrait certifi� conforme,
(s) Roger Meunier
D�l�gu� � la gestion journali�re
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/09/2011- Annexes du Moniteur belge