18/04/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
V I
* 1 2 0 9 6 0 9 9 '
D é p o s é a u G r e f f e d u
T r i b u n a l d o C o m m e r c e
d ' A t = l o n , l e O i t A V R . 2 0 1 2
a t i u m u m b
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 4 . 6 0 0 . 8 6 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O C O N C E P T ' E C O E N E R G Y
( e n a b r é g é ) . 1 0 E E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 6 7 4 0 E T A L L E , R u e d e V i r t o n , 1 7
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
T e x t e : S u i v a n t P V r e ç u p a r l e N o t a i r e M i c h e ! B E C H E T , à E t a l l e , g é r a n t d e l a S c S P R L " M i c h e ! B E C H I E T , , n o t a i r e " , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 1 2 . 3 8 7 . 5 6 9 , l e 2 9 ! 0 3 ! 2 0 1 2 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t a u B u r e a u d e F l o r e n v i l l e ' l ' A . G , e x t r a o r d i n a i r e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " I M M O C O N C E P T ' E C O E N E R G Y " a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e
1 / M o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l e n r e m p l a ç a n t l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s , p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
1 l l a p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e , l a l o c a t i o n d e t o u s b i e n o u d r o i t r é e l i m m o b i l i e r , l ' a c q u i s i t i o n , l a g e s t i o n , l a , , l o c a t i o n , l ' a d m i n i s t r a t i o n i m m o b i l i è r e e t l a m a î t r i s e d ' o u v r a g e , l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e m b e l l i s s e m e n t , l ' e n t r e t i e n , l a l o c a t i o n , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m e u b l e s , e n r a p p o r t o u n o n a v e c s e s a u t r e s a c t i v i t é s ;
2 / l a c o n s t r u c t i o n d e b â t i m e n t s à d e s t i n a t i o n d ' h a b i t a t i o n , d e c o m m e r c e o u d ' i n d u s t r i e , l a c o n s t r u c t i o n d e b â t i m e n t s p a s s i f s e t p l u s g é n é r a l e m e n t t o u s t r a v a u x d e c o n s t r u c t i o n s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e , l a . p r o m o t i o n d e t o u s t r a v a u x d e c o n s t r u c t i o n s
3 ! l ' é t u d e e t l a r é a l i s a t i o n d e t o u s t r a v a u x d e g r o s o e u v r e , p u b l i c s o u p r i v é s , l e t o u t d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e ;
4 / t o u s t r a v a u x d ' a c h è v e m e n t , m a ç o n n e r i e , c o f f r a g e , f e r r a i l l a g e , b é t o n , c i m e n t a g e , r e c o u v r e m e n t d e c o r n i c h e e n p v c , d é m o u s s a g e d e s t o i t u r e s , p l a c e m e n t d ' é c h a f a u d a g e s , r e j o i n t o y a g e e t n e t t o y a g e d e f a ç a d e , d é m o l i t i o n ' d e b â t i m e n t s e t d ' o u v r a g e s d ' a r t , e n t r e p r i s e d ' e n t r e t i e n d ' i m m e u b l e , e n t r e p r i s e d e t e r r a s s e m e n t s ;
5 / a c h a t e t v e n t e d e m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n , .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t ,
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e s d ' a p p o r t o u d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n s o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e , o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r c e l u i d e l a s o c i é t é .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e c u n o n ,
L a s o c i é t é p o u r r a c o n c é d e r , à d e s t i e r s , a u s e n s d e
l ' a r t i c l e 1 8 d u C o d e d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , t o u t o u p a r t i e d e s e s a c t i v i t é s ,
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n o u à d ' a u t r e s f o r m a l i t é s l é g a l e s , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d e s o c i é t é . S i n é c e s s a i r e , e l l e d e v r a a l o r s p r o c é d e r à l a d é s i g n a t i o n d ' u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t . »
" 2 / L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n f é r e r à l a g é r a n c e t o u s p o u v o i r s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i o n t é t é , p r i s e s e t n o t a m m e n t p o u r é t a b l i r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t i e R e s e r r . e V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r b e l g e
P o u r e x t r a i t - á n a i y t i q u e c o n f o r m e
F a i t à E t a l l e , L e 3 a v r i l 2 0 1 2
N o t a i r e M i c h e l B E C H E T , à E t a l l e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s a u g r e f f e ; l ' e x p é d i t i o n d é l i v r é e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d u p r o c è s - v e r b a l d u
2 9 / 0 3 / 2 0 1 2 , c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s , é t a t a c t i f - p a s s i f d u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 e t r a p p o r t d u g é r a n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
29/03/2011
ÿþ M o d 2 . 1
C o p i e à p u b l i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 1 * 1 1 1 1 , V 1 1 , 1 7 1 1 1 1 f l l i j 1 1 1 1 1
D . p o s é a u G r e f f e d u
T r i b u n a l d e C o m m e r c e
d ' A r i o n , l e 1 7 M A R S 2 0 1 1
« r 1 1 1 1 1 1
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d ' e n t r e p r i s e : 0 3 ' 3 9 , ( > o c e . g ( ,
- - - - - - - - - D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I m m o C o n c e p t ' E c o E n e r g y
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 6 7 4 0 E t a l l e , R u e d e V i r t o n , 1 7
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n - N o m i n a t i o n g é r a n t
T e x t e : P a r a c t e d u n o t a i r e M i c h e l B E C H E T à E t a l l e , g é r a n t d e l a S c S P R L " M i c h e l B E C H E T , n o t a i r e " , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 1 2 . 3 8 7 . 5 6 9 , d u 1 5 m a r s 2 0 1 1 e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à F l o r e n v i l l e , a é t é c o n s t i t u é e l a s o c i é t é s u i v a n t e :
I D E N T I T E S D E S A S S O C I E S :
1 . M o n s i e u r D U S S A R D J e a n - L o u i s M a r i e J o s e p h , g é r a n t d e s o c i é t é , n é à A r l o n l e 1 1 o c t o b r e 1 9 7 4 , d o m i c i l i é à 6 7 4 0 E t a l l e , R u e d e V i r t o n , 1 7
2 . L a S o c i é t é A n o n y m e « C o n s u l t & C o n c e p t S . A . » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à L - 8 3 9 9 W I N D H O F , R u e d e s T r o i s C a n t o n s , 1 1 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e s o u s l e n u m é r o B 0 1 5 3 7 4 6 , c o n s t i t u é e p a r a c t e d u n o t a i r e P a u l D E C K E R , d e r é s i d e n c e à L u x e m b o u r g , e n d a t e d u 9 j u i n 2 0 1 0 p u b l i é a u M é m o r i a l l e 2 7 j u i l l e t 2 0 1 0 s o u s l e n u m é r o 1 5 3 4 ,
I c i r e p r é s e n t é e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 8 e t s u i v a n t s d e s e s s t a t u t s p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e , M o n s i e u r D U S S A R D J e a n - L o u i s , p r é n o m m é , d é s i g n é à c e t t e f o n c t i o n l o r s d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d o n t q u e s t i o n a u p r é c é d e n t a l i n é a .
S O U S C R I P T I O N S - L I B E R A T I O N S - P L A N F I N A N C I E R
L e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é q u e l e s a p p o r t s f a i t s à l a p r é s e n t e s o c i é t é s o n t u n i q u e m e n t n u m é r a i r e s . L e s
1 0 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l i n i t i a l o n t é t é s o u s c r i t e s a u p a i r d e l e u r v a l e u r n o m i n a l e . L e s 2
f o n d a t e u r s p r é c i t é s o n t s o u s c r i t l e s p a r t s s o c i a l e s c o m m e s u i t :
- p a r M r D U S S A R D J e a n - L o u i s , à c o n c u r r e n c e d e 2 5 . 0 0 0 e u r o s , s o i t 2 . 5 0 0 p a r t s .
- p a r l a S A « C o n s u l t & C o n c e p t S . A . » , à c o n c u r r e n c e d e 7 5 . 0 0 0 e u r o s , s o i t 7 . 5 0 0 p a r t s .
C e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s o n t c h a c u n e é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s p a r v e r s e m e n t s u r u n c o m p t e s p é c i a l 0 0 1 - ,
6 3 7 1 3 5 3 - 8 1 o u v e r t a u p r è s d e B N P P A R I B A S F O R T I S . U n e a t t e s t a t i o n d e l a b a n q u e c o n f i r m a n t c e q u i p r é c è d e
a é t é r e m i s e a u n o t a i r e B E C H E T q u i l a c o n s e r v e r a d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é e n l ' é t u d e .
L e s f o n d a t e u r s o n t r e m i s a u n o t a i r e l e p l a n f i n a n c i e r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S T A T U T S
A r t i c l e 1 - F o r m e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
A r t i c l e 2 - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é p r e n d r a l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e « I m m o C o n c e p t ' E c o E n e r g y » , e n a b r é g é « I C E E » .
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 7 4 0 E t a l l e , R u e d e V i r t o n , 1 7 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s
e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r : l a p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e , l ' a c h a t d e t e r r a i n s e t d ' i m m e u b l e s e n v u e d e l a r e v e n t e .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e s d ' a p p o r t o u d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n s o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s
t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e , o u c o n n e x e a u s i e n o u
s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r c e l u i d e l a s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e
. p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n
o u à d ' a u t r e s f o r m a l i t é s l é g a l e s , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s
a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d e s o c i é t é . S i n é c e s s a i r e , e l l e d e v r a a l o r s p r o c é d e r
à l a d é s i g n a t i o n d ' u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à C E N T M I L L E E U R O S ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) . I l e s t d i v i s é e n D I X M I L L E ( 1 0 . 0 0 0 ) p a r t s
s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d i x m i l l i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 7 - V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s , s a u f
c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 8 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
a ) a s s o c i é u n i q u e :
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é u n i q u e , s o n d é c è s n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S a n s p r é j u d i c e d e c e q u i e s t p r é v u a u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s , d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à f a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i . C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
b ) p l u s i e u r s a s s o c i é s :
L o r s q u e l a s o c i é t é s e c o m p o s e d e p l u s i e u r s a s s o c i é s , t o u t e c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s o u t o u t e
t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t s e f e r a c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t d i t c i - a p r è s .
M ê m e e n c a s d e c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t , à u n a s c e n d a n t o u à u n d e s c e n d a n t o u à t o u t e a u t r e p e r s o n n e a g r é é e d a n s l e s s t a t u t s , l ' a g r é m e n t d o n t q u e s t i o n a u C o d e d e s S o c i é t é s ' s e r a r e q u i s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d s e u l e p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
A . D R O I T D E P R E F E R E N C E
L e s a s s o c i é s a u t r e s q u e l e c é d a n t o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l e r a c h a t d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . L ' a s s o c i é q u i e n t e n d e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e d o i t e n i n f o r m e r l e s g é r a n t s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e a v i s a n t d e l a d e m a n d e d e c e s s i o n , f a u t e d e q u o i , i l e s t d é c h u d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e .
L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é s u r l a b a s e d u d e r n i e r b i l a n a p p r o u v é , c o m p t e t e n u d e s p l u s - v a l u e s o u d e s m o i n s - v a l u e s d e l ' a v o i r s o c i a l . A d é f a u t d ' a c c o r d , l e p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t à d é s i g n e r , s o i t à l ' a m i a b l e , s o i t p a r M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u t r i b u n a l c o m p é t e n t , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L e p r i x e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l e s t r o i s m o i s à c o m p t e r d u j o u r o ù i l e s t d é f i n i t i v e m e n t f i x é . L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s e n t r e l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e à c o m p t e r d e l a m ê m e d a t e .
E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , n i s o n c o n j o i n t , n i s e s h é r i t i e r s n e d e v i e n n e n t a u t o m a t i q u e m e n t a s s o c i é .
L e s f o r m a l i t é s c i - d e s s u s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t . L e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d o i v e n t d a n s l e s t r o i s m o i s d u d é c è s , i n f o r m e r l e s g é r a n t s d e l e u r i n t e n t i o n d ' e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e ; p a s s é c e d é l a i , i l s s o n t d é c h u s d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e .
B . A G R E M E N T
L e s p a r t s q u i n e s o n t p a s a b s o r b é e s p a r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s a u c e s s i o n n a i r e , p r o p o s é e s o u t r a n s m i s e s a u x h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n e s t p r o p o s é e .
L a d é c i s i o n s e r a p r i s e e n a s s e m b l é e g é n é r a l e r é u n i e p a r l e s s o i n s d e s g é r a n t s s u r r e q u ê t e r e c o m m a n d é e d e l ' a s s o c ' i é i n t e n t i o n n é d e c é d e r o u d e s h é r i t i e r s .
L a d i t e a s s e m b l é e d e v r a s e t e n i r d a n s l e m o i s d e l a r e q u ê t e e t l a d é c i s i o n s e r a p o r t é e à l a c o n n a i s s a n c e d e s i n t é r e s s é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l ' a s s e m b l é - ' e .
E n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , l e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s . L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s , f a u t e d e q u o i , i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
L e p r i x d ' a c h a t e t l e s m o d a l i t é s d e p a i e m e n t s o n t f i x é s c o m m e i l e s t d i t c i - a v a n t .
L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s à d a t e r d u d é c è s e n t r e l e s a c q u é r e u r s d e s p a r t s e t l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s .
L e s a s s o c i é s d o n t l a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s n ' e s t p a s a g r é é e , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s
" t r a n s m i s e s . I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e a u g é r a n t d e l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e s o c i é t é e t d o n t c o p i e s e r a t r a n s m i s e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e p a r l e g é r a n t a u x a u t r e s a s s o c i é s .
L e c e s s i o n n a i r e d e s p a r t s p o u r r a e f f e c t u e r l e p a i e m e n t d e s p a r t s r a c h e t é e s d a n s u n d é l a i s ' é c h e l o n n a n t s u r
u n m a x i m u m d e t r o i s m o i s à d a t e r d e l a l e v é e d e l ' o p t i o n . D è s l a l e v é e d e l ' o p t i o n , f e c e s s i o n n a i r e p o u r r a
e x e r c e r t o u s l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s p r é v u s d a n s l e p r é s e n t a c t e . T o u t e f o i s , l e s p a r t s a c h e t é e s s o n t
i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e s t r o i s m o i s , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a
d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 9 - R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s
i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s t r a n s f e r t s o u
t r a n s m i s s i o n d e p a r t s .
A r t i c l e 1 0 G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n ,
n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t
s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A r t i c l e 1 1 - P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e
g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l e C o d e d e s S o c i é t é s r é s e r v e à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 2 - R é m u n é r a t i o n
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 3 - C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e
c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u
c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a
s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n
j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 4 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r s a m e d i d u m o i s d e m a i à d i x h e u r e s , a u
s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a
g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s . T o u t e
p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t
c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 5 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 6 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 7 - P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s P r o c è s -
v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l
r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t ,
A r t i c l e 1 8 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e
s u i v a n t .
A r t i c l e 1 9 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é
a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t
c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l
V o l e t B - S u i t e
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u e t . , o t . . . n d g é r a n c e ,
e _ r c e t t e p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 2 0 - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , f a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r f e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d e v r o n t ê t r e a g r é é s p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
A v a n t l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 9 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s s o u m e t t e n t l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s p o u r a c c o r d a u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s . A r t i c l e 2 1 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 2 - D r o i t c o m m u n
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S - N O M I N A T I O N S
L e s c o m p a r a n t s o n t p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d ' A r l o n , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 - L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a c e j o u r p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
2 - L a p r e m i é r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e d e r n i e r s a m e d i d u m o i s d e m a i 2 0 1 2 à 1 0 h 0 0 .
3 - E s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e M o n s i e u r D U S S A R D J e a n - L o u i s , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e .
I I e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
S o n m a n d a t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t r e p r e n d r a , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e d é l a i l é g a l , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n .
4 - L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
5 - C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 p a r a g r a p h e 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , M o n s i e u r D U S S A R D J e a n - L o u i s , e s t é g a l e m e n t d é s i g n é e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a s o c i é t é . S o n m a n d a t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
E t a l l e , l e 1 6 m a r s 2 0 1 1
M i c h e l B E C H E T , n o t a i r e à E t a l l e
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : E x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d é l i v r é e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e