19/02/2015
ÿþi
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
- ' ; r r o , ` % j s , T 4 ~ , L " , 1 ~ 1 - ~ $ i 7 b 1 1 n ~ t A a r . s J V t s S ~ r ~
, ~ - , " - ~ 9 l í l C r o Í t e " 8 i 1 " i a m e 4 l l E B , l e
, L e e t i g e x
G r e f f e
M O W O R D 1 1 . 1
N " d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 1 . 5 9 6 . 9 4 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) . I m m o b i l i è r e H e e r w e g h
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
s i è g e : c h a u s s é e d e l ' O u r t h e , 3 4 - 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
o p i e t ( s ) d e l ' a c t e : f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S C R L C e r c l e M u s i c a l e t D r a m a t i q u e d e R o c h e f o r t , e n l i q u i d a t i o n
D ' u n a c t e r e ç u l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 4 p a r P h i l i p p e d e W A S S E I G E , N o t a i r e à R o c h e f o r t , i l r é s u l t e q u e M o n s i e u r H E E R W E G H M a r c E l l e M a d e l e i n e G h i s l a i n , n é à N a m u r , l e v i n g t - n e u f j a n v i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - n e u f , d o m i c i l i é à 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e , c h a u s s é e d e l ' O u r t h e , 3 4 , a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é " ' I M M O B I L I E R E H E E R W E G H " , a g i s s a n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a r e q u i s l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d ' a c t e r n o t a m m e n t q u ' i l a v a i t p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
S u r b a s e d u p r o j e t d e f u s i o n d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M a r c h e - e n - F a m e n n e l e q u a t o r z e a v r i l d e u x m i l l e q u a t o r z e , d o n t m e n t i o n a é t é p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - c i n q a v r i l d e u x m i l l e q u a t o r z e s o u s l e n u m é r o 8 8 3 0 5 , i l a d é c i d é l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r ! a s o c i é t é I m m o b i l i è r e H e e r w e g h d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C e r c l e M u s i c a l e t D r a m a t i q u e d e R o c h e f o r t " e n l i q u i d a t i o n , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C e t r a n s f e r t e s t r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e t r o i s c e n t h u i t p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a S P R L I m m o b i l i è r e H e e r w e g h , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , à é m e t t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c i - a p r è s . C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s à l ' a s s o c i é u n i q u e .
E n r e p r é s e n t a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a S O C I É T É C O O P É R A T I V E À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E C E R C L E M U S I C A L E T D R A M A T I Q U E D E R O C H E F O R T , E N L I Q U I D A T I O N , e t s o u s l a m ê m e r é s e r v e q u e c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l , à c o n c u r r e n c e d e h u i t m i l l e t r o i s c e n t n o n a n t e - h u i t e u r o s s o i x a n t e - t r o i s c e n t s ( 8 . 3 9 8 , 6 3 ) , p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ) à v i n g t - s i x m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - h u i t e u r o s s o i x a n t e - t r o i s c e n t s ( 2 6 . 9 4 8 , 6 3 ) , p a r l a c r é a t i o n d e t r o i s c e n t h u i t ( 3 0 8 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e a y a n t c o m m e n c é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e .
E n c o n s é q u e n c e , l e p r e m i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s d e l a S O C I É T É
P R I V É E A R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E I M M O B 1 L I I É R E H E E R W E G H e s t
d o r é n a v a n t l i b e l l é c o m m e s u i t ; " L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à v i n g t - s i x m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - h u i t e u r o s , s o i x a n t e - t r o i s c e n t s ( 2 6 . 9 4 8 , 6 3 E . ) . i l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e c i n q u a n t e - h u i t p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . "
S u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
l a S O C I É T É C O O P É R A T I V E A R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E C E R C L E M U S I C A L E T D R A M A T I Q U E D E R O C H E F O R T , E N L I Q U I D A T I O N a c e s s é d ' e x i s t e r ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V a l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o " N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
X i
R d e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
- - l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a S O C I É T É C O O P É R A T I V E À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E C E R C L E M U S I C A L E T D R A M A T I Q U E D E R O C H E F O R T , E N L I Q U I D A T I O N e s t t r a n s f é r é à l a S O C I É T É P R I V É E À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E ! M M O B I L I I É R E H E E R W E G H ;
- l a f u s i o n e n t r a î n a n t d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e s m a n d a t s d u l i q u i d a t e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c e s s e d e p l e i n d r o i t . D é c h a r g e l u i s e r a d o n n é e l o r s d e l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
a u c u n e a u t r e m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e d e l a S O C I É T É P R I V É E À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E I M M O B I L I È R E H E E R W E G H n e s ' a v è r e n é c e s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
d é l i v r é e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t a u x f i n s d e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e t d e p u b l i c a t i o n a u x
a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s ,
P h i l i p p e d e W a s s e i g e , n o t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
19/12/2011
ÿþ M O D W O R D 1 L I
i , 7 "
L 7 , _ )
V i C
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é I I I R I N A I I I I I I W V N
a u * 1 1 1 8 9 7 0 4 *
M o n i t e u r
b e l g e
I N
w e i f e Y r i b u n t f i d e C w i r r m t a - , . .
l e ~ ~ 1 4 4
G r e f f e
~ ' i l s e 6 9 c 1 . 2
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O B I L I E R E H E E R W E G H
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : c h a u s s é e d e l ' O u r t h e , 3 4 - 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n ( a p p o r t e n n a t u r e - t r a n s f e r t d ' u n e b r a n c h e d ' a c t i v i t é s s u i t e à s c i s s i o n p a r t i e l l e - a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l )
D ' u n a c t e r e ç u l e 2 9 n o v e m b r e 2 0 1 1 p a r M e P h i l i p p e d e W a s s e i g e , n o t a i r e à 5 5 8 0 R o c h e f o r t , i l r é s u l t e q u e M o m s i e u r H E E R W E G H M a r c E l i e M a d e l e i n e G h i s l a i n , n é à N a m u r , l e v i n g t - n e u f j a n v i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - n e u f , d i v o r c é , d o m i c i l i é à 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e , c h a u s s é e d e l ' O u r t h e , 3 4 , a c o n s t i t u é u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e p a r a p p o r t e n n a t u r e d ' u n e b r a n c h e d ' a c t i v i t é s i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S P R L H e e r w e g h , d o n t l e s s t a t u t s c o n t i e n n e n t n o t a m m e n t l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s :
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e I M M O B I L I E R E H E E R W E G H .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i , a u j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , c h a u s s é e d e l ' O u r t h e , 3 4 à 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i l ' e n t r e p r i s e d e L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
- l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t / o u i m m o b i l i e r e t l a l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t d e b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s a u x t i e r s , n o t a m m e n t l ' a c t i v i t é d e m a r c h a n d d e b i e n s , l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a g e s t i o n , l a l o c a t i o n , l ' a d m i n i s t r a t i o n i m m o b i l i è r e , l a c o n s t r u c t i o n , l a r é n o v a t i o n , l a m a î t r i s e d ' o u v r a g e , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e m b e l l i s s e m e n t , l ' e n t r e t i e n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s m e u b l e s e t / o u i m m e u b l e s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s q u i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n t e n r e l a t i o n a v e c c e t o b j e t e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l ' a c c r o i s s e m e n t e t l e r a p p o r t d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t / o u i m m o b i l i e r ;
- t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s e t t o u s m a n d a t s s o u s f o r m e d ' é t u d e s , d e c o n s e i l e n m a t i è r e é c o n o m i q u e , d ' a n a l y s e f i n a n c i è r e e t d ' é t u d e d é m a r c h é , g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s , d ' o r g a n i s a t i o n , d ' e x p e r t i s e s , d ' a c t e s t e c h n i q u e s , d e c o n s e i l s , e t d ' a v i s f i n a n c i e r s , t e c h n i q u e s , c o m m e r c i a u x , s t r a t é g i q u e s , a d m i n i s t r a t i f s a u s e n s l a r g e d u t e r m e . A c e t e f f e t , l a s o c i é t é p e u t c o l l a b o r e r o u p r e n d r e p a r t o u p r e n d r e i n t é r ê t d a n s d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t ;
- l ' e x é c u t i o n d e t o u s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r a u p r è s d e s o c i é t é s t i e r c e s , a s s i s t e r e t r e n d r e t o u s s e r v i c e s d e n a t u r e a d m i n i s t r a t i v e , c o m m e r c i a l e e t f i n a n c i è r e e t t o u s a u t r e s s e r v i c e s d e n a t u r e s i m i l a i r e , p r o p r e s à d é v e l o p p e r l e s a c t i v i t é s d e t a s o c i é t é e t e n g é n é r a l , t o u s m a n d a t s e t f o n c t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l ;
- l ' a c q u i s i t i o n , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s e t l a v a l o r i s a t i o n d e c e s p a r t i c i p a t i o n s ;
L a s o c i é t é p e u t d o n n e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e a u e n g a g e , y c o m p r i s s o n p r o p r e f o n d s d e c o m m e r c e .
E l l e p e u t e n o u t r e f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s a u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , c e s s i o n , s o u s c r i p t i o n , p a r t i c i p a t i o n , f u s i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , à t o u t e s e n t r e p r i s e s a u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à l e f a v o r i s e r o u à l e d é v e l o p p e r .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l - ' l i m i t é e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 ¬ ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e i a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x .
L a m ê m e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e r a l a d u r é e d e c e m a n d a t . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , i l s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e d é c è s d u g é r a n t o u s a r e t r a i t e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s , m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; i l e n e s t d e m ê m e d e s o n i n t e r d i c t i o n , d e s a f a i l l i t e o u d e s a d é c o n f i t u r e ; f a s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s é v é n e m e n t s m e t f i n i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t a u x f o n c t i o n s d u g é r a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d e s g é r a n t s a g i s s a n t s é p a r é m e n t a p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e f a f o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e t i e r s e t e n j u s t i c e s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s à d e s e m p l o y é s d e l a s o c i é t é o u à t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n . E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i a v a n t e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s d é l é g a t i o n s .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s s e r a g r a t u i t o u r é m u n é r é s e l o n l a d é c i s i o n e t l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p r o c é d e r a à l e u r n o m i n a t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é e t t a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e , i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e . C h a q u e a s s o c i é d i s p o s e d e t o u s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e e t p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e , d o n t f a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s u i v a n t d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t t e n u e c h a q u e a n n é e , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e d e r n i e r l u n d i d e j u i n à d i x h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r é u n i e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u m o i n s e t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ; i l n e d e v r a p a s ê t r e j u s t i f i é d e s c o n v o c a t i o n s , s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
A u c u n e f o r m a l i t é p a r t i c u l i è r e n ' e s t r e q u i s e p o u r p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e .
L ' a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , a s s o c i é o u n o n . T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e d e l e u r c h o i x , u n é p o u x p a r s o n c o n j o i n t e t l e m i n e u r o u l ' i n t e r d i t p a r s o n t u t e u r , s a n s q u ' i l s o i t b e s o i n d e c e s q u a l i t é s . L e s c o p r o p r i é t a i r e s d e v r o n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e ; l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s i n d i v i s e s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e c o m m u n .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e s d r o i t s d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s s o c i a u x s o n t e x e r c é s p a r u n e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l e s n u - p r o p r i é t a i r e s p o u r t o u t e d é c i s i o n a y a n t t r a i t à u n e a u g m e n t a t i o n o u à u n e r é d u c t i o n d e c a p i t a l . D a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , l e s d r o i t s s o c i a u x s o n t e x e r c é s s a n s r é s e r v e p a r u n e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l e s u s u f r u i t i e r s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
I l e s t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n c e q u i c o n c e r n e l e p r é l è v e m e n t p o u r l a c o n s t i t u t i o n o b l i g a t o i r e d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l .
L a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d u b o n i r é s u l t a n t d e l a l i q u i d a t i o n e s t o p é r é e l i b r e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A P P O R T E N N A T U R E ( T R A N S F E R T D ' U N E B R A N C H E D ' A C T M V A T E S )
L a S C R L B D O , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s r u e C a m i l l e H u b e r t , 1 à 5 0 3 2 L e s I s n e s , r e p r é s e n t é e p a r M . M i c h e l T E F N I N , d é s i g n é p a r l e f o n d a t e u r , a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
" E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s e x a m i n é l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t s e n n a t u r e d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é " i m m e u b l e s " i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S . P . R . L . H E E R W E G H .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a . n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e o n t é t é e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e d e b i e n s i s s u s d ' u n e s c i s s i o n p a r t i e l l e ; l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S . P . R . L . I M M O B I L I E R E H E E R W E G H e s t r e s p o n s a b l e t a n t d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
b . l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c . l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s s o n t c o n f o r m e s a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n m a t i è r e d e s c i s s i o n . L a v a l e u r g l o b a l e d ' a p p o r t , s o i t u n m o n t a n t d e 9 9 . 7 3 7 , 4 6 E U R d o n t u n m o n t a n t d e 1 4 . 9 3 1 , 8 0 E U R e s t p o r t é e n c a p i t a l , n o u s p a r a î t c o n s i s t a n t e . N é a n m o i n s , s u r b a s e d e n o s t r a v a u x , l a v a l e u r d ' a p p o r t r é s u l t a n t d e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a u r a i t d û s ' é l e v e r à u n m o n t a n t n e t d e 8 6 . 3 2 0 , 8 0 E U R .
P a r a i l l e u r s , i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , i l e s t p r é v u d e p r o c é d e r a u s e i n d e l a s o c i é t é n o u v e l l e m e n t c o n s t i t u é e , à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e r e p o r t é d ' u n m o n t a n t d e 3 . 6 1 8 , 2 0 E U R d e m a n i è r e à c e q u e l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é c o n s t i t u é e à l a s u i t e d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e s ' é l è v e a u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p a r l e C o d e d e s S o c i é t é , à s a v o i r 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E U R .
N o u s a t t i r o n s l ' a t t e n t i o n s u r l ' e x i s t e n c e d ' u n e h y p o t h è q u e p o r t a n t e n t o u t o u p a r t i e s u r u n e m a i s o n d ' h a b i t a t i o n f a i s a n t l ' o b j e t d u p r é s e n t a p p o r t , m a i s d o n t l a b o n n e f i n d u c r é d i t i n c o m b e à l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e p r é v u e d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n c o n s i s t e e n l ' a t t r i b u t i o n d e 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e l a S . P . R . L . I M M O B I L I E R E H E E R W E G H à M o n s i e u r M a r c H e e r w e g h .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e S . P . R . L . I M M O B I L I E R E H E E R W E G H . I f n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s .
L e s I s n e s , l e 1 7 o c t o b r e 2 0 1 1
B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S o c . c i v . S C R L
R e p r é s e n t é e p a r M i c h e l T e f n i n . "
M o n s i e u r M a r c H E E R W E G H , a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e H E E R W E G H d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i S q u a r e C r é p i n , 6 5 5 8 0 R o c h e f o r t , c o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - M i c h e l M a u s d e R o l l e y , a l o r s n o t a i r e à R o c h e f o r t , l e q u i n z e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - c i n q d u m ê m e m o i s s o u s l e n u m é r o 4 3 2 9 - 1 9 e t 4 3 2 9 - 2 0 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r f a d e r n i è r e f o i s p a r a c t e r e ç u p a r l e d i t n o t a i r e M a u s d e R o l l e y f e p r e m i e r a o û t m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t , p u b l i é a u x a n n e x e s d u v i n g t - n e u f d u m ê m e m o i s s o u s l e n u m é r o 9 7 0 8 2 9 - 4 5 3 ; s o c i é t é i m m a t r i c u l é e à l a B C E e t à l a N A s o u s l e n u m é r o 6 E 0 4 1 5 . 5 4 9 . 1 8 6 ;
a d é c l a r é f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s " i m m e u b l e s " , i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S P R L H e e r w e g h , c o m p r e n a n t n o t a m m e n t d e s i m m e u b l e s s u r l e s C o m m u n e s d e M a r c h e - e n - F a m e n n e ( m a i s o n c h a u s s é e d e l ' O u r t h e , 3 4 , e t m a i s o n d e c o m m e r c e r u e P o r t e H a u t e , 1 7 ) e t s u r R o c h e f o r t ( m a i s o n s q u a r e C r é p i n , 3 , e t m a i s o n e t t e r r a i n r o u t e d e C i n e y , 7 3 ( s e c t i o n B , n u m é r o 1 5 9 G 6 e t n ° 1 5 9 P 7 ) )
L ' a p p o r t c o m p r e n d é g a l e m e n t d i v e r s p o s t e s d e p a s s i f e t d ' a c t i f t e l s q u e d é c r i t s d a n s l e r a p p o r t s u s v a n t é o u d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n .
L e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t a f f e c t é s c o m m e p r é c i s é d a n s l e s r a p p o r t s c i - a n n e x é s , d e s q u e l s i l r é s u l t e q u ' a u c a p i t a l l i b é r é d e l a p r é s e n t e S P R L I m m o b i l i è r e H e e r w e g h e s t a f f e c t é e l a s o m m e d e q u a t o r z e m i l l e n e u f c e n t t r e n t e e t u n e u r o s q u a t r e - v i n g t s c e n t s ( 1 4 . 9 3 1 , 8 0 ¬ ) .
D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t e s t r é a l i s é s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é à s c i n d e r a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e e t r e l a t i v e s à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s a p p o r t é e , s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , b é n é f i c i a i r e d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s , à c h a r g e p o u r e l l e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x d i t s é l é m e n t s .
L ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s ' e f f e c t u e s a n s s o u l t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e m e u r e r a s o l i d a i r e m e n t t e n u e d e s d e t t e s c e r t a i n e s e t e x i g i b l e s a u j o u r d e l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e d e s a c t e s c o n s t a t a n t l a d é c i s i o n d e p a r t i c i p a t i o n à l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e . C e t t e r e s p o n s a b i l i t é e s t l i m i t é e à l ' a c t i f n e t t r a n s f é r é à l a d i t e s o c i é t é .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e f a s o c i é t é s c i n d é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e e t c e j o u r s e r o n t é t a b l i s p a r l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t l e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é s c i n d é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s , s c i n d é e e t a b s o r b a n t e , a u p l u s t a r d l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e d e u x m i l l e d o u z e .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l e s t i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a t t r i b u é à M o n s i e u r M a r c H e e r w e g h , e n s a q u a l i t é d ' a s s o c i é u n i q u e d e f a s o c i é t é à s c i n d e r , s e p t c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , p a r t i e l l e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é p r i v é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I m m o b i l i è r e H e e r w e g h .
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l e f o n d a t e u r a p r i s l e s d é c i s i o n s d é v o l u e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r f i x e r l e n o m b r e p r i m i t i f d e g é r a n t s e t d e p r o c é d e r à l e u r n o m i n a t i o n , q u e l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e p o u r r a , l e c a s é c h é a n t , c o n f i r m e r .
1 . L e n o m b r e d e g é r a n t e s t f i x é à u n ;
2 . E s t a p p e l é à c e t t e f o n c t i o n , M o n s i e u r M a r c H e e r w e g h p r é q u a l i f i é .
L e m a n d a t d u g é r a n t a i n s i n o m m é a u r a u n e d u r é e i l l i m i t é e . C e m a n d a t s e r a g r a t u i t o u r é m u n é r é , s e l o n
d é c i s i o n à p r e n d r e p a r r a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e s t r é p u t é a v o i r p r i s c o u r s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e e t p r e n d r a f i n l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
L a s o c i é t é a d é c l a r é r a t i f i e r e x p r e s s é m e n t t o u s a c t e s a c c o m p l i s à s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p a r l a S P R L H e e r w e g h , s o c i é t é s c i n d é e , d e p u i s q u ' e l l e é t a i t e n f o r m a t i o n .
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , M o n s i e u r H e e r w e g h a d é c l a r é , e n q u a l i t é d ' a s s o c i é u n i q u e , q u ' a g i s s a n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , i l p r e n a i t l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
- l e c a p i t a l s o c i a l e s t a u g m e n t é d e t r o i s m i l l e s i x c e n t d i x - h u i t e u r o s v i n g t c e n t s ( 3 . 6 1 8 , 2 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e q u a t o r z e m i l l e n e u f c e n t t r e n t e e t u n e u r o s q u a t r e - v i n g t s c e n t s ( 1 4 . 9 3 1 , 8 0 ¬ ) à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 ¬ ) p a r i n c o r p o r a t i o n d ' u n e s o m m e p r é l e v é e à d u e c o n c u r r e n c e s u r l e b é n é f i c e r e p o r t é t e l q u ' i l f i g u r e d a n s l e s c o m p t e s a r r ê t é s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e