JACX FINANCIERE

Dénomination : JACX FINANCIERE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 840.647.827

Publication

10/11/2011

��Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 6700 ARLON, Rue de Toernich, 115

Objet de l'acte : Constitution

Texte : Par acte du notaire Michel BECHET � Etalle, g�rant de la Sc SPRL "Michel BECHET, notaire", num�ro d'entreprise 0812.387.569, du 24/10/2011, en cours d'enregistrement � Florenville, a �t� constitu�e la soci�t� suivante :

IDENTITES DES ASSOCIES :

1)Madame LENOIR Anne Ren�e Georgette Ghislaine, n�e � Messancy le 8 mai 1970, demeurant � Arlon, Maison Blanche, num�ro 211,

2)Monsieur LENOIR Xavier Daniel Jean Claude, n� � Messancy le 6 f�vrier 1976, demeurant � Arlon, rue de Toemich, 129,

3) Madame SCHWEICHER Claudine Germaine Anne Marie, n�e � P�tange le 10 septembre 1946, demeurant � Stockem, Commune d'Arlon, rue de Bouillon num�ro 167

SOUSCRIPTIONS-LIBERATIONS

Les fondateurs ont d�clar� au notaire BECHET vouloir constituer une soci�t� anonyme sous la d�nomination � JACX FINANCIERE �, au capital de TROIS MILLIONS CENT SEPTANTE-TROIS MILLE HUIT CENT NONANTE EUROS (3.173.890,00 �), � repr�senter par cinq mille quarante (5.040) actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un /cinq mille quaranti�me (1/5.040�me) de l'avoir social, auxquelles ils souscrivent par apport en nature comme dit ci-apr�s et au pair de la mani�re ci-apr�s �nonc�e.

APPORTS EN NATURE

1�) Apport effectu� par Madame Anne LENOIR

Description des biens apport�s

AI DEUX CENT NONANTE-NEUF (299) ACTIONS de la Soci�t� Anonyme � MATERIAUX DE LA GAUME � dont le si�ge social est sis � 6700 Arlon, Rue de Toernich, 115, inscrite sous le num�ro TVA BE 0808.581.607 RPM ARLON, constitu�e par acte du notaire BECHET soussign� du 18 d�cembre 2008, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 31 d�cembre 2008, sous le num�ro 08201395

B/ TROIS CENT QUATRE-VINGT-DEUX (382) ACTIONS de la soci�t� anonyme "IMMO BRIQUES" ayant son si�ge social � 6700, Arlon, Rue de Toernich, num�ro 115, inscrite sous le num�ro TVA BE 0460.097.823 RPM Arlon, soci�t� constitu�e par acte du notaire Michel BECHET soussign� du 21 f�vrier 1997, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 8 mars 1997, sous le num�ro 970308-201.

C/QUATRE MILLE SOIXANTE-HUIT (4.068) ACTIONS de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "BRIQUETERIE D'ARLON" ayant son si�ge social � 6700, Arlon, Rue de Toernich, num�ro 115, inscrite sous le num�ro TVA 8E 0428.937.562 RPM Arlon, soci�t� constitu�e par acte sous seing priv�, le 29 mai 1986, publi�e aux Annexes du Moniteur Belge le 20 juin 1986 sous te num�ro 860620-547

D/CENT SEPTANTE-NEUF (179) ACTIONS de la soci�t� anonyme "ARELTHERME" ayant son si�ge social � 6700, Arlon, Rue de Toernich, num�ro 115, inscrite sous le num�ro TVA BE 0878.787.534 RPM Arlon, soci�t� constitu�e par acte du notaire Michel BECHET soussign� du 12 janvier 2006, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 1er f�vrier 2006, sous la r�f�rence 06024763.

Il�) Apport effectu� par Monsieur Xavier LENOIR : identique � l'apport r�alis� par Mme Anne LENOIR III�) Apport effectu� par Madame LENOIR-SCHWEICHER

Description des biens apport�s

DEUX CENT CINQUANTE-QUATRE (254) ACTIONS de la soci�t� anonyme "IMMO BRIQUES" pr�cit�e Lesdites actions sont au nom seul de Madame SCHWEICHER.

N�anmoins, Madame Claudine SCHWEICHER et son �poux, Monsieur Jacques LENOIR, n� � Etalle, le 19 janvier 1944, �tant mari�s sous le r�gime de la communaut� l�gale � d�faut de contrat de mariage, Monsieur Jacques LENOIR pr�qualifi�, demeurant � Stockem, Commune d'Arlon, rue de Bouillon num�ro 167, est intervenu afin de marquer express�ment son accord sur l'apport d'actions de la SA � IMMO BRIQUES � et sur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de le personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Meid 2.1

Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

111111111111 '�ll tl Il1 lI1l 1II11 II1 'lflll

*11170639

N� d'entreprise : O gl{D" 64/9. $2? D�nomination

(en entier) : JACX FINANCIERE

D�pos� au �irilii du

Tribunal de Coinmeroe

d'AltOn' le 2 7 OCT. 2011

mammy

Greffe

R�ser au Monite belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

l'attribution d'actions de la soci�t� � JACX FINANCIERE �, en contrepartie, � son �pouse, Madame Claudine SCHWEICHER.

RAPPORTS:

Lesdits apports en nature rentrant dans le cadre de l'article 444, �2, 20 du Code des Soci�t� :

Monsieur Philippe BLANCHE pour la soci�t� civile sous forme de SCRL � BDO R�viseurs d'Entreprises � �

les isnes (Gembioux), Rue Camille Hubert, 1, a �tabli les rapports d'�valuation de chaque soci�t� dont les titres

font l'objet des apports en nature.

Ces rapports dat�s du 19 octobre 2011 concluent dans les termes suivants:

IMMO BRIQUES

� 7. Conclusion

Apr�s analyse des 5 rapports d'expertises �tablis par la S.C.R.L. BUREAU SIMON F. D'EXPERTISE

IMMOBILIERE, il appara�t qu'une plus-value latente existe sur les � terrains et constructions � d�tenus par

l'entreprise, compte tenu de la valeur nette comptable de ces biens.

Actif net au 31/12/2009 : 754

Plus-value latente : 968

Imp�t latent : -242

ANC au 3111212009: 1.480

Sur base de ce qui pr�c�de, nous estimons la valeur de march� de la S.A. IMMO BRIQUES � un montant

de 1.48OKEUR et consid�rons comme acceptable toute valeur ne s'�cartant pas de plus ou moins 10 % de ce

montant. Les m�thodes bas�es sur le rendement ou sur les multiples comparables boursiers, aboutissant � des

valeurs inf�rieures � ce montant de 1.480KEUR, n'ont pas �t� retenues.

Philippe Blanche

Audit Partner �

ARELTHERME

� 7. Conclusion

Sur base de ce qui pr�c�de, nous estimons la valeur de march� de la S.A. ARELTHERME � un montant de

40KEUR et consid�rons comme acceptable toute valeur ne s'�cartant pas de plus ou moins 10 % de ce

montant.

Philippe Blanche

Audit Partner �

MATERIAUX DE LA GAUME

� 7. Conclusion

Sur base de ce qui pr�c�de, nous estimons la valeur de march� de la S.A. MATERIAUX DE LA GAUME �

un montant de 425KEUR et consid�rons comme acceptable toute valeur ne s'�cartant pas de plus ou moins 10

% de ce montant.

Philippe Blanche

Audit Partner �

BRIQUETERIE D'ARLON

� 7. Conclusion

L'actif net corrig� constitue un minimum dans la valorisation des soci�t�s. Nous avons �galement tenu

compte de diverses m�thodes de rendement bas�es sur des pr�visions de b�n�fices futurs, de m�thodes

mixtes et de m�thodes des multiples.

Sur base de ce qui pr�c�de, nous estimons la valeur de march� de la S.C.R.L. BRIQUETERIE D'ARLON �

un montant de 1.450KEUR et consid�rons comme acceptable toute valeur ne s'�cartant pas de plus ou moins

10 % de ce montant.

Philippe Blanche

Audit Partner �

REMUNERATION DES APPORTS :

En r�mun�ration de leurs apports en nature, il est attribu� � :

- Mme Anne LENOIR : 2.227 actions

- Mr Xavier LENOIR : 2.227 actions

- Mme Claudine SCHWEICHER : 586 actions

TOTAL : 5.040 actions

LIBERATION DU CAPITAL :

Les fondateurs prient le notaire BECHET soussign� d'acter que ces cinq mille quarante actions sont sans

d�signation de valeur nominale, enti�rement souscrites et lib�r�es.

PLAN FINANCIER

Les fondateurs ont remis au notaire le plan financier, conform�ment � l'article 215 du Code des soci�t�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

STATUTS

Article un:

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme.

Sa d�nomination particuli�re est "JACX FINANCIERE".

Cette d�nomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, bons de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie de la mention � soci�t� anonyme � ou des initiales � S.A. �. Elle doit, en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social, des mots � registre des personnes morales � ou des initiales � RPM �, ainsi que du num�ro d'entreprise, suivie de l'indication du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge social.

Article deux:

Le si�ge social est �tabli � 6700 Arlon, rue de Toemich, 115. II pourra �tre transf�r� partout ailleurs dans la r�gion francophone du pays ou dans la r�gion bilingue de Bruxelles capitale, par simple d�cision du conseil d'administration, � publier aux Annexes au Moniteur Belge.

La soci�t� pourra �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des agences, d�p�ts et succursales en Belgique et � l'�tranger.

Article trois:

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger :

-la participation � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financi�res ou immobili�res et l'apport de tout concours sous la forme jug�e fa plus appropri�e, pr�ts, financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d'�tude, d'avis et tous actes techniques, financiers, commerciaux, strat�giques et/ou administratifs.

-toutes prestations de service et tous mandats sous forme d'�tudes, de conseil en mati�re �conomique, d'analyse financi�re et d'�tude de march�, gestion d'entreprises, d'organisation, d'expertises, d'actes techniques de conseils et d'avis financiers, techniques, commerciaux, strat�giques, administratifs au sens large du terme. A cet effet, la soci�t� peut collaborer ou prendre part ou prendre int�r�t dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit ;

-d'ex�cuter tous mandats d'administrateurs, g�rant ou liquidateur aupr�s de soci�t� tierces, assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et financi�re et tous autres services de nature similaire, propres � d�velopper les activit�s de la soci�t� et en g�n�ral, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement � son objet social ;

-l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'�change ou de toute autre mani�re, ainsi que l'ali�nation par vente, �change, ou de toute autre mani�re, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobili�res de toutes esp�ces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l'ali�nation de ces titres et valeurs mobili�res ;

-toute activit� de gestion, d'administration de liquidation, de direction, et d'organisation, sous quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journali�re et la repr�sentation dans les op�rations relevant de cette gestion des affaires ;

-toute participation au conseil, � l'assistance et � la surveillance interne des soci�t�s et entreprises dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les mati�res d'expertise de la soci�t�, �voqu�es dans le pr�sent objet social ;

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

Article quatre:

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e.

Article cinq:

1)Le capital social est fix� � la somme de TROIS MILLIONS CENT SEPTANTE-TROIS MILLE HUIT CENT

NONANTE EUROS (3.173.890,00 � ); il est repr�sent� par cinq mille quarante (5.040)actions, sans d�signation

de valeur nominale.

Ce capital est int�gralement souscrit et lib�r�, comme il a �t� dit au titre premier.

2)Le capital peut �tre augment� conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s.

En cas d'augmentation de capital par apport en esp�ces, le droit de pr�f�rence pr�vu par les dispositions

dudit Code est d'application.

A l'issue du d�lai pr�vu pour ['exercice du droit de pr�f�rence en cas d'augmentation du capital, si la soci�t�

n'a pas fait appel public � l'�pargne, le droit de souscription pr�f�rentielle sera exerc� par les anciens

actionnaires qui ont d�j� fait usage de leur droit en proportion du capital repr�sent� par leurs actions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Dans le cas o�, apr�s cela, il resterait des actions non encore souscrites, les tiers pourraient participer � l'augmentation de capital.

Article six:

Tous les titres sont nominatifs; ils portent un num�ro d'ordre.

Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut

prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'un titre en nue-propri�t� et usufruit, l'usufruitier et le nu-

propri�taire sont inscrits s�par�ment dans le registre des titres dont ils sont titulaires.

Les titulaires des actions peuvent � tout moment et � leurs frais, demander la conversion de leurs titres en

titres d�mat�rialis�s.

Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son

d�tenteur aupr�s d'un teneur de compte agr�� ou d'un organisme de liquidation.

Article sept:

Les titres sont indivisibles vis-�-vis de la soci�t�, qui peut suspendre les droits aff�rents � tout titre au sujet

duquel il existerait des contestations quant � la propri�t�, l'usufruit ou la nue propri�t�.

Les copropri�taires, les cr�anciers gagistes et leurs d�biteurs sont tenus de se faire repr�senter par un

mandataire commun et d'en donner avis � la soci�t�.

En cas d'existence d'usufruit et � d�faut de d�signation d'un mandataire commun, le nu-propri�taire du titre

sera repr�sent� vis-�-vis de la soci�t� par l'usufruitier.

Article huit :

Sous r�serve de ce qui est pr�vu dans les pr�sents statuts, la cession des actions de la soci�t� est faite

conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s.

Article neuf:

La soci�t� peut en tout temps cr�er et �mettre des bons ou obligations hypoth�caires ou autres; sauf �

respecter les dispositions sp�ciales du Code des Soci�t�s en mati�re d'obligations convertibles.

Article dix :

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale d'actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administra-taon peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Les administrateurs sont nomm�s pour six ans au plus, par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en toute temps r�vocables par elle.

Un administrateur personne morale doit d�signer un repr�sentant permanent, charg� de l'ex�cution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sen-tant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les op�rations de la soci�t� sont contr�l�es par un commissaire au moins, pour autant que le Code des Soci�t�s l'exige.

Les mandats prennent fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'ann�e de leur expiration.

Les commissaires �ventuels sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, qui fixe leur nombre. Les commissaires sont nomm�s pour une dur�e de trois ans.

Les commissaires et les administrateurs sont r��ligibles.

Article onze:

Le conseil d'administration choisit un pr�sident parmi ses membres pour pr�sider les r�unions du conseil

d'administration et de l'assembl�e g�n�rale.

En cas d'emp�chement du pr�sident, son rempla�ant est choisi par les autres administrateurs pr�sents.

Article douze:

Le conseil d'administration se r�unit aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent, sur la convocation du pr�sident ou de deux administrateurs. Les r�unions ont lieu au si�ge social ou en tout autre endroit indiqu� dans les avis de convocation.

Le conseil ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Tout administrateur emp�ch� peut donner, par �crit, t�l�fax, t�lex ou t�l�gramme, � un de ses coll�gues du conseil, d�l�gation pour le repr�senter et voter en ses lieu et place.

Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son mandant.

Les r�solutions du conseil sont prises � la majorit� simple des votants. En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

Article douze bis :

Par d�rogation � l'article douze des pr�sents statuts, les d�cision ayant trait, dans le chef de la soci�t� �

JACX FINANCIERS. � ou de ses filiales, aux points repris ci-apr�s devront �tre prises � l'unanimit� des

membres du conseil d'administration :

1/toute vente ou transmission, de quelque fa�on que ce soit, d'une filiale de la soci�t�, d'une partie

substantielle du fonds de commerce des soci�t� filiales, d'une �Business unit� de celles-ci, tout d�marrage ou

arr�t, quel qu'il soit, d'activit�s substantielles des soci�t�s ;

2/tout rachat d'une autre entreprise, d'un fonds de commerce ou d'une branche d'activit� ;

3/d�signation d'un ou des administrateurs d�l�gu�s.

Article treize:

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux sign�s au moins par la

majorit� des membres qui ont pris part � la d�lib�ration.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration ou par deux administrateurs ou par un administrateur d�l�gu�.

Article quatorze:

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous les actes de disposition,

de gestion et d'administration qui int�ressent la soci�t�, dans le cadre de l'objet social.

Article quinze:

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re � un ou � plusieurs de ses membres ou � un ou plusieurs directeurs et des pouvoirs d�termin�s pour accomplir des actes de gestion journali�re � toutes autres personnes, qui pourront elles-m�mes subd�l�guer leurs pouvoirs, sous leur propre responsabilit�.

Le conseil a qualit� pour nommer des mandataires particuliers etlou charger les administrateurs de missions sp�ciales et leur accorder des r�mun�rations, lesquelles r�mun�rations sont � comptabiliser parmi les frais g�n�raux.

Article seize;

Sans pr�judice � l'exercice des d�l�gations pr�vues � l'article pr�c�dent, la soci�t� est repr�sent�e en justice et dans les actes soit par un administrateur d�l�gu� pouvant agir seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement, et qui ne devront pas justifier, vis � vis des tiers, d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration, � l'exception des cas pr�vus � l'article douze bis. Dans cette derni�re hypoth�se, la signature conjointe de tous les administrateurs est requise ou un mandat sp�cial relatif � l'op�ration doit �tre accord� par le conseil d'administration � l'administrateur d�l�gu�.

L'administrateur d�l�gu� auquel ce pouvoir de repr�sentation g�n�rale est reconnu, est nomm� par le conseil d'administration et cette d�cision est publi�e conform�ment au Code des Soci�t�s.

Article dix-sept:

L'assembl�e g�n�rale peut accorder des �moluments fixes ou variables ou des r�mun�rations aux

administrateurs et aux mandataires, � comptabiliser parmi les frais g�n�raux. Il appartient � l'assembl�e

g�n�rale annuelle de fixer ces �moluments ou r�mun�rations.

Aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale ne d�cide pas express�ment d'accorder ces �moluments ou

r�mun�rations, le mandat des administrateurs est non r�mun�r�.

L'Assembl�e g�n�rale d�termine �galement les �moluments des commissaires en tenant compte des

normes de contr�le impos�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Ces �moluments consistent en une somme fixe �tablie au d�but et pour la dur�e de leur mandat.

Elle peut �tre modifi�e de l'accord des parties.

En dehors de ces �moluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage sous quelque forme

que ce soit, de la soci�t�.

Article dix-huit:

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unira chaque ann�e, le dernier samedi du mois de juin, � seize heures. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tiendra le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Les assembl�es g�n�rales, tant ordinaires qu'extraordinaires, se r�uniront au si�ge social ou � l'endroit d�sign� dans les avis de convocation. Elles peuvent �tre, s�ance tenante, prorog�es � trois semaines par le conseil d'administration.

Les convocations pour toutes les assembl�es g�n�rales sont faites conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Article dix-neuf:

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoirs sp�cial, lui-m�me actionnaire. Les incapables et les personnes morales seront valablement repr�sent�s par leurs repr�sentants ou organes l�gaux. Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve des limitations pr�vues par le Code des Soci�t�s.

Article vingt:

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par

son rempla�ant choisi comme indiqu� � l'article onze.

Article vingt-et-un :

Il est tenu des registres sp�ciaux pour les proc�s-verbaux des s�ances du conseil d'administration et des assembl�es g�n�rales.

Sauf dans le cas o� les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale doivent �tre constat�es authentiquement, les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration ou par un administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Article vingt-deux :

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Article vingt-trois :

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux de toute nature, des charges sociales et des amortissements n�cessaires, constitue le b�n�fice net de la soci�t�.

Sur ce b�n�fice, il sera pr�lev� annuellement cinq pour cent pour �tre affect�s � la formation du fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixi�me du capital social.

L'assembl�e g�n�rale d�cidera librement de la r�partition du solde moyennant le respect du Code des Soci�t�s.Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilit�, distribuer un acompte sur dividende sur le r�sultat de l'exercice et d�terminer la date de la mise en paiement de ce dernier. Cette distribution ne peut avoir lieu qu'au moyen du b�n�fice de l'exercice en cours, le cas �ch�ant diminu� des pertes report�es ou augment� du b�n�fice report�, sans qu'il puisse �tre pr�lev� sur les r�serves qui selon te Code des Soci�t�s ou les statuts sont ou doivent �tre constitu�es.

Le conseil d'administration d�termine le montant de l'acompte sur dividende en fonction de l'alin�a pr�c�dent au vu d'une situation active et passive de la soci�t�, �tablie au plus deux mois avant la d�cision. Cette situation est vis�e par le commissaire �ventuel qui �tablit un rapport de r�vision qui restera annex� � son rapport annuel.

Il ne peut �tre d�cid� d'une distribution d'un acompte sur dividende que six mois apr�s la cl�ture de l'exercice pr�c�dent et apr�s que les comptes annuels de cet exercice aient �t� approuv�s.

Apr�s distribution d'un premier acompte sur dividende, il n� peut �tre d�cid� d'une nouvelle distribution que trois mois apr�s la d�cision de distribution du premier acompte sur dividende.

Les actionnaires qui ont re�u un acompte sur dividende en contradiction avec ces dispositions, doivent le rembourser si la soci�t� prouve que l'actionnaire savait ou aurait d� savoir compte tenu des circonstances que le paiement �tait contraire au prescrit du Code des Soci�t�s.

Article vingt-quatre:

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'op�rera par les soins des membres du conseil d'administration alors en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe � cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et la r�mun�ration.

Conform�ment � l'article 184 du Code des Soci�t�s, le ou les liquidateurs devront �tre agr��s par le Tribunal de Commerce comp�tent.

Avant la cl�ture de la liquidation et conform�ment � l'article 190 du Code des Soci�t�s, le ou les liquidateurs soumettent le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au Tribunal de Commerce comp�tent.

Le solde positif de la liquidation sera distribu� aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils poss�dent et qui ont toutes les m�mes droits.

Article vingt-cinq :

La soci�t� peut �tre transform�e en une soci�t� d'un type diff�rent, moyennant les conditions de majorit� et

de forme pr�vues par le Code des Soci�t�s.

Article vingt-six :

Il est r�f�r� aux dispositions du Code des Soci�t�s pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts.

DISPOSITIONS FINALES

1)Le premier exercice comptable commence le 24/10/2011 et se terminera le 31 d�cembre 2012

2)La premi�re assembl�e se tiendra en juin 2013.

Volet B - Suite

2)Tous les engagements pris au nom de la soci�t� en constitution sont repris express�ment et ratifi�s d�s � pr�sent par la soci�t�.

NOMINATIONS

Et d'un m�me contexte, les statuts �tant arr�t�s et la soci�t� constitu�e, tes comparants se sont r�unis en

= assembl�e g�n�rale des actionnaires.

Cette assembl�e avait pour ordre du jour la d�termination du nombre des membres du conseil

d'administration et des commissaires �ventuels et la nomination des administrateurs de la soci�t� anonyme.

L'assembl�e, � l'unanimit�, a d�cid� de fixer � quatre le nombre d'administrateurs et a conf�r� ces mandats

�:

1. Monsieur Xavier LENOIR,

2. Madame Anne LENOIR,

3. Madame Claudine SCHWEICHER

4. Monsieur Jacques LENOIR,

Les mandats ainsi conf�r�s seront exerc�s � titre gratuit. Les mandats des administrateurs expireront � l'assembl�e g�n�rale ordinaire de juin 2017

L'assembl�e d�cide de ne pas nommer de commissaire vu qu'elle n'y est pas tenue par les dispositions l�gales ou statutaires en la mati�re.

L'assembl�e d�signe Madame Anne LENOIR en qualit� de repr�sentant permanent de la soci�t�.

Ensuite, les administrateurs pr�qualifi�s se sont r�unis en conseil d'administration ayant pour ordre du jour la nomination du pr�sident du conseil d'administration et d'administrateurs d�l�gu�s ainsi que la d�termination de leurs pouvoirs respectifs.

"

" Monsieur Jacques LENOIR : pr�sident du conseil d'administration.

Monsieur Xavier LENOIR : administrateur d�l�gu�

Madame Anne LENOIR : administrateur d�l�gu�.

En cette qualit�, chaque administrateur d�l�gu� disposera du pouvoir de repr�sentation g�n�rale de la soci�t�, en justice ou dans les actes, conform�ment � l'article seize des statuts.

Il disposera �galement de la signature sociale, sans limitation de somme, pour toutes les op�rations journali�res.

Il pourra notamment, ouvrir tous comptes en banque et � l'Office des ch�ques postaux, effectuer sur les comptes existants ou � ouvrir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, signer tous approuv�s de comptes, cl�turer les comptes, les arr�ter, en retirer le solde. De m�me, sa signature suffira pour les d�charges � donner aux administrations des chemins de fer, postes, t�l�graphes, t�l�phone, ch�ques postaux et autres, quelle que soit la somme.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Etalle, le 26/10/2011

Michel BECHET, notaire � Etalle

D�pos�s en m�me temps : Exp�dition de l'acte constitutif d�livr�e avant enregistrement, rapports d'�valuation du R�viseur d'Entreprises pour les 4 soci�t�s ARELTHERME, BRIQUETERIE D'ARLON, IMMO BRIQUES et MATERIAUX DE LA GAUME, d�claration des fondateurs pr�vue � l'article 444 �3 du Code des Soci�t�s.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 27.06.2015, DPT 22.07.2015 15327-0001-016

Coordonnées
JACX FINANCIERE

Adresse
RUE TOERNICH 115 6700 ARLON

Code postal : 6700
Localité : Toernich
Commune : ARLON
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées JACX FINANCIERE

Coordonnées
JACX FINANCIERE