30/01/2013
ÿþ M o d 2 . 1
; ~ ~ I ~ ; ~ l C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I a i 1 i A u ~ ~ u ~ W i u ~ i u u i ~ s i u i
" 1 3 0 1 7 8 2 *
B
L G I S C H 3 T , a , = , T 9 , L n . r - G r e f f e
M O N I T E U R 2 2 - Q i -
G ~ ~ , . ~ ~ : r ' . , ' i ~ s ~ ~ : 2 i i ~ i . ' . J ~ ~ º%. r ~ " ' ~ : ~ ~ " j f ° .
i "
: ~ i ~ ~ ~ !
1 7 / a 2 e 7 3
,
2 0 1 : 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 7 , 3 2 2 . 6 1 2 D é n o m i n a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n e n t i e r ) : J A R D I N A N I N N E
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 6 9 4 1 B O R L O N , C h e m i n d u C h a m p M a h a y 2 7
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N O P E R A T I O N A S S I M I L E E - S O C I E T E A B S O R B E E
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é p a r l e N o t a i r e M a r c H E N R Y d e r é s i d e n c e à A n d e n n e l e 2 8 d é c e m b r e 2 0 1 2 , e n r e g i s t r é à A n d e n n e , l e 7 j a n v i e r 2 0 1 3 , v o l u m e 4 5 6 f o l i o 8 1 c a s e 1 6 , a u x d r o i t s d e 2 5 , 0 0 ¬ , s i g n é l ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l , S . P E T R E , i l a é t é e x t r a i t c e q u i s u i t :
« P r e m i è r e r é s o l u t i o n P r o j e t d e f u s i o n
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n s t a t e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « O R L A » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « J A R D I N A N I N N E » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e t r e n t e e t u n m a i d e u x m i l l e d o u z e u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p r o j e t q u e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e s o n t v u a d r e s s é s e n c o p i e e t s a n s f r a i s a u m o i n s u n m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M a r c h e - e n - F a m e n n e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s d e u x s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r e n d a t e d u d i x j u i l l e t d e u x m i l l e d o u z e e t p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e i g e d u d i x - n e u f j u i l l e t s u i v a n t s o u s l e s n u m é r o s 1 2 1 2 7 5 1 8 e t 1 2 1 2 7 5 1 9 ,
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a p p r o u v e c e p r o j e t d e f u s i o n .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n - - D i s s o l u t i o n - F u s i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c i d e d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a n o n y m e « J A R D I N A N I N N E » e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « O R L A » p r é c i t é e , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « J A R D I N A N I N N E » , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e à l a d a t e d u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « J A R D 1 N A N I N N E » , s o c i é t é a b s o r b é e , d e v a n t ê t r e c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a p p e l é e à s e r é u n i r i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a s i g n a t u r e d e s p r é s e n t e s .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s é v e n t u e l l e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , f a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é a n o n y m e « O R L A » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n P o u v o i r s
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e t t o u s e l s a d m i n i s t r a t e u r s c o n f è r e n t t o u s p o u v o i r s à M a d a m e I s a b e l l e L A P A I L L E p r é q u a l i f i é e a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . »
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l g t , B ' S u i t e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E , d e s t i n é a u M o n i t e u r B e l g e , d é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
M a r c H E N R Y
N o t a i r e
V
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O C : 4 0
, K .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
19/07/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 t . 1
R é s e r v i n U I I I I U I I I I 1 I 1 H 1 U I 1 1
a u * 1 2 1 2 7 5 1 9 *
M o r t i t e t
b e l g e
. ~ e p O S e a u g r a t t e d 4 T r 1 4 u n , i U a e i . U F l l i i i r - t e . . l e a . M a r c h e " e n - F a m s r i n e , t e - , 1 1 0 ) 1 k L e = g l e f e r -
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 7 3 2 2 6 1 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : J A R D I N A N I N N E
( e n a b r e g é ) .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : C h e m i n d u C h a m p M a h a y , 2 7
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
E x t r a i t d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e J A R D I N A N I N N E p a r l a s o c i é t é a n o n y m e O R - L A :
S o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
1 . S o c i é t é a b s o r b a n t e : s o c i é t é a n o n y m e O R - L A d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é C h e m i n d u C h a m p M a h a y , 2 7 , R . P . M M a r c h e - e n - F a m e n n e , N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 5 . 0 5 8 . 1 5 6 .
2 . S o c i é t é a b s o r b é e : s o c i é t é a n o n y m e J A R D I N A N I N N E d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é C h e m i n d u C h a m p M a h a y , 2 7 , R . P , M M a r c h e - e n - F a m e n n e , N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 7 . 3 2 2 . 6 1 2 .
S u i t e à l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n e n v i s a g é e , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a s o c i é t é a n o n y m e J A R D I N A N I N N E s e r a t r a n s f é r é , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é a n o n y m e O R - L A , l a q u e l l e d é t i e n t l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t e n a n t l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e d o n n e r a p a s " l i e u à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , n i à l ' é m i s s i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 2 , s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n ,
A u c u n e m o d a l i t é p a r t i c u l i è r e n ' e s t p r é v u e q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e s c r é a n c i e r s e t d e s a c t i o n n a i r e s m i n o r i t a i r e s d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t .
I s a b e l l e L A P A I L L E
. A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B "
A u r e c t o " N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e