JOTHERM

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : JOTHERM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 546.988.839

Publication

11/03/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe







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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0596. 9'. inq

Dénomination

(en entier) : JOTHERM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 6791 Athus, Commune d'Aubange, avenue de Luxembourg, 7 (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Constitution

D'un procès-verbal dressé par le notaire Anne-France HAMES à Athus-Aubange le 25 février 2014, il résulte que Monsieur DOS SANTOS MARTINS José Manuel, né à Vila Nova de Famalicao (Portugal), le 12 mars 1970 (registre national : 70.43.12-189.58), de nationalité portugaise, divorcé non remarié, domicilié à L-5650 Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg), route de Remich, 16 a constitué une société commerciale sous forme d'une société privée à responsabilité limitée selon les statuts suivants :

Article 1. Forme  Dénomination.

La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « JOTHERM ».

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale devra être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" reproduite lisiblement et en toutes lettres; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège social de société, des mots "registre des personnes morales (RPM) suivis directement de l'indication du siège du Tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège, ainsi que du numéro d'entreprise,

Article 2. Siège social.

Le siège social est établi à 6791 Athus, Commune d'Aubange, avenue de Luxembourg, 7.

Le siège social pourra par simple décision du gérant être établi ou transféré en tout autre endroit de la

région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale. Le gérant aura tous pouvoirs aux

fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société pourra par simple décision du gérant établir des succursales ou agences en Belgique et à

l'étranger.

Article 3. Objet.

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le placement, en gros ou en détail de matériel électrique, matériau( de construction, appareils et accessoires sanitaires et de chauffage neufs ou d'occasion, système de climatisation, de conditionnement et de ventilation d'air.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

Article 4. Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière

de modification des statuts.

Article 5. Capital,

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Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 186, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social, entièrement souscrit et libéré lors de la constitution à concurrence de la totalité.

Si les documents émanant de la société mentionnent le capital social, celui-ci devra être le capital libéré tel qu'il résulte du dernier bilan.

Article 6. Augmentation de capital.

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale des associés aux conditions requises pour les modifications aux statuts,

Lors de toute augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représente leurs parts, conformément au Code des sociétés.

Article 7. Vote par l'usufruitier éventuel.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne, nommée d'accord entre eux ou à défaut par le Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, à la requête de la partie la plus diligente. Si la propriété d'une part sociale est démembrée entre usufruitier et un ou plusieurs nus-propriétaires, l'usufruitier représente de plein droits le ou les nus-propriétaires à l'égard de la société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices.

Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leurs parts.

Article 8. Cession et transmission de parts.

A/Cessions libres.

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

BlCessions soumises à agrément.

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par lettre recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins ['associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social statuant en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans ['un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus,

Article 9. Registre des parts.

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transfert ou transmissions de parts.

Article 10. Gérance,

La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale.

La durée de leur fonction n'est pas limitée.

Chaque gérant (même s'ils sont plusieurs) a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société

dans toutes les circonstances ainsi que pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatives à son objet.

Il a, de ce chef, la signature sociale.

Le mandat des gérants est gratuit sauf décision contraire à prendre par l'assemblée générale.

Article 11. Représentation.

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Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un seul gérant, qui n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation spéciale de l'assemblée.

Le gérant (ou les gérants devant pour ce faire agir conjointement) peut (ou peuvent) déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés,

Article 12. Clause de non concurrence.

Sauf décision de l'assemblée prise dans les formes des décisions ordinaires, un associé ne peut s'intéresser

ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de faire concurrence à la société.

Article 13. Responsabilité.

Simples mandataires de la société, les gérants ne contractent à raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société; ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Article 14. Contrôle.

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.

Article 15. Assemblée générale.

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le quatrième vendredi du mois de mai, à onze

heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation,

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblés générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la

gérance ou des commissaires, Les convocations sont faites conformément à la loi, Toute personne peut

renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle

est présente ou représentée à l'assemblée.

Toute assemblée, générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion de capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 16. Exercice social.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 17. Bilan.

Il doit être tenu écriture des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin de chaque exercice social, par le soin des gérants, un inventaire général de l'actif et du passif de la société ainsi que les comptes annuels lesquels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe. Ces diverses écritures seront transcrites sur un registre spécial et approuvé par les associés lors de l'assemblée générale annuelle.

Les comptes annuels seront déposés conformément à la loi.

Article 18. Affectation des bénéfices.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social. Le surplus du bénéfice net est réparti aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent.

Toutefois les associés pourront décider en assemblée générale que tout ou partie de ce solde sera reporté à nouveau ou affecté à un fonds de réserve extraordinaire ou à l'attribution de tantièmes au profit de la gérance. Dans ce cadre, l'assemblée générale décide de la rémunération du capital non actif.

Article 19. Dissolution  Liquidation.

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Volet B - Suite

1. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la constatation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil de gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés conformément à la loi.

2. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.

3. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cent euros, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.

En cas de dissolution, la liquidation s'opérera par les soins de la gérance à moins que l'assemblée des associés ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments.

Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives,

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

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Article 20. Election de domicile.

Pour l'application des présents statuts, tout associé ou mandataire social, non domicilié en Belgique, est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, convocations, sommations, assignations peuvent lui être valablement faites.

Article 21. Droit commun.

Toute disposition non prévue par les présentes sera réglée par le Code des sociétés.

Article 22. Autorisation préalable.

Le notaire soussigné a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables.

Article 23, Société d'une personne.

Dans l'hypothèse où la société ne comporterait qu'un associé ou plus qu'un associé, elle se trouve d'office

soumise au statut de la société d'une personne à responsabilité limitée, tel qu'il est fixé par la loi.

Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par l'associé

unique, lequel ne peut, en aucun cas, déléguer les pouvoirs qu'il exerce à ce titre.

DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effective qu'à dater du

dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce d'Arlon, lorsque la société acquerra la

personnalité morale.

Premier exercice social. Le premier exercice social commencera te jour du dépôt pour se terminer le trente

et un décembre deux mil quatorze.

La première assemblée annuelle se tiendra le quatrième vendredi du mois de mai deux mil quinze.

Gérant.

Monsieur DOS SANTOS MARTiNS José, comparant prénommé, est nommé en qualité de gérant non

statutaire pour une durée illimitée, ce qu'il accepte.

Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Engagements pris au nom de la société en formation.

Le constituant déclare ratifier les engagements pris antérieurement aux présentes au nom de la société en formation ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution présente; il déclare que ces actes et obligations seront continués et assumés par la société présentement constituée.

Plan financier.

Conformément à l'article 215 du Code des sociétés, le fondateu a ce jour, antérieurement aux présentes, remis au notaire soussigné, le plan financier dans lequel il justifie le montant du capital social de la société présentement constituée.

Ont signé te procès-verbal, Monsieur DOS SANTOS MARTINS José et Maître Anne-France HAMES,

notaire.

Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du

Moniteur belge.

Athus, le 26 février 2014

Signé Anne-France HAMES, notaire,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Volet B . Suite

Athus, le 26 février 2014

Signé Anne-France HAMES, notaire.

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
JOTHERM

Adresse
AVENUE DU LUXEMBOURG 7 6791 ATHUS

Code postal : 6791
Localité : Athus
Commune : AUBANGE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne