03/01/2011
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 0 6 5 5 4 8 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L a C a v e d u S o m m e l i e r
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 6 7 2 3 H a b a y - l a - V i e i l l e , r o u t e d e G é r a s a , 7 - Z o n e d e s C o e u v i n s , Z o n e B
O b j e t d e l ' a c t e : m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u l e 1 6 / 1 2 / 2 0 1 0 p a r l e n o t a i r e C a t h e r i n e T A H O N à A r i o n , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L a C a v e d u S o m m e l i e r » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 7 2 3 H a b a y l a V i e i l l e , r o u t e d e G é r a s a , 7 Z o n e d e s C o e u v i n s , Z o n e B , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e M i c h e l B e c h e t à E t a l l e , l e n e u f f é v r i e r d e u x m i l l e , d o n t u n e x t r a i t a é t é p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - t r o i s f é v r i e r d e u x m i l l e , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 0 0 2 2 3 - 1 2 8 ; e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e q u i s ' e s t t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e T A H O N p r é n o m m é , l e 1 6 f é v r i e r 2 0 0 7 , p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u 2 2 m a r s 2 0 0 7 s o u s l e n u m é r o 0 7 0 4 3 9 6 4 . N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 0 . 6 5 5 . 4 8 0 . T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e : 4 7 0 . 6 5 5 . 4 8 0 .
L ' a s s e m b l é e a a b o r d é l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e a c o n f i r m é l a d é c i s i o n d u g é r a n t , p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 7 n o v e m b r e
2 0 0 8 s o u s l e n u m é r o 0 8 1 7 9 3 5 5 d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à 6 7 2 3 H a b a y l a V i e i l l e , r o u t e d e G è r a s a , 7 Z o n e
d e s C o e u v i n s , Z o n e B .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e p r e m i è r e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e a m a r q u é s o n a c c o r d q u a n t à l ' e n t r é e d a n s l a s o c i é t é d ' u n n o u v e l a s s o c i é , é t a n t l a S o c i é t é à
R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d e d r o i t L u x e m b o u r g e o i s « L a C a v e d u S o m m e l i e r » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a u G r a n d
D u c h é d e L u x e m b o u r g , 8 3 4 6 S t e i n f o r t , r u e d e K l e i n b e t t i n g e n , 2 . R . C . S . L u x e m b o u r g B 9 0 . 3 1 6 .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e d e u x i è m e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é l e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e e t d u r a p p o r t d e M o n s i e u r S t é p h a n M o r e a u x , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , a g i s s a n t p o u r c o m p t e d e « M K S & P A R T N E R S , R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C P R L » , r a p p o r t s é t a b l i s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e a s s o c i é a y a n t r e c o n n u a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C O N C L U S I O N S
L ' a p p o r t e n n a t u r e à l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « L A C A V E D U S O M M E L I E R » c o n s i s t e e n u n e c r é a n c e d é t e n u e p a r l a S A R L « L A C A V E D U S O M M E L I E R » .
D e s v é r i f i c a t i o n s e f f e c t u é e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a t t e s t o n s :
- q u e l e s a p p o r t s e n n a t u r e e f f e c t u é s p a r l a S A R L « L A C A V E D U S O M M E L I E R » à l a S P R L « L A C A V E D U S O M M E L I E R » o n t f a i t l ' o b j e t d e s c o n t r ô l e s p r é v u s p a r l e s n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s ;
- l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e .
- q u e l a d e s c r i p t i o n d e s é l é m e n t s c o n s t i t u t i f s d e l ' a p p o r t e s t c l a i r e e t p r é c i s e e t q u ' e l l e f o u r n i t u n e i m a g e f i d è l e d u p a t r i m o i n e a p p o r t é ;
- q u e l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t q u ' i l s c o n d u i s e n t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t d e c i n q c e n t q u a r a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s e t q u a t r e - v i n g t s c e n t s
. ( E U . R . 5 4 . 8 . 6 0 . 0 , 8 0 . ) _ ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
A b d 2 . 1
V o l e t B
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v a
a u
M o n i t e u
b e l g e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 . 1 1 . 1 1 1 1 ( 1 ,
M i x a i ? a u G r e f f e c i U i i t l e u r t a l d e C o m m e r c e
d ' A R - C 3 N , ! e 2 3 D E C , 2 0 1 0 j o u r d e s a r é c e p t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- L ' a p p o r t e f f e c t u é p a r l a S A R L « L A C A V E D U S O M M E L I E R » s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n d e 2 2 . 1 2 1 p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e d e l a S P R L « L A C A V E D U S O M M E L I E R » r e p r é s e n t a n t u n c a p i t a l d e c i n q c e n t q u a r a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s e t q u a t r e - v i n g t s c e n t s ( E U R 5 4 8 . 6 0 0 , 8 0 ) . L a v a l e u r d ' a p p o r t c o r r e s p o n d a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s o r t e q u e l e s a p p o r t s e n n a t u r e n e s o n t p a s s u r é v a l u é s . T o u t e f o i s , n o u s v o u s i n f o r m o n s q u e l ' o p é r a t i o n d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l t e l l e q u ' e l l e e s t p r o p o s é e a p o u r e f f e t d e d i l u e r l a v a l e u r d e s p a r t s d é t e n u e s p a r l e s a n c i e n s a s s o c i é s .
N o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
E n f i n , n o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à n o s c o n t r ô l e s d e v a n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t . »
C e s d e u x r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s v e r b a l , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n .
D é l i b é r a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a a p p r o u v é c e s r a p p o r t s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e c i n q c e n t q u a r a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s e t q u a t r e - v i n g t c e n t s ( 5 4 8 . 6 0 0 , 8 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) à c i n q c e n t s o i x a n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t e u r o s e t q u a t r e - v i n g t c e n t s ( 5 6 7 . 2 0 0 , 8 0 E U R ) , p a r l a c r é a t i o n d e v i n g t - d e u x m i l l e c e n t v i n g t e t u n e ( 2 2 . 1 2 1 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é à p a r t i r d e l e u r c r é a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é q u e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a r é a l i s é e p a r l ' a p p o r t d ' u n e p a r t i e d e l a c r é a n c e d e l a S . A . R . L . « L a c a v e d u S o m m e l i e r » e t q u e l e s v i n g t - d e u x m i l l e c e n t v i n g t e t u n e ( 2 2 . 1 2 1 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , à S . A . R . L . « L a c a v e d u S o m m e l i e r » e n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e q u a t r i è m e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N .
E s t i n t e r v e n u e l a S o c i é t é à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d e d r o i t L u x e m b o u r g e o i s « L a C a v e d u S o m m e l i e r » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a u G r a n d D u c h é d e L u x e m b o u r g , 8 3 4 6 S t e i n f o r t , r u e d e K l e i n b e t t i n g e n , 2 . R . C . S . L u x e m b o u r g B 9 0 . 3 1 6 , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e V i r g i n i e K L O P P , d o m i c i l i é e à L - 8 3 9 9 W i n d h o f , r u e d ' A r l o n , 4 , e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é d a t é e d u 1 3 / 1 2 / 2 0 1 0 q u i e s t r e s t é e a n n e x é e à l ' a c t e p r é v a n t é r e ç u p a r l e n o t a i r e T A H O N p r é n o m m é l e 1 6 / 1 2 / 2 0 1 0 .
L a q u e l l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c é d e , a d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s e t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t a e x p o s é q u ' e l l e p o s s è d e à c h a r g e d e l a d i t e s o c i é t é " L a C a v e d u S o m m e l i e r " u n e c r é a n c e c e r t a i n e , l i q u i d e e t e x i g i b l e , p o u r u n m o n t a n t g l o b a l d e c i n q c e n t q u a r a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t t r o i s e u r o s e t t r e n t e - s i x c e n t s ( 5 4 8 . 6 0 3 , 3 6 E U R ) .
À l a s u i t e d e c e t e x p o s é , l a S o c i é t é à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d e d r o i t L u x e m b o u r g e o i s « L a C a v e d u S o m m e l i e r » , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , a d é c l a r é f a i r e a p p o r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é d ' u n e p a r t i e d e l a c r é a n c e q u ' e l l e p o s s è d e c o n t r e e l l e , à c o n c u r r e n c e d e c i n q c e n t q u a r a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s e t q u a t r e - v i n g t c e n t s ( 5 4 8 . 6 0 0 , 8 0 E U R ) .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , d o n t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e , i l a é t é a t t r i b u é à l a S o c i é t é à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d e d r o i t L u x e m b o u r g e o i s « L a C a v e d u S o m m e l i e r » , q u i a a c c e p t é , l e s v i n g t - d e u x m i l l e c e n t v i n g t e t u n e ( 2 2 . 1 2 1 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e c i n q u i è m e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
S I X I E M E R E S O L U T I O N .
T o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t r e q u i s l e n o t a i r e T A H O N p r é n o m m é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e , q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l a é t é a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à c i n q c e n t s o i x a n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t e u r o s e t q u a t r e - v i n g t c e n t s ( 5 6 7 . 2 0 0 , 8 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r v i n g t - d e u x m i l l e h u i t c e n t s e p t a n t e e t u n e ( 2 2 . 8 7 1 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e s i x i è m e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s 2 , 5 e t 6 d e s s t a t u t s p o u r l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s
r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t ; d e s o r t e q u e c e s a r t i c l e s s e r o n t d o r é n a v a n t l i b e l l é s c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 2 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 7 2 3 H a b a y l a V i e i l l e , r o u t e d e G é r a s a , 7 Z o n e d e s C o e u v i n s , Z o n e B .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e
d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u g é r a n t q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
V o l e t B - S u i t e
_ m
L a s o c i é t é p e u t , d e l a m ê m e m a n i è r e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s o u
a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
« A r t i c l e 5 C a p i t a l s o c i a l A p p o r t s P a r t s s o c i a l e s
L e c a p i t a l e s t f i x é à l a s o m m e d e c i n q c e n t s o i x a n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t e u r o s e t q u a t r e - v i n g t c e n t s
( 5 6 7 . 2 0 0 , 8 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r v i n g t - d e u x m i l l e h u i t c e n t s e p t a n t e e t u n e ( 2 2 . 8 7 1 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / v i n g t - d e u x m i l l e h u i t c e n t s e p t a n t e e t u n i è m e
( 1 / 2 2 . 8 7 1 ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
C e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t . i l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t
d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . »
« A r t i c l e 6 -
L e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e t a s o c i é t é e t d e s a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l s o n t
e n t i è r e m e n t l i b é r é e s . »
D é l i b é r a t i o n
C e t t e s e p t i è m e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , a r t i c l e p a r a r t i c l e .
H U I T I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t
n o t a m m e n t l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e h u i t i è m e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
C a t h e r i n e T A H O N
N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
I a u M o n i t e u r
b e l g e