LA FERME DES SANGLOCHONS

Société anonyme


Dénomination : LA FERME DES SANGLOCHONS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 449.156.619

Publication

07/05/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

MOD WORD 19.i

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0449.156.619

Dénomination

(en entier) : LA FERME DES SANGLOCHONS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 6840 NEUFCHATEAU, Chaussée de Namur, 42

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Confirmation, pour autant que de besoin, de la destruction de la totalité des actions au porteur étant donné l'existence d'un registre d'actions nominatives depuis le 11 janvier 1993  Extension de l'objet social - Mise en concordance et refonte totale des statuts de la Société -- Renouvellement anticipé des mandats

D'un procès-verbal dressé le vingt-sept mars deux mille quatorze par Maître Jean Pierre Fosséprez, Notaire à Libramont-Chevigny, associé de la société civile ayant pris la forme d'une société privée à responsabilité limitée « Fosséprez Jean Pierre & Augustin - Notaires associés », ayant son siège social à Libramont-Chevigny, portant la mention d'enregistrement suivante : « Enregistré douze rôles sans renvoi à Neufchâteau le 28 mars 2014, volume 489 folio 16 case 14, Reçu : cinquante euros, L'Inspecteur principal ai, Le Conseiller ai (signé) R. CASEL », il résulte que

I.ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et administrateurs de la Société Anonyme « LA FERME DES SANGLOCHONS », dont le siège social est établi à 6840 NEUFCHÂTEAU, Chaussée de Namur, 42. Société :

A. (On omet)

B. (On omet)

C.immatriculée à la BCE (RPM Neufchâteau) sous le numéro d'entreprise 0449.156.619 et assujettie à la

TVA sous le numéro BE0449.156.619.

BUREAU - COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Bureau

(On omet)

Composition de l'Assemblée -- Représentation des titres attachés au capital social

(On omet)

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président de l'Assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit, à savoir :

A.LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS : (On omet)

B.POUR DELII3ERER VALABLEMENT sur les points repris à l'Ordre du Jour, les dispositions légales exigent que l'Assemblée réunisse la moitié au moins du capital social.

C.POUR ASSISTER A L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales contenues dans le Code des Sociétés.

Déposé au Greffe du ,

Tribunal de Cornmeree~- `,~ `~ aii"NEU)áCHA U

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jour desa recepti

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Mentionner sur Ia dernière page du Volet E Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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D.1L EXISTE ACTUELLEMENT 100 actions sans désignation de valeur nominale qui composent la totalité du capital de la SA « LA FERME DES SANGLOCHONS »; lesquelles 100 actions sont toutes entièrement libérées,

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital social.

Il résulte du point « Composition de l'Assemblée  Représentation des titres attachés au capital social » du présent procès-verbal que les 100 actions de capital sont représentées à la présente Assemblée.

D'autre part, le Président de l'Assemblée constate que les 2 administrateurs de la Société sont présents.

La présente Assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points repris à l'Ordre du Jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

E.POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'Ordre du Jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi pour chacune d'entre elles.

F.CHAQUE ACTION donne droit à une voix.

G. INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Les 2 actionnaires de la Société -- étant également les 2 administrateurs de celle-ci  confirment, pour autant que de besoin, avoir eu connaissance des documents sociaux destinés à être discutés à l'Ordre du Jour, conformément au Code des Sociétés.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Tout ce qui précède ayant été vérifié par le Bureau et l'exposé du Président ayant été reconnu exact,

l'Assemblée constate qu'elle est valablement constituée et qu'elle est apte à statuer sur son Ordre du Jour.

DELIBERATIONS -- RESOLUTIONS

C'est pourquoi, l'Assemblée aborde l'Ordre du Jour et, après avoir délibéré, requiert le Notaire soussigné

d'acter qu'elle prend les résolutions suivantes, chaque fois par vote séparé

PREMIERE RESOLUTION

Comme proposé à l'Ordre du Jour, l'Assemblée :

A.confirme, pour autant que de besoin, la destruction depuis le 5 juin 2002 des 100 actions au porteur émises par la SA « LA FERME DES SANGLOCHONS » étant donné l'existence depuis le 11 janvier 1993  date de la constitution de la Société  d'un registre d'actions nominatives de la SA ; lequel registre relate l'ensemble des actionnaires ainsi que toutes les souscriptions, cessions et transferts des 100 actions qui composent le capital de la Société depuis la constitution de la Société jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire;

B.décide de modifier l'article des statuts de la SA « LA FERME DES SANGLOCHONS » relatif à la nature des titres qui composent le capital social afin de le mettre en concordance avec la confirmation faite au point A. ci-avant;

C. décide de ne réaliser le point B. qu'après avoir examiné et voté le point 4 de l'Ordre du Jour relatif à l'actualisation, à la mise en concordance et à la refonte totale des statuts de la Société.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

Comme proposé à l'Ordre du Jour, l'Assemblée décide

A.de créer un nouvel article aux statuts de la SA « LA FERME DES SANGLOCHONS »; lequel article sera

relatif à la cession des titres qui composent la totalité du capital social;

B.de libeller cet article de la façon proposée à l'Ordre du Jour,

Vote ; cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

I. Les 2 actionnaires -- étant également les 2 administrateurs de la Société - ayant reconnu et confirmé au Notaire soussigné avoir eu connaissance, conformément au Code des Sociétés, du rapport du Conseil d'Administration et de son annexe (état résumant la situation active et passive des comptes de la Société arrêtée au 31 décembre 2013, soit à moins de 3 mois de la présente Assemblée Générale Extraordinaire) établis tous deux en application de l'article 559 du Code des Sociétés, l'Assemblée dispense le Président de l'Assemblée de faire lecture de ces 2 documents.

Un exemplaire de ce rapport et de son annexe restera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent procès-verbal, après avoir été paraphé par les actionnaires et le Notaire soussigné et sera enregistré avec celui-ci, sans pour autant être soumis à publication. Il sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau.

11.Ensuite, l'Assemblée décide :

A.d'étendre l'objet social et ce, de la façon proposée à l'Ordre du Jour;

B.de modifier, comme énoncé au point 3 de l'Ordre du Jour, l'article des statuts de la SA y relatif.

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3

-,.

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Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

Comme proposé à l'Ordre du Jour, l'Assemblée décide d'actualiser, de mettre en concordance et de

refondre totalement les statuts de la SA « LA FERME DES SANGLOCHONS » afin

A.de les mettre en conformité avec la pratique actuelle, les dispositions du Code des Sociétés et l'ensemble

des résolutions prises ci-avant;

B.d'assurer la cohérence de ceux-ci suite à la mise en conformité dont question ci-avant.

Les statuts de la SA « LA FERME DES SANGLOCHONS » doivent donc désormais se lire comme suit

STATUTS

TITRE I CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 Dénomination

La société, dont l'objet est de nature commerciale, adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée « LA FERME DES SANGLOCHONS ».

Conformément au Code des Sociétés

*les ternies « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise suivi de

l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, les mots TVA BE

suivis du numéro d'identification de la société au registre des personnes morales doivent figurer sur tous les

actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents y compris les

documents publiés sous forme électronique;

*la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou

des initiales « SA » dans tous les documents écrits émanant de la société.

ARTICLE 2 Siège social

Le siège social est établi à 6840 NEUFCHÂTEAU, Chaussée de Namur, 42.

Le siège social peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles Capitale ou de la région de langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et de la faire publier aux Annexes au Moniteur Belge.

La société peut également, par simple décision du conseil d'administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.

ARTICLE 3 -- Objet social

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en Belgique oU à l'étranger, toutes opérations prises au sens le plus large se rattachant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, aux domaines suivants, à savoir :

I. A. toutes activités et tous commerces en rapport direct ou indirect avec !a restauration en

général et le secteur Horeca dans son sens le plus large; la livraison - pour compte propre, par voie d'intermédiaire ou de distributeur - de tous produits alimentaires tant à domicile qu'au siège de toute exploitation, institution ou administration; la vente ambulante relative à tous produits alimentaires; le négoce en vins ainsi que de toutes boissons alcoolisées ou non;

B. la transformation de tous produits alimentaires;

C. l'exploitation d'une boucherie -- charcuterie, comprenant : l'achat, la vente, l'élevage de tous bétails et autres animaux ainsi que l'abattage, la découpe, la transformation, la commercialisation, la représentation de viandes animales de toute nature et sous toutes les formes, en gros ettou en détail, dans un ou plusieurs établissements fixes ou sous la forme de commerce ambulant ou sur les marchés; la reconstitution du porc ardennais et des charcuteries fermières du siècle passé; la préparation et le commerce des produits alimentaires dérivés de la viande et généralement quelconques ainsi que des déchets et produits complémentaires;

D, le commerce de détail et/ou de gros de tous biens et produits de consommation, de tous produits alimentaires et/ou non alimentaires ainsi que de tous matériels, matériaux ou biens d'équipement touchant de près ou de loin l'objet social, le bâtiment ou utiles à la maison et au jardin; tout commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé;

E. la mise en valeur et la recherche de nouveaux marchés, des produits fabriqués et/ou commercialisés, par la participation à diverses foires et marchés et par la publicité;

F. l'exploitation d'hôtels et de toutes autres formes d'hébergement; l'exploitation de restaurants, de salons de consommation et de dégustation, de snacks et de bars; la location de salles pour réunions, conférences, banquets, réceptions et manifestations similaires; l'exploitation d'installations sportives, récréatives, de détente et touristiques;

1 ,t G, la conception, la réalisation et/ou la production, l'organisation d'animations, d'activités récréatives, sportives, culturelles et caetera ainsi que la vente de "packages événementiels"; l'organisation et la création de spectacles, d'événements, de manifestations, de conférences, de réceptions et de banquets en ce compris toutes activités connexes existantes et/ou à venir, liées directement ou indirectement à ce type d'organisation, l'ensemble pris dans son sens le plus large; toutes activités liées à la communication, au marketing et à la publicité dans le sens le plus large du terme;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge H. toutes activités forestières, horticoles, agricoles et sylvicoles dans leur sens le plus large; toutes activités se rapportant directement ou indirectement à

*fa conception, la création, l'aménagement et l'entretien - soit directement soit en sous-traitance - de tous parcs, espaces verts extérieurs ou intérieurs, jardins privés ou publics, d'agrément ou autres, plans d'eau et étangs; l'installation de piscines;

l'entreprise de tous travaux de jardinage au sens le plus large du terme;

I. la fonction d'intermédiaire commercial ainsi que toutes prestations de service en général;

J. la location de tout matériel pour tous événements, organisations ou manifestations ainsi que la mise à disposition de personnel;

Il, la contribution à l'établissement et au développement d'entreprises belges et étrangères et en particulier

A, l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières, généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer;

B. la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements généralement quelconques;

C. de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, assister et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente et de la production;

D. d'agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de la reprise totale ou partielle d'actions et de parts sociales;

E. d'exécuter tous mandats d'administrateurs, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet;

F, l'octroi de licence, le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou de brevets, know-how et d'actifs immobiliers apparentés;

G. l'achat et la vente, le commissionnage et la représentation de tous biens généralement quelconques;

Ill, la gestion, dans le sens le plus large du terme, l'amélioration, la mise en valeur et l'administration du patrimoine immobilier dont elle fera l'acquisition par toute voie; toutes opérations relevant du commerce et de l'investissement immobiliers, notamment  la présente liste devant être prise dans son sens le plus large - : l'achat, la vente, le conseil, ta négociation, la location, la gestion, l'exploitation, la réalisation de tous projets immobiliers, la promotion immobilière, la construction, la reconstruction, la transformation et/ou rénovation - par intermédiaire en ce qui concerne ces trois ou quatre postes -, la valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou ruraux, vu la destination privée, commerciale, industrielle ou agricole; les activités relatives à la coordination de tous travaux lors de leur exécution par des sous-traitants,

La société pourra acheter tous matériaux et signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires.

Elle pourra exploiter tous entrepôts, magasins et bureaux, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.

Elle pourra également

* acquérir et vendre tous fonds de commerce;

* acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous immeubles, parkings et garages;

* acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commeroe, brevets, dessins et modèles industriels;

* s'intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode - et en tous lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle un débouché, de lui procurer des matières premières, d'en faciliter l'extension, le développement et l'écoulement de ses produits ainsi que de favoriser la vente de ses produits ou services;

* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou la réalisation;

* contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, associés, gérants ou non.

Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter garante ou caution pour elles, même hypothécairement.

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.

Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens fe plus large.

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Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à [a profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions,

La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.

Seule l'Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l'étendue de l'objet social.

ARTICLE 4 Durée

La société est constituée pour une durée illimitée,

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE l[ CAPITAL

ARTICLE 5 Montant et représentation du capital social

Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS ET TRENTE-HUIT CENTS (61.973,38 EUR). Il est divisé en CENT (100) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième (11100ème) de l'avoir social.

ARTICLE 6 - Souscription et libération du capital social

I.Lors de la constitution de la société le 11 janvier 1993, le capital social a été fixé à la somme de 2.500.000 FRANCS BELGES (2.500.000 BEF) et a alors été divisé en 100 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième (11100ème) de l'avoir social. Ces 100 actions de capital ont alors toutes et chacune été souscrites par apport en numéraire et libérées à concurrence de la totalité de [eut valeur ainsi que d'ailleurs cela résulte d'une attestation émise le 8 janvier 1993 par [a SA « Crédit Général » et restée annexée à l'acte constitutif de la société; de sorte qu'une somme de 2.500.000 FRANCS BELGES a alors été mise à la libre disposition de la société.

1LL'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue en l'étude du notaire Jean Pierre Fosséprez à Libramont le 5 juin 2002, a décidé de convertir [e montant du capital social en euro, tout en maintenant te nombre existant d'actions -- soit 100 actions  sans désignation de valeur nominale qui le composent.

ARTICLE 7 Modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle,

ARTICLE 8 Appels de fonds

Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire,

Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.

L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d'administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d0 à la société par l'actionnaire défaillant. II restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.

Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable du conseil d'administration.

TITRE III  TITRES

ARTICLE 9 -- Nature des titres

t

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Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.

Elles Sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire

peut prendre connaissance.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

ARTICLE 10  Cession des titres  Droit de préférence

A.Les actions peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de mort, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires,

B.Sauf les exceptions prévues par la loi, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions à une personne autre que celles mentionnées ci-avant sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.

Il communique au Conseil d'Administration le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder.

Le Conseil d'Administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa notification. Dans le mois de la notification par le Conseil d'Administration, les autres actionnaires peuvent exercer un droit de préférence au prorata des actions qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préférence dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît le droit de préférence des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dcnt ces derniers sont déjà propriétaires.

En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l'offre.

En cas d'exercice du droit de préférence, les actions sont acquises à leur valeur comptable résultant du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale.

L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de 30 jours à compter de la date d'acquisition des actions.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

ARTICLE 11 Indivisibilité des titres

Toute action est indivisible,

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, ta société peut

suspendre l'exercice des droits de vote y afférents jusqu'à ce que l'usufruitier et le nu-propriétaire aient désigné

ensemble une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale.

Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.

ARTICLE 12 Emission d'obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loï,

TITRE 1V ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 13 Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour 6 ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres, Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui n'ont pas été réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil d'administration.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière, aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.

ARTICLE 14 Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

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Pans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 15 Présidence

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

Le conseil peut également nommer un vice-président.

n cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par

un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs

présents.

ARTICLE 16 Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les vingt jours d'une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et à défaut de telle indication, au siège social,

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 17 Délibérations du conseil d'administration

1, Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel,. à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues,

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.

Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou d'une vidéoconférence, Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés.

L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce conseil, Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.

La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.

Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil, l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote.

2.Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

li ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du . capital autorisé.

3.Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

ARTICLE 18  Procès-verbaux

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président

de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial,

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un

support matériel y sont annexés.

Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil

d'administration soient mentionnées aux procès-verbaux.

Toutes copies et extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou

par deux administrateurs ou par un administrateur délégué,

ARTICLE 19 Pouvoirs du conseil

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale,

ARTICLE 20 Gestion journalière

Ale conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

B.En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De

même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à

tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

C.Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

D.11 fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux,

des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 21 -- Conflits d'intérêts

Tout administrateur ayant, dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'administration, un intérêt personnel opposé à l'intérêt de la société, doit déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute et sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum, A l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la société.

ARTICLE 22 Représentation Actes et actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes et en justice :

 soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;

 soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le délégué à

cette gestion s'il n'y en a qu'un seul et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs,

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

ARTICLE 23  Représentation à l'étranger

La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration,

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

ARTICLE 24 Contrôle

Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.

La rémunération de ce dernier incombe à la société s'Il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

TITRE V Assemblées générales

ARTICLE 25 Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires,

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 26 Réunion

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le 3ème vendredi du mois de décembre de chaque année à 20 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure,

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L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

ARTICLE 27  Convocations

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à fa loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 28 - Formalités d'admission à l'assemblée

Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard 3 jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, informer le conseil d'administration de leur intention de participer à l'assemblée, ainsi que du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 29 - Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,

conformément aux dispositions de la loi, à condition que

- toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies;

- ce mandataire soit lui-même actionnaire.

Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un mandataire

qui n'est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions,

être représentés par leur conjoint ou, en cas d'incapacité, par leur représentant légal.

Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une

seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 30 - Vote par correspondance

Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.

. Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes

 les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;

 sa signature;

 le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

 la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;

 l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions;

 le Sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

 le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée,

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent article et de contrôler le respect du quatrième alinéa du présent article.

ARTICLE 31 Bureau

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le

vice-président ou à défaut de vice-président, par l'administrateur délégué, ou à son défaut, par un autre

administrateur désigné par ses collègues.

Le président désigne un secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d'actionnaires présents le justifie.

ARTICLE 32 Prorogation de l'assemblée

Toute assemblée générale, annuelle, spéciale ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois

semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

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ARTICLE 33 - Assemblée générale par procédure écrite

I.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

2.En CE qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les administrateurs soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire, Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision,

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l'assemblée générale statutaire, le Conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.

3.En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les pcints de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

4.La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable, Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées,

ARTICLE 34 Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, la société peut

suspendre l'exercice des droits de vote y afférents jusqu'à ce que l'usufruitier et le nu-propriétaire aient désigné

ensemble une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale.

Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur gagiste.

ARTICLE 35 Délibérations de l'assemblée générale

L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement à la majorité des voix,

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 36 Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et ta seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises par la loi.

ARTICLE 37 Procès verbaux

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

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Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.

Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil" d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.

TITRE VI ECRITURES SOCIALES REPARTITIONS

ARTICLE 38 Ecritures sociales

L'exercice social commence le ler juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

ARTICLE 39 - Vote des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur tes comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 40 Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales,

Sur ce bénéfice net, il est effectué ohaque année un prélèvement d'au- moins cinq pour cent affecté à la

réserve légale, Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 41 Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 42 Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale; le tout, dans le respect des dispositions légales relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s) par le Président du Tribunal de Commerce compétent.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société, seuls, conjointement ou collégialement et ce, dans le respect des dispositions légales relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s) par le Président du Tribunal de Commerce compétent.

L'assemblée générale fixe la rémunération du(des) liquidateur(s).

A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d'administration en fonction, agissant en qualité de comité de liquidation.

ARTICLE 43  Pouvoirs des liquidateurs

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi sauf si l'assemblée

générale en décide autrement, à la majorité des voix.

ARTICLE 44 Répartition

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.

ARTICLE 45  Litiges

Tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, sera tranché définitivement par arbitrage.

Le litige est réglé par un seul arbitre, désigné par les parties.

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ti

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Si les parties ne sont pas d'accord à ce sujet, chaque partie désignera un arbitre. Ces arbitres choisiront un troisième arbitre qui agira comme président. Si les arbitres ne sont pas d'accord à ce sujet, le Président du tribunal de commerce de l'arrondissement où est situé le siège social désigne le troisième arbitre à la requête des deux arbitres.

La présente clause d'arbitrage ne s'applique pas en cas de mesures urgentes et provisoires pour lesquelles le Président du tribunal de commerce et du tribunal civil, en référé, reste compétent.

TITRE VIII DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 46 Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 47 Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette loi sont censées

non écrites. »

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

Comme proposé à l'Ordre du Jour, l'Assemblée décide :

A.de renouveler anticipativement les mandats des 2 administrateurs actuels de la Société, à savoir

*Monsieur SCHUMACKER Marc Joseph, né à Auderghem le 20 février 1951 (numéro national : 51.02.20087.10), époux de Madame LEMAL Christine, domicilié à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY (RECOGNE), Rue du Flosse, 33.

*Madame LEMAL Christine Yvette Joséphine Charlotte, née à Bruxelles le 23 juin 1956 (numéro national : 56.06.23-034.09), épouse de Monsieur SCHUMACKER Marc, domiciliée à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY (RECOGNE), Rue du Flosse, 33.

B.que les 2 administrateurs ainsi renouvelés dans leur fonction exerceront chacun leur mandat respectif à titre gratuit et pour une durée de 6 ans à compter du 27 mars 2014 - soit jusqu'au 26 mars 2020 inclus - sauf décision ultérieure d'une assemblée générale.

A l'instant interviennent Monsieur Marc SCHUMACKER et Madame Christine LEMAL précités; lesquels déclarent tous deux accepter, aux conditions énoncées ci-avant, le mandat d'administrateur qui leur est à nouveau conféré.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

Comme proposé à l'Ordre du Jour, l'Assemblée décide de ne pas nommer de troisième administrateur pour la Société, la totalité des actions qui composent le capital social étant détenue par 2 actionnaires, ainsi qu'il ressort du point « Composition de l'Assemblée  Représentation des titres attachés au capital social » du présent procès-verbal.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée confère au Conseil d'Administration de la Société tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ci-avant.

En outre, les notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny sont expressément mandatés par l'Assemblée pour établir une coordination des statuts de la SA « LA FERME DES SANGLOCHONS » et pour procéder à son dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VOTES

Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé et à l'unanimité.

(On omet)

II.REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Ensuite, les 2 administrateurs de la Société se sont réunis en Conseil d'Administration.

Volet B - Suite

ORDRE DU JO1JR

Le Conseil d'Administration a pour Ordre du Jour les points suivants

(On omet)

DELIBERATIONS -- RESOLUTIONS

L'Ordre du Jour étant épuisé, le Conseil d'Administration passe alors aux votes et prend les résolutions suivantes, chaque fois par vote séparé et à l'unanimité

Le Conseil d'Administration :

A.décide à l'unanimité de renouveler anticipativement les mandats des 2 administrateurs-délégués actuels, ; à savoir Monsieur Marc SCHUMACKER et Madame Christine LEMAL précités et ce, pour une durée de 6 ans à compter du 27 mars 2014 - soit jusqu'au 26 mars 2020 inclus - sauf décision ultérieure;

B.décide à l'unanimité de nommer un Président et appelle à cette fonction Madame Christine LEMAL précitée et ce, pour une durée de 6 ans à compter du 27 mars 2014 - soit jusqu'au 26 mars 2020 inclus - sauf décision ultérieure;

C. confirme à l'unanimité et ce, pour autant que de besoin, que les personnes ainsi nommées exerceront leurs mandats respectifs à titre gratuit, sauf décision ultérieure.

A l'instant interviennent Monsieur Marc SCHUMACKER et Madame Christine LEMAL, tous deux ci-avant plus amplement qualifiés, Lesquels déclarent :

*en ce qui concerne Monsieur Marc SCFIUMACKER : accepter, aux conditions définies ci-avant, le renouvellement de son mandat d'administrateur-délégué;

*en ce qui concerne Madame Christine LEMAL : accepter, aux conditions définies ci-avant, le renouvellement de son mandat d'administrateur-délégué ainsi que le mandat de Président du Conseil d'Administration de la Société qui vient de lui être conféré.

(On omet)

POUR COPIE CONFORME.

Jean Pierre Fosséprez

Notaire associé

Pièces déposées au Greffe : expédition conforme du procès-verbal modificatif des statuts de la SA

accompagné de son annexe, extrait analytique conforme dudit procès-verbal et texte coordonné des statuts de ,

la SA

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

28/01/2014 : NE019506
18/01/2013 : NE019506
13/01/2012 : NE019506
03/01/2011 : NE019506
30/12/2009 : NE019506
18/03/2009 : NE019506
14/01/2009 : NE019506
02/01/2008 : NE019506
02/01/2007 : NE019506
16/01/2006 : NE019506
03/01/2005 : NE019506
06/01/2004 : NE019506
19/03/2003 : NE019506
21/06/2002 : NE019506
22/03/2001 : NE019506
01/01/2000 : NE019506
01/01/1997 : NE19506
01/01/1996 : NE19506
19/08/1995 : NE19506
18/01/2016 : NE019506
01/01/1995 : NE19506
29/01/1993 : NE19506

Coordonnées
LA FERME DES SANGLOCHONS

Adresse
CHAUSSEE DE NAMUR 42 6840 NEUFCHATEAU(LUX)

Code postal : 6840
Localité : NEUFCHÂTEAU
Commune : NEUFCHÂTEAU
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne