08/10/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
( » p o s é a i g r e f f e d u T r t b t x n i f i # t i g i M U l a s e ! - 1 a M a r c h e - e n - F a m e n n e , e 2 , . . 7 . 1 - g - ) 4 9
t C ~ f
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 1 7 8 2 6 1 4 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " L a l o u x & C i e "
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s
S i è g e : r u e d u C o m m e r c e , 3 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : A S S E i i 1 B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e 1 2 s e p t e m b r e 2 0 1 3 p a r M a î t r e F r é d é r i c D U M O U L I N , N o t a i r e à D u r b u y , p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n : " E n r e g i s t r é à D u r b u y , l e 1 3 S e p . 2 0 1 3 , V o l . 5 / 4 0 5 F 9 2 C a s e 0 8 , s i x r ô l e s s a n s r e n v o i . R e ç u : c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 , 0 0 ¬ ) L ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l ( s i g n é ) A . P A U L "
i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s " L A L O U X & C i e " a y a n t s o n s i è g e à 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e , r u e d u C o m m e r c e , 3 , R P M M a r c h e - e n - F a m e n n e - T V A B E 0 8 2 1 . 7 8 2 . 6 1 4 s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t o n t a d o p t é p a r v o t e s d i s t i n c t s e t à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° P r o j e t d e f u s i o n :
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e " L A L I M O " e t a b s o r b a n t e " L A L O U X & C i e " , e n d a t e d u 5 f é v r i e r 2 0 1 3 l e q u e l a é t é d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M a r c h e - e n - F a m e n n e l e 8 m a r s 2 0 1 3 e t p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 9 m a r s 2 0 1 3 s o u s l e n ° 1 3 0 4 4 4 2 1 e n c e q u i c o n c e r n e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t s o u s l e n ° 1 3 0 4 4 4 2 0 e n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e p r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s " L A L I M O " e t " L A L O U X & C i e " .
2 ° C o n s t a t a t i o n :
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ( r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c h e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
3 0 D é c i s i o n d e f u s i o n :
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é " L A L I M O " s o c i é t é a n o n y m e a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e % ,
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e , n ° 3 , R P M M a r c h e - e n - F a m e n n e n ° 0 4 7 2 . 5 1 4 . 3 1 8 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à d a t e r d u 1 " j a n v i e r 2 0 1 3 à z é r o h e u r e ;
c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s e t l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ;
d ) l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " L A L I M O " a , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e n c e j o u r e t a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é , d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
A U T R E S D I S P O S I T I O N S
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
- l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a v e c c e l u i d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- l ' a r t i c l e 7 1 9 4 ° d u d i t c o d e e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
D E S C R I P T I O N D U P A T R I M O I N E T R A N S F É R É P A R L A S O C I É T É A B S O R B É E A L A S O C I É T É A B S O R B A N T E
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e a r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c o m p r e n d s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 :
( o n o m e t )
A p p o r t s s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e
( O n o m e t ) .
C O N S T A T A T I O N D E L A D I S P A R I T I O N D E L A S O C I E T E A B S O R B E S
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " L A L I M O " a , d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a p r é s e n t e f u s i o n , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
1 . - l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " L A L I M O " , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ;
~
2 . - l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
3 . - l e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
P O U V O I R S
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s à M a d a m e A g n è s L A L O U X , g é r a n t e s t a t u t a i r e , y c o m p r i s , l e c a s é c h é a n t , c e u x d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n d u p r o c è s - v e r b a l .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : N o t a i r e F r é d é r i c D U M O U L I N
l ' e x p é d i t i o n c o n f o r m e d u p r o c è s - v e r b a l .
è
19/03/2013
ÿþe n '
M O O W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 . 1 1 1 1 , 1 1 1 , 1 1 1 1 j 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
G r . 1 u s e a u y 1 , r r e d u D w o t h e t . . . . i u t . . è g M a r c h e - e n - F a m e n n e , b ~ ( ~ y 3 i 1 3 ~ i f f l v e s s t e e
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 1 . 7 8 2 . 6 1 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L A L O U X e t C o m p a g n i e
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e ; S o c i é t é e n C o m m a n d i t e p a r A c t i o n s
S i è g e ; R u e d u C o m m e r c e , 3 - 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e ( a d r e s s e c o m p l è t e s
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n
1 1 a é t é é t a b l i u n p r o j e t d e f u s i o n e n t r e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s L A L O U X e t C i e ( B C E :
0 8 2 1 . 7 8 2 . 6 1 4 ) e t l a s o c i é t é a n o n y m e L A L I M O ( B C E : 0 4 7 2 . 5 1 4 . 3 1 8 ) , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s à l a m ê m e
a d r e s s e q u e c e l l e d e l a s o c i é t é L A L I M O .
L e p r o j e t d e f u s u i o n c o m p r t e l e s c a r a c t é r i s t i q u e s s u i v a n t e s
A b s o r p t i o n p a r l a S C A L A L O U X e t C l e d e l a S A L A L I M O
L a f u s i o n e s t r é p u t é e i n t e r v e n i r à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 , d a t e à l a q u e l l e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s
" p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t r é p u t é e s a c c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' a c c o r d e a u c u n s d r o i t s s p é c i a u x a u x a s s o c i é ( e ) s o u a u t r e s p o r t e u r s d e t i t r e s d e l a
s o c i é t é a b s o r b é e .
L e s m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r n e b é n é f i c i e n t d ' a u c u n a v a n t a g e
p a r t i c u l i e r .
A g n è s G E R A R D ,
G é r a n t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
08/11/2012
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
W 1 4 ' ü > . 1 w e r r e d i a t r i b u n a l
d o c o m m e r c e d r a D i n a n t
L M I I I 2 M 1 6 1 i
l e 2 6 O C T . 2 0 1 2
G r e f f e
L e g r e f f i e r e 7
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 1 . 7 8 2 . 6 1 4 V . F O U R N A U X
D é n o m i n a t i o n G r e f f i e r
( e n e n t i e r ) : L A L O U X e t C o m p a g n i e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n C o m m a n d i t e p a r A c t i o n s
S i è g e : Z o n e d ' A c t i v i t é S u d , 1 - 5 3 7 7 B A I L L L O N V I L L E
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D é m i s s i o n / N o m i n a t i o n d e R e p r é s e n t a n t P e r m a n e n t 1 M a n d a t d e g é r a n c e G r a t u i t - C h a n g e m e n t d e s i è g e s o c i a l
L e 7 j u i l l e t 2 0 1 2 , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a a r r ê t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
- I l a é t é p r i s a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M , A n t o i n e G E R A R D d e s e s f o n c t i o n s d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
a u p r è s d e l a s o c i é t é L A L I M O , C e s f o n c t i o n s s o n t r e p r i s e s p a r E v a n L A L O U X : e l l e s n e s o n t p a s r é m u n é r é e s .
- A p a r t i r d u l e f j u i l l e t é c o u l é l e m a n d a t d e g é r a n c e e x e r c é p a r M m e A g n è s L A L O U X n ' e s t p l u s r é m u n é r é .
I l e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
- L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t d é p l a c é à 6 9 0 0 M a r c h e - e n - F a m e n n e , r u e d u C o m m e r c e , n ° 3
P o u r c o p i e c e r t i f i é e c o n f o r m e d e s d é c i s i o n s i n t e r v e n u e s .
A g n è s G E R A R D , G é r a n t e .