11/03/2011
ÿþ~ - - - - Q - - - - . C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
t ) e p o s e a u G r e f f e a u
T r i b u n a l d e G o m m e r C ,
¢ e N u r V I i A T E A u
i e ~ 1 M A R S 2 0 ~ 1 ,
! O u r o i e s a r é c e p t i o n . ;
. . -
L i G r e f f i e r
G r e f f e
l I I 1 h i H i l l I I 1 1 1 1 H I N I 1 1 H 1 1 I
" 1 1 0 3 8 7 2 0 *
R é
M c b
3 9 } N A e 5 1 -
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L e C e l t i c L i b r a m o n t o i s
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : 6 8 0 0 L i b r a m o n t , P l a c e C o m m u n a l e 4 B
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e F r a n ç o i s C u l o t à V i r t o n , 1 e 2 2 f é v r i e r 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t a u b u r e a u d e V i r t o n , i l r é s u l t e q u e :
1 ) M a d a m e B R O C A R D N a d è g e A r l e t t e , n é e à C a r i g n a n ( F r a n c e ) l e q u a t r e j a n v i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n , d i v o r c é e , d o m i c i l i é e à 0 8 1 1 0 M a t t o n - C l é m e n c y ( F r a n c e ) , R u e d e l a F o r ê t , n u m é r o 1 3 ;
2 ) M o n s i e u r L A F O R E S T J e a n - P i e r r e B e r n a r d J o s é , n é à R e v i n ( F r a n c e ) l e d i x - s e p t d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - t r o i s , ( N N : 6 3 . 1 2 . 1 7 - 5 7 5 . 3 1 ) , d i v o r c é , d o m i c i l i é à 6 8 1 0 C h i n y , R u e d e C o r b u h a , n u m é r o 2 0 ;
O n t c o n s t i t u é l a s o c i é t é s u i v a n t e :
A r t i c l e 1 - F o r m e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é p r e n d l a d é n o m i n a t i o n d e ' L e C e l t i c L i b r a m o n t o i s "
D a n s t o u s l e s a c t e s e t d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u
s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L "
A r t i c l e 3 - S i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 8 0 0 L i b r a m o n t , P l a c e C o m m u n a l e , 4 B .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s
e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s a c t i v i t é s e n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c
l ' e x p l o i t a t i o n d e d é b i t s d e b o i s s o n s e n g é n é r a l , a i n s i q u e l ' o r g a n i s a t i o n , l a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e c a f é s ,
t a v e r n e s , b r a s s e r i e s e t s n a c k - b a r a i n s i q u e l a p e t i t e r e s t a u r a t i o n . D e m ê m e q u e l ' e x p l o i t a t i o n d e m a c h i n e s à
s o u s b a s é e s s u r l e h a s a r d a v e c g a i n d ' a r g e n t .
E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' e x p l o i t a t i o n , s o u s s a p r o p r e e n s e i g n e o u p a r v o i e d e f r a n c h i s e o u d e l i c e n c e ,
t o u t s n a c k - b a r , c a f é t é r i a , s e r v i c e d e c u i s i n e r a p i d e , c ' e s t - à - d i r e l a p e t i t e r e s t a u r a t i o n a u s e n s l a r g e .
D e m ê m e , e l l e a u r a p o u r o b j e t l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l ' a c h a t e t l a v e n t e d e t o u s p r o d u i t s s e r a p p o r t a n t à
l ' o b j e t d e l a s o c i é t é d é c r i t d a n s l e s d e u x p a r a g r a p h e s p r é c é d e n t s , e t n o t a m m e n t l e s b o i s s o n s a u s e n s l a r g e .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u
i m m o b i l i è r e s p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r
l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p o u r r a a u s s i s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t o u d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n s o u d e t o u t e a u t r e
m a n i è r e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u d e
n a t u r e à f a v o r i s e r c e l u i d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r .
A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 - C a p i t a l
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
u L I ~ L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e 1 8 . 6 0 0 e u r o s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e I l e s t d i v i s é e n 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e p a r t é g a l e d e
l ' a v o i r s o c i a l , l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e p l u s d ' u n / t i e r s e t e s t s o u s c r i t c o m m e s u i t :
- p a r M a d a m e N a d è g e B R O C A R D , p r é q u a l i f i é e , à c o n c u r r e n c e d e 1 8 . 4 1 4 e u r o s , s o i t 9 9 p a r t s
- p a r M o n s i e u r J e a n - P i e r r e L A F O R E S T , p r é q u a l i f i é , à c o n c u r r e n c e d e 1 8 6 e u r o s , s o i t 1 p a r t .
E n s e m b l e : 1 0 0 p a r t s
S o i t p o u r 1 8 . 6 0 0 e u r o s .
A r t i c l e 7 - V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 8 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
A u c u n a s s o c i é n e p o u r r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s , à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x , o u l e s t r a n s m e t t r e p o u r c a u s e
d e m o r t , s a n s l e c o n s e n t e m e n t d e t o u s s e s c o a s s o c i é s , à p e i n e d e n u l l i t é d e l a c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n .
D r o i t d e p r é f é r e n c e :
L e s a s s o c i é s a u t r e s q u e l e c é d a n t o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l e r a c h a t d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t
p r o p o s é e . L ' a s s o c i é q u i e n t e n d e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e d o i t e n i n f o r m e r l e g é r a n t p a r l e t t r e
r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e a v i s a n t d e l a d e m a n d e d e c e s s i o n , f a u t e d e
q u o i , i l e s t d é c h u d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e .
A g r é m e n t :
L e s p a r t s q u i n e s o n t p a s a b s o r b é e s p a r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s a u
c e s s i o n n a i r e , p r o p o s é e s o u t r a n s m i s e s a u x h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e t o u s l e s
c o a s s o c i é s .
L a d é c i s i o n s e r a p r i s e e n a s s e m b l é e g é n é r a l e r é u n i e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t s u r r e q u ê t e r e c o m m a n d é e d e
l ' a s s o c i é i n t e n t i o n n é d e c é d e r o u d e s h é r i t i e r s .
L a d i t e a s s e m b l é e d e v r a s e t e n i r d a n s l e m o i s d e l a r e q u ê t e e t l a d é c i s i o n s e r a p o r t é e à l a c o n n a i s s a n c e
d e s i n t é r e s s é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l ' a s s e m b l é e .
E n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , l e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s . L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s
o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s , f a u t e d e q u o i , i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x m ê m e s l e s
p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é s u r l a b a s e d u d e r n i e r b i l a n a p p r o u v é , c o m p t e t e n u d e s p l u s - v a l u e s o u d e s m o i n s
v a l u e s d e l ' a v o i r s o c i a l . A d é f a u t d ' a c c o r d , l e p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t à d é s i g n e r , s o i t à l ' a m i a b l e , s o i t p a r
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u t r i b u n a l c o m p é t e n t , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L e p r i x e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l e s t r o i s m o i s à c o m p t e r d u j o u r o ù i l e s t d é f i n i t i v e m e n t f i x é . L e
d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s e n t r e l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e à c o m p t e r d e l a
m ê m e d a t e .
L e s a s s o c i é s d o n t l a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s n ' e s t p a s a g r é é e , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e
p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s
t r a n s m i s e s . I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e a u g é r a n t d e l a
s o c i é t é e t d o n t c o p i e s e r a t r a n s m i s e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e p a r l e g é r a n t a u x a u t r e s a s s o c i é s .
L e c e s s i o n n a i r e d e s p a r t s p o u r r a e f f e c t u e r l e p a i e m e n t d e s p a r t s r a c h e t é e s d a n s u n d é l a i s ' é c h e l o n n a n t s u r
u n m a x i m u m d e t r o i s m o i s à d a t e r d e l a l e v é e d e l ' o p t i o n . D è s l a l e v é e d e l ' o p t i o n , l e c e s s i o n n a i r e p o u r r a
e x e r c e r t o u s l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s p r é v u s d a n s l e p r é s e n t a c t e .
T o u t e f o i s , l e s p a r t s a c h e t é e s s o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e s t r o i s m o i s , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a
d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 9 - R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u i c o n t i e n t
- l a d é n o m i n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t
- l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s
- l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e
c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l a g é r a n c e e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L e s c e s s i o n s e t l e s t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r
i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
A r t i c l e 1 0 G é r a n c e - r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e
d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s ,
g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n
d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s
d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L e s p a r t i e s o n t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t e s t a t u t a i r e M a d a m e N a d è g e B R O C A R D c i - a v a n t p l u s
a m p l e m e n t q u a l i f i é e , l a q u e l l e i c i p r é s e n t e a c c e p t e c e m a n d a t .
A r t i c l e 1 1 - P o u v o i r s e t s i g n a t u r e s
. , C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l a g é r a n c e r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e E l l e a l e p o u v o i r d e d é c i d e r t o u t e s o p é r a t i o n s q u i e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l a i n s i q u e t o u s a p p o r t s , c e s s i o n s , s o u s c r i p t i o n s , c o m m a n d i t e s , a s s o c i a t i o n s , p a r t i c i p a t i o n s o u i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s r e l a t i f s a u x d i t e s o p é r a t i o n s .
S a u f d é l é g a t i o n s p é c i a l e , t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l e g é r a n t , s ' i l n ' e n e s t n o m m é q u ' u n s e u l e t p a r d e u x g é r a n t s , s ' i l e n e s t n o m m é p l u s i e u r s .
I l e n e s t a i n s i n o t a m m e n t p o u r l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s .
D e m ê m e , l e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t v a l a b l e m e n t s o u t e n u e s p a r l e g é r a n t , s ' i l n ' e n e s t n o m m é q u ' u n s e u l e t p a r d e u x g é r a n t s , s ' i l e n e s t n o m m é p l u s i e u r s .
A r t i c l e 1 2 - - D é l é g a t i o n s
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p o u v o i r s r e l a t i f s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s a s s o c i é e s o u n o n , p o u r v u q u e c e t t e d é l é g a t i o n s o i t s p é c i a l e s e t r é g u l i è r e m e n t p o r t é e à l a c o n n a i s s a n c e d e s t i e r s .
L a g é r a n c e p e u t d a n s s e s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s s e f a i r e r e p r é s e n t e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é p a r d e s m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x , p o u r v u q u e c e s p o u v o i r s n e s o i e n t n i g é n é r a u x , n i p e r m a n e n t s .
E n c a s d e d é l é g a t i o n , l a g é r a n c e f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é e s à c e s f o n c t i o n s . A r t i c l e 1 3 - V a c a n c e
S ' i l n ' e s t n o m m é q u ' u n s e u l g é r a n t e t q u e , p a r s u i t e d ' u n e m a l a d i e o u d ' u n e i n c a p a c i t é p h y s i q u e d u e à u n e c a u s e q u e l c o n q u e , i l s e t r o u v e d a n s l ' i m p o s s i b i l i t é d e d o n n e r à l a s o c i é t é l e c o n c o u r s a u q u e l i l s ' é t a i t e n g a g é , l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s , c o n s u l t é e s u r l ' i n i t i a t i v e d e t o u t a s s o c i é , d é c i d e r a s ' i l y a l i e u d e d é s i g n e r u n n o u v e a u g é r a n t , s o i t à t i t r e p r o v i s o i r e , s o i t m ê m e à t i t r e d é f i n i t i f .
L a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d e s g é r a n t s o u d e l ' u n d e u x , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a i n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . D a n s c e c a s , c e l l e - c i e s t a d m i n i s t r é e p a r l e g é r a n t s u b s i s t a n t o u s i l a s o c i é t é n ' a p l u s d e g é r a n t , p a r u n o u d e s n o u v e a u x g é r a n t s , q u i s e r o n t d é s i g n é s d ' u r g e n c e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n v o q u é e à l ' i n i t i a t i v e d ' u n d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 4 - O p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s
I l e s t s p é c i a l e m e n t r e n d u c o m p t e , à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a v a n t t o u t v o t e s u r d ' a u t r e s r é s o l u t i o n s , d e s o p é r a t i o n s d a n s l e s q u e l l e s u n d e s g é r a n t s a u r a i t e u u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f é r e r a a u x a s s o c i é s e t l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p e u t c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s i l d o i t r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D a n s t o u s l e s c a s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u g é r a n t d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e s a q u a l i t é d e g é r a n t .
A r t i c l e 1 5 - R é m u n é r a t i o n
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 6 - C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 7 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à 1 8 h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l r e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à r a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 8 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 9 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 0 - P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
R é s é r e
a u .
. M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , r a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 2 1 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r e t f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e .
A r t i c l e 2 2 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t
a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 2 3 - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s
é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A r t i c l e 2 4 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 5 - D r o i t c o m m u n
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i .
A u t o r i s a t i o n ( s ) p r é a l a b l e ( s )
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l ,
p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a t t e s t a t i o n s , a u t o r i s a t i o n s o u
l i c e n c e s p r é a l a b l e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u
d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N e u f c h â t e a u l o r s q u e l a s o c i é t é
a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 ° ) L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
2 ° ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n 2 0 1 2 .
3 ° ) E s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e : M o n s i e u r J e a n - P i e r r e L A F O R E S T , l e q u e l i c i p r é s e n t
a c c e p t e c e m a n d a t . I I e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n .
L e s g é r a n t s ( s t a t u t a i r e e t n o n s t a t u t a i r e ) p e u v e n t e n g a g e r l a s o c i é t é s o u s l e s m o d a l i t é s s u i v a n t e s :
- i n d i v i d u e l l e m e n t p o u r t o u t e s o p é r a t i o n s / e n g a g e m e n t s n e d é p a s s a n t p a s l a s o m m e d e 5 . 0 0 0 e u r o s ;
- c o n j o i n t e m e n t p o u r t o u t e s o p é r a t i o n s / e n g a g e m e n t s d é p a s s a n t l a s o m m e d e 5 . 0 0 0 e u r o s .
L e u r m a n d a t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
L e s g é r a n t s r e p r e n d r o n t , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e d é l a i l é g a l , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a
s o c i é t é e n f o r m a t i o n ( a r t i c l e 6 0 C o d e S o c i é t é ) .
4 ° ) L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e . D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
N o t a i r e F r a n ç o i s C U L O T à V i r t o n , l e 2 3 / 0 2 / 2 0 1 1 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e