LE CHATEAU

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. LE CHATEAU
Dénomination : LE CHATEAU
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 404.334.107

Publication

17/06/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

de Lié

N° d'entreprise : 0404.334.107 Dénomination

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : Rue Sur-la-Ruiles, 101 à 6720 HABAY

(adresse complète)

Obiet(s) de pacte : RESTRUCTURATION - PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION I. Préambule

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l'article 693 du Code des Sociétés, nous avons l'honneur de vous présenter le projet de fusion de la SA TOP TRADING par absorption de la SARL LE CHATEAU.

Cette fusion aura pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de la SPRL LE CHATEAU, société absorbée, activement et passivement, à la SA TOP TRADING, société absorbante.

Au terme de l'opération envisagée, la SARL LE CHATEAU sera dissoute sans liquidation comme prévu par l'article 671 du Code des Sociétés.

Dans le cadre de cette opération, nous envisageons de proposer aux associés de la SPRL et aux actionnaires de la SA de mettre en oeuvre le dernier alinéa de l'article 694 du Code des Sociétés. Conformément à cet alinéa, le rapport écrit et circonstancié à rédiger par l'organe de gestion de chacune des sociétés participant à la fusion « n'est pas requis si tous les associés r...] des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».

De même, l'article 695 §ter dernier alinéa du Code des Sociétés prévoit qu'il n'est pas requis de désigner, dans chacune des sociétés participant à la fusion, un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable externe pour établir un rapport écrit sur le projet de fusion « si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».

Nous envisageons de faire usage de cette faculté.

Nous attirons toutefois l'attention des associés de la SPRL et des actionnaires de la SA que, dans cette dernière hypothèse, un réviseur devra être nommé par l'organe de gestion de la société absorbante afin de rédiger le rapport prévu par l'article 602 du Code des Sociétés en ce qui concerne l'augmentation de capital par apport en nature qui découlera de l'opération de fusion.

II.Mentions légales prescrites par l'article 693 du Code des sociétés

I.Identification des sociétés concernées

1.1.LA SA TOP TRADING, société absorbante

La société absorbante a été constituée sous forme de société civile à responsabilité limitée le 12.10.1984 par devant Maître Michel LONCHAY, Notaire à la résidence de SIBRET (commune de Vaux-sur-Sûre). Sa dénomination sociale était T.L.G. VIDEO.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Elle a été transformée en société anonyme et a adopté sa dénomination sociale actuelle en 1996. Sa dénomination sociale actuelle est ; « TOP TRADING»,

Son siège social est établi à 1210 BRUXELLES (Saint-Josse-ten-Noode), rue de Braemt, 122. Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0426.820,190.

tes statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, avec couver-sion en euros, mise en concordance des statuts avec le Code des Sociétés et refonte complète de ceux-ci en date du 22.12.2011, par acte reçu par Maître Michel LONCHAY, Notaire à SIBRET et publié aux Annexes du Moniteur Belge du 11.01.2012 sous le numéro 12008266.

Selon l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la société est le suivant :

«La société e pour objet l'achat, la vente, la location, la répartition de tous les appareils électriques ou électroniques tels que jeux vidéo-box, appareils de divertissement et matériel de bureau.

La société peut notamment faire toutes reprises d'autres établissements similaires ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières en relation directe ou indirecte avec son objet ou de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce.

La société peut étendre son activité et acquérir des intérêts dans toutes entreprises industrielles, civiles, commerciales, dont l'objet serait similaire ou non, semblable ou en relation avec son propre objet ou dont la nature serait en mesure de faciliter, favoriser ou développer ses propres activités ; elle peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion ou administration..

Elle a également pour objet tant pour son compte que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers de contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises belges et étran-gères et en particulier;

a) L'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à consti-tuer ainsi que la gestion de ces valeurs ;

b) la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements généralement quelconques ;

c) l'attribution de prêts, d'ouverture de crédit aux sociétés ou aux particuliers sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, la société peut également se porter fort ou se porter cau-tion dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et finan-cières à l'exception de celles réservées aux banques de dépôt à court terme, caisses d'épargnes, sociétés hypothécaires, et entreprises de capitalisation ;

d) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux et administratifs dans le sens le plus large du terme, assister et exécuter directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production et de gestion en général;

e) d'agir en qualité d'intermédiaire a l'occasion de négociations tenues en vue de la reprise totale ou partielle d'actions, parts sociales; la participation à des opérations d'émission d'actions et de valeurs mobilières a revenus fixes par le biais de la souscription en se portant caution, en négociant ou de toutes autres manières, ainsi que la réalisation de toutes opérations en matière de gestion de portefeuille ou de capitaux ;

t) d'exécuter tous mandats d'administrateurs, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet ;

g) la promotion immobilière au sens le plus large, à savoir la location, le vente et l'achat, l'échange des biens immobiliers ;

h) la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec son objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier, telles que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location de ces biens, ainsi que la possibilité de se porter fort pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers ;

I) le développement, l'achat, la vente, la prise de licence ou l'Octroi de licence, de brevets, know-how et d'actifs immobiliers apparentes ;

j) l'achat et la vente, le commissionnage et la représentation de tous biens générèrent quelconques ;

k) l'exécution de toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financieres qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Cette énumération n'étant nullement limitative, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles, de quelque manière que ce soit, de favoriser de son objet social;

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.»

Le capital social de la société s'élève à 321.022,11 EUR et est représenté par 12.950 actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/12.950e du capital social.

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1.2.LA SPRL LE CHATEAU, société à absorber

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La société privée à absorber a été constituée le 29.12.1965 par devant Maître Jean CULOT, No-taire à VIRTON. Sa dénomination sociale était « Bradfer, Léonard, Scheler et Cie ».

Elle a adopté sa dénomination sociale actuelle « LE CHATEAU » le 31.12.1981.

Son siège social est établi à 6720 HABAY, rue Sur-la-Ruiles. Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0404.334.107.

Selon l'article 3 de ses statuts, la société a pour objet

«La société a pour objet l'exploitation d'un complexe bar-restaurant-hôtel avec pleine de jeux annexe, la construction et la location des chalets, l'aménagement et la location de ter-rains de camping et caravaning, et tout ce qui a trait ou est connexe aux diverses opéra-fions énoncées ci-avant.

La société peut en outre, effectuer toutes opérations industrielles et commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La société pourra notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations, ou sociétés ayant un objet si-milaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société »

2.1e rapport d'échange des actions et parts

Le capital social de la société à absorber, la SPRL LE CHATEAU, est représenté par 3.300 parts,

Sa valeur réelle a été évaluée à 530.216,36 EUR.

La valeur intrinsèque nette d'une part est dès lors de 321,34 EUR.

Le capital de la société absorbante, la SA TOP TRADING, est représenté par 12.950 actions sans

désignation de valeur nominale,

Sa valeur réelle a été évaluée à 1.288.212,71 EUR,

La valeur intrinsèque nette d'une action est dès lors de 99,48 EUR.

En rémunération de l'apport, il sera créé 5.330 actions nouvelles de la société absorbante. Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques à celles existantes.

Ainsi, contre l'ensemble de leurs parts de la société absorbée, la SPRL LE CHATEAU (3.300 parts sociales), les associés de cette dernière se verront remettre 5.330 actions représentatives du capital de la société absorbante, la SA TOP TRADING,

Aucune soulte ne sera attribuée.

3.Les modalités de remise des actions de la société absorbante TOP TRADING

La répartition aux associés de la société absorbée, la SPRL LE CHATEAU, des actions nouvelles de la société absorbante, la SA TOP TRADING, sera proportionnelle aux droits qu'Ils détiennent dans le capital de cette dernière.

Lors de la passation de l'acte de fusion, le registre des actions de la société absorbante sera modi-fié pour refléter la nouvelle composition de l'actionnariat de cette société,

4.La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit

Les nouvelles actions représentatives du capital de la société absorbante donneront droit à parti-ciper aux bénéfices réalisés par la société absorbante dès la date d'effet de la fusion, à savoir le ter janvier 2014.

5.La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber, la SPRL LE CHATEAU, sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, la SA TOP TRADING

A partir du 1 er janvier 2014, les opérations de la société absorbée, la SPRL LE CHATEAU, seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la SA TOP TRADING.

6.Les droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard

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Volet B - Suite

Ce point est sans objet.

7.Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695

Comme annoncé plus haut, il est envisagé de faire usage de l'article 695 §1er dernier alinéa du Code des Sociétés. Par conséquent, il n'est pas prévu de nommer un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable externe pour établir un rapport écrit sur le projet de fusion.

Ce point est sans objet.

8.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Ce point est sans objet.

9.Mentions complémentaires

Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associés de la société à absorber et à l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, six semaines au moins après son dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce, conformément aux dispositions des articles 693 à 704 du Code des sociétés.

Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner donnent, chacune pour ce qui la concerne, tous les pouvoirs nécessaires au dépôt et à la publication au Moniteur Belge du présent projet de fusion à Lorène NICKELS, ou à tout autre avocat du cabinet FOGUENNE et Associés, établi à 4800 VERVIERS, Avenue de Spa, 46.

Pour la SPRL LE CHATEAU

Lorène NICKELS, mandataire

Le projet commun de fusion est déposé en même temps que le présent extrait,

Mentionner sur la dernière page du Volet l3 Au recto ° Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/09/2012 : AR015016
09/02/2015 : AR015016
08/09/2011 : AR015016
30/07/2010 : AR015016
18/08/2009 : AR015016
13/08/2008 : AR015016
10/09/2007 : AR015016
30/08/2006 : AR015016
21/03/2005 : AR015016
04/08/2004 : AR015016
05/12/2003 : AR015016
30/09/2002 : AR015016
21/12/2001 : AR015016
10/11/2000 : AR015016
01/01/1988 : AR15016

Coordonnées
LE CHATEAU

Adresse
RUE SUR-LA-RULLES 101 6720 HABAY

Code postal : 6720
Localité : Habay-La-Neuve
Commune : HABAY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne