24/05/2011
ÿþ M o a 2 . 1
V a l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
0 6 p o N é a u ¢ r + ~ f t e d u T r i b u : « 1 ! e M : c a S ~ 1 v - e : t - F z e e - t s n t t s , l e n a - K M
G r e f f e
R é : 1 1 1 1 1 1 J 1 1 1 1 1 , 1 1 , 1 1 M t l 1 M 1 I I I I I
M o r b e
N ° d ' e n t r e p r i s e : A 7 3 , 6 - 1 9 6 ° 4 -
D é n o m i n a t i o n : « M . P O T T I E R F I N A N C E »
( e n e n t i e r ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 6 9 6 0 M a n h a y , r u e d u V i c i n a l , 1 9 . O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e D ' u n a c t e d r e s s é p a r l e n o t a i r e V i n c e n t D U M O U L I N à E r e z é e , l e v i n g t - s i x a v r i l d e u x m i l l e o n z e , e n r e g i s t r é à D u r b u y 1 e ; 0 3 m a i s u i v a n t , v o l u m e 5 / 4 0 3 , f o l i o 4 1 c a s e 1 4 , a u d r o i t d e 2 5 E , i l r é s u l t e q u ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e ; d r o i t b e l g e d é n o m m é e " M . P O T T I E R F I N A N C E " , a u c a p i t a l d e v i n g t - c i n q m i l l e q u a t r e c e n t t r e n t e e t u n e u r o s s e p t a n t e e t . u n c e n t s ( 2 5 . 4 3 1 , 7 1 E ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t e n t i è r e m e n t l i b é r é , a é t é c o n s t i t u é e a u x c o n d i t i o n s s u i v a n t e s : .
F O N D A T E U R S
M o n s i e u r P O T T I E R M a r c J a c q u e s H u b e r t , n é à V i e l s a l m l e q u i n z e s e p t e m b r e m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e - n e u f . d o m i c i l i é à 6 9 6 0 M a n h a y ( H a r r e ) , c h e m i n d e s T a i l l e s 8 , a g i s s a n t t a n t e n s a q u a l i t é d e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é : l i m i t é e « B U R E A U M A R C P O T T I E R » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 9 6 0 M a n h a y , r u e d u V i c i n a l . 1 9 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s : d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e D U M O U L I N s o u s s i g n é , l e d i x m a r s d e u x m i l l e s i x , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u , v i n g t - q u a t r e m a r s s u i v a n t , n u m é r o 0 6 0 5 4 8 2 7 d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s .
T . V . A . n ° B E 0 8 7 9 . 9 5 9 . 3 5 3 , R P M M a r c h e - e n - F a m e n n e .
L a s o c i é t é s c i n d é e « B U R E A U M A R C P O T T I E R » , u s a n t d e l a f a c u l t é p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 6 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e s c i n d e r p a r u n t r a n s f e r t d ' u n e b r a n c h e d ' a c t i v i t é s , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , à u n e s o c i é t é q u ' e l l e c o n s t i t u e , a d é c i d é s a s c i s s i o n a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s c o n s t a t é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e D U M O U L I N s o u s s i g n é , l e v i n g t - s i x a v r i l d e u x m i l l e o n z e , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , e t p a r c o n s é q u e n t l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s i n t i t u l é e « a c t i v i t é s b a n c a i r e s » ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) , ] c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s , p a r s u i t e d e l a s c i s s i o n d e l a d i t e s o c i é t é .
L a s o c i é t é s c i n d é e p a r l ' e n t r e m i s e d e s o n r e p r é s e n t a n t p r é n o m m é d e m a n d e a u n o t a i r e D U M O U L I N s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r . l a c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n s t i t u é e p a r v o i e d e s c i s s i o n s a n s d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e d a n s l e c a d r e d e . l ' a r t i c l e 6 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a s c i s s i o n s e r a r é a l i s é e l o r s q u e s e r o n t i n t e r v e n u e s :
- l a d é c i s i o n d e s c i s s i o n p a r t r a n s f e r t d ' u n e b r a n c h e d ' a c t i v i t é à u n e s o c i é t é à c o n s t i t u e r e t ; "
- l a c o n s t i t u t i o n d e l a n o u v e l l e s o c i é t é .
L ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p r é v u e s e r a o p p o s a b l e a u x t i e r s à p a r t i r d e l a p u b l i c a t i o n s i m u l t a n é e d e s d i f f é r e n t s a c t e s s ' y ;
r a p p o r t a n t a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
R A P P O R T S .
M o n s i e u r M a r c P O T T I E R , r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é s c i n d é e d é p o s e s u r l e b u r e a u , l e s d o c u m e n t s s u i v a n t s , c o m m u n i q u é s
s a n s f r a i s a u x a s s o c i é s d a n s l e s d é l a i s l é g a u x :
1 . L e p r o j e t d e s c i s s i o n é t a b l i p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é à s c i n d e r , e t d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M a r c h e - ; e n - F a m e n n e e n d a t e d u s e p t m a r s d e u x m i l l e o n z e . L e d é p ô t s u s d i t a é t é p u b l i é p a r m e n t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u d i x - s e p t m a r s s u i v a n t , n u m é r o 1 1 0 4 1 8 2 0 .
2 . a ) C o n s t a t a t i o n d e c e q u e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 7 e t 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s o c i é t é ; s c i n d é e « B U R E A U M A R C P O T T I E R » a e x p r e s s é m e n t d é c i d é d e r e n o n c e r à l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 4 5 , 7 4 6 e t 7 4 8 d u ' C o d e d e s s o c i é t é s .
b ) P r o p o s i t i o n d e r e n o n c e r c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s à l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 4 5 , 7 4 6 e t 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e t e x t e d e s d e u x p r e m i e r s a l i n é a s d u d i t a r t i c l e 7 4 9 , é t a n t i c i l i t t é r a l e m e n t r e p r o d u i t :
« L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p e u v e n t n e p a s a p p l i q u e r l e s a r t i c l e s 7 4 5 , 7 4 6 e t 7 4 8 , c e d e r n i e r e n T a n t q u ' i l s e : r a p p o r t e a u x r a p p o r t s , s i t o u s l e s a s s o c i é s e t t o u s l e s p o r t e u r s d e t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e n o n c e n t à l e u r a p p l i c a t i o n .
C e t t e r e n o n c i a t i o n e s t é t a b l i e p a r u n v o l e e x p r è s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a p a r t i c i p a t i o n à l a i s c i s s i o n . »
c ) a u c u n e m o d i f i c a t i o n s e n s i b l e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e n ' a é t é e n r e g i s t r é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e .
d ) R a p p o r t d u r é v i s e u r .
M o n s i e u r D e n y s L E B O U T T E , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , a g i s s a n t p o u r l e c o m p t e d e l a S C P R L « L E B O U T T E , M O U H 1 B & C ° » . a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 2 0 L i è g e , q u a i d e s A r d e n n e s , 7 , d é s i g n é p a r l a s o c i é t é s c i n d é e , a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
u L ' a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é p a r l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « B U R E A U M A R C P O T T I E R » , s o c i é t é
t r a n s f é r a n t e , à l ' o c c a s i o n d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « M . P O T T I E R F I N A N C E » ,
r é s u l t e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S . P . R . L . « B U R E A U M A R C P O T T I E R » , o p é r a t i o n p a r l a q u é l l e e l l e t r a n s f è r e p a r v o i e
d ' a p p o r t e n n a t u r e à l a S . P . R . L . M . P O T T I E R F I N A N C E s a b r a n c h e d ' a c t i v i t é b a n c a i r e .
C e t a p p o r t , d o n t l a v a l e u r a é t é f i x é e à 2 5 . 4 3 1 , 7 1 £ , s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n à l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é
t r a n s f é r a n t e d e 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d e l a S o c i é t é
P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « M . P O T T I E R F I N A N C E » , à c o n c u r r e n c e d ' u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é n o u v e l l e s u r
p r é s e n t a t i o n d e d e u x p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e ; a u c u n e a u t r e r é m u n é r a t i o n n ' e s t p r é v u e .
L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e
d ' a p p o r t e n n a t u r e .
L e f o n d a t e u r e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s o u d e
p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t .
A n t e r m e d e n o s c o n t r ô l e s
N o u s s o m m e s d ' a v i s q u e l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n s e t d e c l a r t é .
C o m p t e t e n u d e l a v a l o r i s a t i o n f a i t e d e s a p p o r t s :
N o u s d é c l a r o n s q u e l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s a p p a r a i s s e n t r a i s o n n a b l e s e t j u s t i f i é e s e n c e
q u ' e l l e s n o u s a p p a r a i s s e n t m i n i m a l e s a u r e g a r d d e s r è g l e s d ' é v a l u a t i o n t r a d i t i o n n e l l e s .
N o u s d é c l a r o n s q u e l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t a u m o i n s
é g a l e s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t
é q u i t a b l e d e I ' o p é r a t i o n . E n d ' a u t r e s t e r m e s , n o t r e r a p p o r t n e c o n s i s t e p a s e n u n e « f a i r n e s s o p i n i o n . » »
L e r a p p o r t r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s e r a d é p o s é e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a u g r e f f e d u
t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M a r c h e - e n - F a m e n n e .
3 . M o n s i e u r M a r c P O T T I E R p r é n o m m é , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é s c i n d é e , c o n f i r m e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
s u s v i s é e a a p p r o u v é l e p r o j e t d e d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s s t a t u t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l s u s v a n t é
r e ç u c e j o u r p a r l e n o t a i r e D U M O U L I N s o u s s i g n é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C O N S T I T U T I O N P A R T R A N S F E R T D U P A T R I M O I N E D E L A S O C I E T E S C I N D E E .
M o n s i e u r M a r c P O T T I E R p r é n o m m é , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é s c i n d é e , c o n f i r m e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r :
1 ° P r o j e t d e s c i s s i o n e t r a p p o r t s
Q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x e t e x p r e s s é m e n t d e n e p a s a p p l i q u e r l e s
a r t i c l e s 7 4 5 , 7 4 6 e t 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 ° D é c i s i o n d e s c i s s i o n
Q u e l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s i n t i t u l é e « a c t i v i t é s b a n c a i r e s » d e l a
s o c i é t é s c i n d é e a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p r é c i t é , a é t é d é c i d é a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d u
v i n g t - s i x a v r i l d e u x m i l l e o n z e , d r e s s é p a r l e n o t a i r e D U M O U L I N s o u s s i g n é , d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e , p o u r c e q u i c o n c e r n e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s i n t i t u l é e « a c t i v i t é s b a n c a i r e s » a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s c i n d é e , p o u r c e q u i c o n c e r n a n t l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s i n t i t u l é e « a c t i v i t é s b a n c a i r e s » s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e , z é r o h e u r e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s ;
c ) e n v u e d ' é l i m i n e r t o u t e c o n t e s t a t i o n é v e n t u e l l e s u r l a r é p a r t i t i o n d e c e r t a i n s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d a n s l a m e s u r e o ù l a r é p a r t i t i o n d é c r i t e c i - a v a n t n e s e r a i t p a s s u f f i s a m m e n t p r é c i s e , s o i t p a r c e q u e l ' a t t r i b u t i o n f a i t e s e r a i t r e p r i s d a n s l e r e l e v é d e s é l é m e n t s a t t r i b u é s p a r s u i t e d ' o m i s s i o n o u d e n é g l i g e n c e , i l e s t e x p r e s s é m e n t c o n v e n u , q u e t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s d o n t i l n e p e u t ê t r e é t a b l i a v e c c e r t i t u d e à q u i i l s s o n t a t t r i b u é s , r e v i e n d r o n t à l a s o c i é t é s c i n d é e « B U R E A U M A R C P O T T I E R » . 3 ° A u t r e s d i s p o s i t i o n s
L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e o n t c o n s t a t é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 , § 2 , 8 ° e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x g é r a n t s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s .
4 ° T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e
1 ) L e r a p p o r t d ' é c h a n g e s ' e s t f a i t m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à r é p a r t i r e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d a n s l a p r o p o r t i o n d ' u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s u r p r é s e n t a t i o n d e d e u x ( 2 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
2 ) D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é s c i n d é e , s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n
d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x :
A ) D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f s u i v a n t s , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e :
L ' a f f e c t a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e s ' é t a b l i t c o m m e s u i t :
l / S u i v a n t l e p r o j e t d e s c i s s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t :
A c t i f
A c t i f s i m m o b i l i s é s
L F r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t : 0 , 0 0 £
I l . I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s : 1 2 5 . 1 7 1 , 0 0 ¬
I I I . I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s : 3 0 6 . 6 1 9 , 0 0 E
I V . I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s : 0 , 0 0 £
A c t i f s c i r c u l a n t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , v V . C r é a n c e s à p l u s d ' u n a n : 0 , 0 0 £
V I . S t o c k s e t c o m m a n d e s e n c o u r s
d ' e x é c u t i o n : 0 , 0 0 E
V I I . C r é a n c e s à u n a n a u p l u s : 1 2 . 2 0 1 , 0 0 £
V I I I . P l a c e m e n t s e n t r é s o r e r i e : 0 , 0 0 E
I X . V a l e u r s d i s p o n i b l e s : 1 5 . 1 4 5 , 0 0 E
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n : 9 5 . 8 1 8 , 0 0 E
T O T A L : 5 5 4 . 9 5 4 . 0 0 £
P a s s i f
C a p i t a u x p r o p r e s
1 . C a p i t a l : 5 0 . 0 0 0 , 0 0 £
1 1 . P r i m e s d ' é m i s s i o n : 0 , 0 0 ¬
I I I . P l u s - v a l u e s d e r é é v a l u a t i o n 0 , 0 0 £
I V . R é s e r v e s : 3 9 0 , 0 0 £
V . B é n é f i c e r e p o r t é : 2 8 . 3 3 4 , 0 0 £
V l . S u b s i d e s e n c a p i t a l : 0 , 0 0 £
P r o v i s i o n s e t i m p ô t s d i f f é r é s
V I I . A . P r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s e t c h a r g e s : 2 4 . 2 0 3 , 0 0 £
V I I . B . I m p ô t s d i f f é r é s : 0 , 0 0 £
D e t t e s
V I I I . D e t t e s à p l u s d ' u n a n : 3 9 2 . 2 9 7 , 0 0 £
I X . D e t t e s à u n a n a u p l u s : 5 9 . 1 0 0 , 0 0 £
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n : 0 , 0 0 £
T O T A L : 5 5 4 . 9 5 4 , 0 0 £
B ) M o d i f c a t i o n d e l a s i t u a t i o n d e p u i s l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , M o n s i e u r M a r c P O T T I E R n o u s i n f o r m e q u ' i l n ' y a p a s d e
m o d i f i c a t i o n s e n s i b l e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e .
C ) E l é m e n t s t r a n s f é r é s .
L e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s i n t i t u l é e « a c t i v i t é s b a n c a i r e s » d e l a s o c i é t é s c i n d é e s o n t t r a n s f é r é s
à l a s o c i é t é « M . P O T T I E R F I N A N C E » b é n é f i c i a i r e , c o m m e s u i t :
A c t i f
A c t i f s i m m o b i l i s é s
1 . F r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t : 0 , 0 0 £
I I . I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s : 6 4 . 3 5 8 , 0 0 £
1 1 1 . I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s : 2 . 3 2 6 , 0 0 £
I V . I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s : 0 , 0 0 ¬
A c t i f s c i r c u l a n t s
V . C r é a n c e s à p l u s d ' u n a n : 0 , 0 0 ¬
V I . S t o c k s e t c o m m a n d e s e n c o u r s
d ' e x é c u t i o n : 0 , 0 0 £
V I I . C r é a n c e s à u n a n a u p l u s : 0 , 0 0 £
V 1 1 1 . P l a c e m e n t s e n t r é s o r e r i e : 0 , 0 0 £
I X . V a l e u r s d i s p o n i b l e s : 1 5 . 0 9 9 , 0 0 £
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n : 0 , 0 0 ¬
T O T A L : 8 1 . 7 8 3 , 0 0 £
P a s s i f
C a p i t a u x p r o p r e s
I . C a p i t a l : 1 6 . 1 5 0 , 0 0 £
1 l . P r i m e s d ' é m i s s i o n : 0 , 0 0 £
I l l . P l u s - v a l u e s d e r é é v a l u a t i o n : 0 , 0 0 £
I V . R é s e r v e s : 1 2 6 , 0 0 £
V . B é n é f i c e r e p o r t é : 9 . 1 5 6 , 0 0 £
V I . S u b s i d e s e n c a p i t a l : 0 , 0 0 £
P r o v i s i o n s e t i m p ô t s d i f f é r é s
V i l . A . P r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s e t c h a r g e s : 0 , 0 0 £
V I I . B . I m p ô t s d i f f é r é s : 0 , 0 4 £
D e t t e s
V i i i . D e t t e s à p l u s d ' u n a n : 5 6 . 3 5 1 , 0 4 £
I X . D e t t e s à u n a n a u p l u s : 0 , 0 0 £
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n : 0 , 0 0 £
T O T A L : 8 1 . 7 8 3 , 0 0 £
V a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e l ' a p p o r t : v i n g t - c i n q m i l l e q u a t r e c e n t t r e n t e e t u n e u r o s s e p t a n t e e t u n c e n t s ( 2 5 . 4 3 1 , 7 1 £ ) .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w , s e r a p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
T e l s q u e c e s b i e n s s o n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s a u p r o j e t d e s c i s s i o n e t a u r a p p o r t é t a b l i p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s L E B O U T T E p r é n o m m é , e n d a t e d u 1 8 f é v r i e r d e r n i e r d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t .
D ) R é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t p r é c i t é , p r é s e n t a n t u n e v a l e u r n e t t e d e v i n g t - c i n q m i l l e q u t r e c e n t t r e n t e e t u n e u r o s s e p t a n t e e t
u n c e n t s ( 2 5 . 4 3 1 , 7 1 E ) , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i y é « M P O T T I E R F I N A N C E » , a u r a u n c a p i t a l s o u s c r i t d e v i n g t -
c i n q m i l l e q u a t r e c e n t t r e n t e e t u n e u r o s s e p t a n t e e t u n c e n t s ( 2 5 . 4 3 1 , 7 1 E ) .
S u r l e p l a n f i s c a l , l e c a p i t a l s o c i a l s e v o i t c o n s t i t u é p a r l e s p r é l è v e m e n t s s u i v a n t s d e s c o m p o s a n t e s d e f o n d s p r o p r e s d e l a
s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t
- d e s e i z e m i l l e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 6 . 1 5 0 , 0 0 E ) , s u r l e p o s t e c a p i t a l ;
- d e c e n t v i n g t - c i n q e u r o s n o n a n t e - s e p t c e n t s ( 1 2 5 , 9 7 £ ) s u r l e p o s t e r é s e r v e s ;
- d e n e u f m i l l e c e n t c i n q u a n t e - c i n q e u r o s s e p t a n t e - q u a t r e c e n t s ( 9 . 1 5 5 , 7 4 £ ) s u r l e p o s t e r é s u l t a t r e p o r t é .
C e t t e r é p a r t i t i o n e s t é t a b l i e d a n s l e s m ê m e s p r o p o r t i o n s q u e l a r é p a r t i t i o n d e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r
p a r t i e l l e m e n t a p r è s a u g m e n t a t i o n d e s o n c a p i t a l .
5 ° C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t .
1 . L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n , p o u r c e q u i l a e o n c e m e , a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s c é d é e s e t v i e n d r a a u x d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i a t t r i b u é e à c o m p t e r d e l a p r i s e d ' e f f e t d e l a s c i s s i o n , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n .
2 . L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p r e n d r a , p o u r c e q u i l a c o n c e r n e , l e s b i e n s t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é s c i n d é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s t r a n s f é r é e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e à l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à c e t t e d e r n i è r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a , p o u r c e q u i l a c o n c e r n e , e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é s c i n d é e , t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t à l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) q u i l u i e s t t r a n s f é r é e ; e l l e a s s u r e r a , p o u r c e q u i l a c o n c e r n e , n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e s c i s s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s c i s s i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n , e t n o n e n c o r e é c h u e , p e u v e n t , a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n . e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n d e v r a , p o u r c e q u i l a c o n c e r n e , e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s .
5 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r a p p o r t a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s s e r o n t s u i v i s , p o u r c e q u i l a c o n c e r n e p a r l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n , q u i s e u l e e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
6 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é s c i n d é e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é s c i n d é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f s ' y r a p p o r t a n t d e l a s o c i é t é s c i n d é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r u l t é r i e u r e m e n t d ' o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é s c i n d é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e i n q u i é t é e d e c e c h e f .
c ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s , r e l a t i f s à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n d e l e s c o n s e r v e r .
7 . T a n t l a s o c i é t é s c i n d é e q u e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n , s e d é s i n t é r e s s e r o n t r e s p e c t i v e m e n t d e s r e c o u r s e x e r c é s c o n t r e l ' u n e d ' e n t r e e l l e s p a r d e s t i e r s r e l a t i v e m e n t à l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e t r a n s f é r é e à l ' a u t r e .
S T A T U T S .
M o n s i e u r M a r c P O T T I E R p r é n o m m é , r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é s c i n d é e , c o n s t a t e q u e p a r s u i t e d u p r é s e n t t r a n s f e r t e t d e l a p r é s e n t e a f f e c t a t i o n c o m p t a b l e , l a s o c i é t é d i s p o s e d è s à p r é s e n t d ' u n c a p i t a l d e v i n g t - c i n q m i l l e q u a t r e c e n t t r e n t e e t u n e u r o s s e p t a n t e e t u n c e n t s ( 2 5 . 4 3 1 , 7 1 E ) e n t i è r e m e n t l i b é r é , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e c i d é c l a r é , M o n s i e u r M a r c P O T T I E R , a g i s s a n t à s a q u a l i t é d e g é r a n t d e l a s o c i é t é « B U R E A U M A R C P O T T I E R » d é c l a r e a r r ê t e r t e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , c o m m e s u i t :
I l F O R M E J U R I D I Q U E D E N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « M . P O T T I E R F I N A N C E » .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a p r é s e n t e
s o c i é t é d o i v e n t c o n t e n i r :
1 ) L a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e .
2 ) L a m e n t i o n « S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u l e s i n i t i a l e s « S P R L » r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t e t p l a c é e s i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e .
3 ) L ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é .
4 ) L e t e r m e « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u l ' a b r é v i a t i o n « R P M » , s u i v i d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ;
5 ) l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
I I I S I E G E S O C I A L .
S o n s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 9 6 0 M a n h a y , r u e d u V i c i n a l , 1 9 , e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e
f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r
b e l g e . L a g é r a n c e p o u r r a é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
I I I / O B J E T S O C I A L .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : d ' a g i r c o m m e a g e n t i n d é p e n d a n t d e l a S . A . I N G B e l g i q u e .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s o u c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s o u
i m m o b i l i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u s u s c e p t i b l e s d ' e n f a c i l i t e r l ' e x p a n s i o n e t l e
d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n . d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d ' a s s o c i a t i o n , d e f u s i o n o u d e t o u t e
a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s l e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s , b e l g e s o u é t r a n g è r e s , e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r , a y a n t u n
o b j e t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i t s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
I V / D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à c o m p t e r d u 2 6 a v r i l 2 0 1 1 .
V / C A P I T A L . "
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à v i n g t - c i n q m i l l e q u a t r e c e n t t r e n t e e t u n e u r o s s e p t a n t e e t u n c e n t s ( 2 5 . 4 3 1 , 7 1 E ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t ' c i n q u a n t i è m e ( 1 / 2 5 e ° ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
S i l e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é m e n t i o n n e n t l e c a p i t a l s o c i a l , c e l u i - c i d e v r a ê t r e l e c a p i t a l l i b é r é t e l q u ' i l r é s u l t e d u
" d e r n i e r b i l a n . S i c e l u i - c i f a i t a p p a r a î t r e q u e l e c a p i t a l l i b é r é n ' e s t p l u s i n t a c t , m e n t i o n d o i t ê t r e f a i t e d e l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l
" r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n .
V I I G E R A N C E .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n .
L e n o m b r e d e g é r a n t s , l e u r s p o u v o i r s e t a t t r i b u t i o n s , l e u r r é t r i b u t i o n e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
L e s g é r a n t s n e s o n t r é v o c a b l e s q u e p o u r d e s m o t i f s d o n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e u l e a p p r é c i e s o u v e r a i n e m e n t l a g r a v i t é . E n
c a s d e r é v o c a t i o n , l ' a s s e m b l é e p o u r v o i t i m m é d i a t e m e n t a u r e m p l a c e m e n t . "
A l ' e x c e p t i o n d e s p o u v o i r s c o n f é r é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s , c h a q u e g é r a n t à l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é e t a c c o m p l i r l e s a c t e s e t o p é r a t i o n s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , q u e l s q u e s o i e n t l a n a t u r e e t l ' i m p o r t a n c e .
D e c e f a i t , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s , d a n s l e s a c t e s a u t h e n t i q u e s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
L e g é r a n t p e u t s e s u b s t i t u e r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s e t o p é r a t i o n s d é t e r m i n é e s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , c e l l e - c i " e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
V l l ! C O N T R O L E .
T a n t q u e l a s o c i é t é e s t d i s p e n s é e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d ' u n c o m m i s s a i r e e t p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
V I I I / E X E R C I C E S O C I A L .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n m a r s . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e d o u z e .
I X / B E N E F I C E D I S T R I B U T I O N .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n d e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e i l s e r a e f f e c t u é u n p r é l è v e m e n t m i n i m u m d e c i n q ( 5 ) p o u r c e n t a f f e c t é à l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e s e r a à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i p o u r r a , à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , e n a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e , s o i t à u n e d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s , s o i t à u n r e p o r t à n o u v e a u , s o i t à d e s a m o r t i s s e m e n t s ' e x t r a o r d i n a i r e s , s o i t à l a f o r m a t i o n o u à l ' a l i m e n t a t i o n d e f o n d s s p é c i a u x d e r é s e r v e o u d e p r é v i s i o n , s o i t à
l ' a l l o c a t i o n d e g r a t i f i c a t i o n a u p e r s o n n e l . "
E n c a s d e d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s , e l l e s e f e r a e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e l e u r s p a r t s . "
X / D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e t m i s e e n l i q u i d a t i o n p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t a u c o d e
d e s s o c i é t é s .
D a n s c e c a s , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n e d é s i g n e à c e t e f f e t u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s e t l a r é m u n é r a t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e r a s o u v e r a i n e m e n t d e l a r é p a r t i t i o n d u s o l d e d e l a l i q u i d a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a f u s i o n n e r a v e c u n e a u t r e s o c i é t é e t s e f a i r e a b s o r b e r p a r e l l e p a r a p p o r t d e t o u t s o n p a t r i m o i n e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
X I I A S S E M B L E E G E N E R A L E .
L ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s a u r a l i e u d e p l e i n d r o i t l e q u i n z e s e p t e m b r e d e c h a q u e a n n é e , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t à l ' e n d r o i t
i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t f i x é e e n d e u x m i l l e d o u z e .
X I I / D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S .
* M o n s i e u r M a r c P O T T I E R , q u i a c c e p t e , e s t n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t .
S o n m a n d a t s e r a g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
* L a d u r é e d e s f o n c t i o n s d u g é r a n t e s t v a l a b l e j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t c h a q u e g é r a n t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é
c o m m e d i t c i - a v a n t .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l e c o m p a r a n t , a u n o m e t / o u p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , s o n t r e p r i s e s
p a r l a s o c i é t é e t f e r o n t p e r t e s e t p r o f i t s p o u r s o n c o m p t e .
C O N S T A T A T I O N D E L A R E A L I S A T I O N E F F E C T I V E D E L A S C I S S I O N S A N S D I S S O L U T I O N .
M o n s i e u r M a r c P O T T I E R p r é n o m m é c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c i e r q u e ,
- p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M . P O T T I E R F I N A N C E » e t
d o n c d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a n o u v e l l e s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n ;
- c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e « B U R E A U M A R C
P O T T I E R » , d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e D U M O U L I N s o u s s i g n é , a a p p r o u v é l a p r é s e n t e s c i s s i o n ;
- c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l a d i t e s o c i é t é s c i n d é e a c é d é s a b r a n c h e d ' a c t i v i t é i n t i t u l é e « a c t i v i t é s b a n c a i r e s » à c o m p t e r d e s
p r é s e n t e s
P a r c o n s é q u e n t l a s c i s s i o n s a n s d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é « B U R E A U M A R C P O T T I E R » e s t d e v e n u e e f f e c t i v e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
V i n c e n t D U M O U L I N , N o t a i r e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d u v i n g t - s i x a v r i l d e u x m i l l e o n z e e t l e r a p p o r t d u
r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e .