09/01/2015
ÿþM O O W O R D 7 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
, ~ ~ ` ~ [ ~ ~ " ( ` ~ }
1 1 ' , ; ~ " ; Á 3 t 7 . ~ ~ 1 ' I { ~ ` : i ~ i ~ F i i r ~ 7 3 ! : i i l t ~ í l l l ' í 1 1 ! l á l ~ ' ~ ) ~ : J F ~ f ~ ~ ' + '
p 2 . 5 i d p
m u e
G r e f f e
R é s e r a u M o n i t E b e l g i
I I I I 1 1 . R i ! i l , I 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : P o , . 3 3 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M a k i b a l i
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n C o m m a n d i t e S i m p l e
S i è g e : B e h o 1 0 9 , 6 6 7 2 B e h o / G o u v y , B e l g i q u e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
E x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d u 2 4 d é c e m b r e 2 0 1 4 :
« L e 2 4 d é c e m b r e 2 0 1 4 l e s p a r t i e s c i t é e s c i - d e s s o u s s e s o n t r é u n i e s :
1 . M o n s i e u r M a r t i n u s M a r i n u s B e r n a r d u s B e n i e r s , d o m i c i l i é à D u i f h u i z e r w e g 2 0 , 5 4 0 6 T B à U d e n , P a y s - B a s , é p o u x d e M a d a m e J o h a n n a M a r i a T h e o d o r a B e n i e r s - M i n t e n , a y a n t l a n a t i o n a l i t é n é e r l a n d a i s e e t n é l e 2 1 j u i l l e t 1 9 5 6 à A a r l e - R i x t e l .
2 . M a d a m e J o h a n n a M a r i a T h e o d o r a B e n i e r s - M i n t e n , d o m i c i l i é e à D u i f h u i z e r w e g 2 0 , 5 4 0 6 T B à U d e n , P a y s - B a s , é p o u s e d e M o n s i e u r M a r t i n u s M a r i n u s B e m a r d u s B e n i e r s , a y a n t l a n a t i o n a l i t é n é e r l a n d a i s e e t n é e l e 2 o c t o b r e 1 9 5 8 à G e m e r t ,
c i - a p r è s d é n o m m é s : l e s ' p a r t i e s ' o u l e s ' f o n d a t e u r s '
L e s p a r t i e s o n t d é c i d é c o m m e s u i t :
1 . A . C O N S T I T U T I O N - R E S P O N S A B I L I T É
L e s p a r t i e s d é c i d e n t d e c o n s t i t u e r p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e ( e n a b r é g é S C S ) , p o r t a n t l e n o m " M a k i b a l i " e t d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à B e h o 1 0 9 , 6 6 7 2 B e h o / G o u v y , B e l g i q u e .
M o n s i e u r M a r t i n u s M a r i n u s B e m a r d u s B e n i e r s , p r é c i t é , a g i r a e n q u a l i t é d ' a s s o c i é a c t i f o u c o m m a n d i t é , e t e n c e t t e q u a l i t é i l s e r a s o l i d a i r e m e n t e t d e f a ç o n i l l i m i t é e r e s p o n s a b l e d e t o u t e s l e s d e t t e s d e l a s o c i é t é .
M a d a m e J o h a n n a M a r i a T h e o d o r a B e n i e r s - M i n t e n , p r é c i t é e , a g i r a e n q u a l i t é d ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e o u c o m m a n d i t a i r e , e t e n c e t t e q u a l i t é e l l e n e s e r a p a s s i b l e d e s d e t t e s e t p e r t e s d e l a s o c i é t é q u ' à c o n c u r r e n c e d e s f o n d s q u ' e l l e a p r o m i s d ' a p p o r t e r , s a n s p r é j u d i c e d e s a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e e t i l l i m i t é e e n c e q u i c o n c e r n e l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é a u x q u e l s e l l e a u r a i t p a r t i c i p é e n a c c o m p l i s s a n t d e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n o u e n t a n t q u e m a n d a t a i r e , e t s a n s p r é j u d i c e d e s a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e e t i l l i m i t é e e n c e q u i c o n c e r n e l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é a u x q u e l s e l l e n ' a p a s p a r t i c i p é s i e l l e g é r a i t h a b i t u e l l e m e n t l e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é o u s i s o n n o m f a i t p a r t i e d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e .
B . S O U S C R I P T I O N E T L I B É R A T I O N E N T I È R E D U C A P I T A L S O C I A L
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t q u e l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à m i l l e e u r o s ( E U R 1 . 0 0 0 ) e t q u ' i l a é t é
e n t i è r e m e n t s o u s c r i t . l l e s t r e p r é s e n t é p a r d i x ( 1 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s e t s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
C e s p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s c o m m e s u i t :
1 . P a r M o n s i e u r M a r t i n u s M a r i n u s B e r n a r d u s B e n i e r s , a s s o c i é a c t i f p r é c i t é , n e u f ( 9 ) p a r t s s o c i a l e s
2 . P a r M a d a m e J o h a n n a M a r i a T h e o d o r a B e n i e r s - M i n t e n a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e p r é c i t é e , à u n e ( 1 ) p a r t
s o c i a l e
T O T A L : d i x ( 1 0 ) p a r t s s o c i a l e s
C e s p a r t s s o c i a l e s s o n t é m i s e s e n c o m p e n s a t i o n d e s a p p o r t s d é f i n i s c i - a p r è s :
1 . u n a p p o r t e n n u m é r a i r e d ' u n m o n t a n t d e n e u f c e n t e u r o s ( E U R 9 0 0 ) , p a r M o n s i e u r M a r t i n u s M a r i n u s
B e r n a r d u s B e n i e r s , a s s o c i é a c t i f p r é c i t é ; l e s 9 p a r t s s o c i a l e s a i n s i é m i s e s s o n t i m m é d i a t e m e n t e t e n t i è r e m e n t
l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t . B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
f& 0 i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . u n a p p o r t e n n u m é r a i r e d ' u n m o n t a n t d e c e n t e u r o s ( E U R 1 0 0 ) , p a r M a d a m e J o h a n n a M a r i a T h e o d o r a B e n i e r s - M i n t e n , a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e p r é c i t é e ; l a p a r t s o c i a l e a i n s i é m i s e e s t i m m é d i a t e m e n t e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) .
C . S T A T U T S
E n s u i t e l e s f o n d a t e u r s d é c i d e n t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
T I T R E I : N O M - O B J E T - S I È G E - D U R É E
A r t i c l e 1 F o r m e j u r i d i q u e e t n o m
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e e t e l l e e s t d é n o m m é e " M a k i b a l i " .
A r t i c l e 2 - S i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à B e h o 1 0 9 , 6 6 7 2 B e h o / G o u v y B e l g i q u e . I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r u n e d é c i s i o n
d u / d e s g é r a n t ( s ) v e r s t o u t a u t r e l i e u d e l a R é g i o n w a l l o n n e o u d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e à c o n d i t i o n
q u e c e t t e d é c i s i o n s o i t p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e . A l ' i n v e r s e , l e t r a n s f e r t d u s i è g e v e r s l a R é g i o n
f l a m a n d e o u v e r s u n a u t r e l i e u à l ' i n t é r i e u r d e l ' U n i o n E u r o p é e n n e r e q u i e r t u n e d é c i s i o n u n a n i m e d e s a s s o c i é s .
P a r d é c i s i o n d u / d e s g é r a n t ( s ) , l a s o c i é t é p e u t é t a b l i r d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s e t
d e s a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , p a r d é c i s i o n d u / d e s g é r a n t ( s ) , o u v r i r d e s
s u c c u r s a l e s à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e t t o u t c e c i a u s e n s l e p l u s l a r g e , :
1 . L ' a c q u i s i t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s s o u s q u e l q u e f o r m e d a n s t o u t e s l e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s e x i s t a n t e s o u e n c o r e à c o n s t i t u e r , l a s t i m u l a t i o n , l a p l a n i f i c a t i o n , l a c o o r d i n a t i o n d u d é v e l o p p e m e n t e t d e l ' i n v e s t i s s e m e n t d a n s d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t d e s e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t o u n o n u n e p a r t i c i p a t i o n .
2 . L ' a d m i n i s t r a t i o n , l e c o n s e i l , l ' a s s i s t a n c e a u x e n t r e p r i s e s e t a u x a c t i v i t é s d e g e s t i o n , c o m p r e n a n t e n t r e a u t r e :
- l e c o n s e i l d a n s l e d o m a i n e d u f o n c t i o n n e m e n t d e l ' e n t r e p r i s e e t d e l a g e s t i o n ;
- l ' i n t e r v e n t i o n d a n s l a g é r a n c e o u / e t d a n s l a g e s t i o n e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e s e n t r e p r i s e s , e n t r e a u t r e , d a n s l ' e x e r c i c e d e s m a n d a t s d e g é r a n t , d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e d i r e c t e u r o u d e l i q u i d a t e u r ;
- b u r e a u d ' é t u d e s , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l s r e l a t i f s à d e q u e s t i o n s j u r i d i q u e s , f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s , o p é r a t i o n n e l l e s o u s o c i a l e s e n c e c o m p r i s t o u s l e s a c t e s s e r a p p o r t a n t a u c o n s e i l , à l a d o c u m e n t a t i o n e t à l a p u b l i c a t i o n a u s u j e t d e p r o b l è m e s j u r i d i q u e s , s o c i a u x , é c o n o m i q u e s e t f i n a n c i e r s ;
- a s s i s t e r d e s e n t r e p r i s e s d a n s l e d o m a i n e d u c o m m e r c e , d e l ' i n d u s t r i e e t d e l ' a d m i n i s t r a t i o n , l ' e x é c u t i o n d e t r a v a u x d e s e c r é t a r i a t , l a d o m i c i l i a t i o n d e s e n t r e p r i s e s , l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e b u r e a u x , d e d é p ô t s p o u r l a d i s t r i b u t i o n e t d ' e s p a c e s d e f a b r i c a t i o n , l a r é a l i s a t i o n d ' é t u d e s p r é p a r a t o i r e s e t d ' a v i s d a n s t e d o m a i n e d e l a g e s t i o n , l e f o n c t i o n n e m e n t d e s e n t r e p r i s e s , l a l é g i s l a t i o n é c o n o m i q u e , l e m a r k e t i n g , l ' e x p o r t a t i o n e t l ' i m p o r t a t i o n , l ' i m p r e s s i o n e t l a p u b l i c a t i o n d ' é t u d e s , d e r a p p o r t s e t l ' o c t r o i d ' a i d e a u x e n t r e p r i s e s e n f o r m a t i o n o u d a n s l ' a c q u i s i t i o n d ' e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s , l ' e x p é d i t i o n e t l a r é c e p t i o n d u c o u r r i e r e t p l u s g é n é r a l e m e n t f a i r e t o u t c e q u i p e u t ê t r e f a v o r a b l e à l a c o n s t i t u t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n e t l a g e s t i o n d e s e n t r e p r i s e s ;
- f o u r n i r t o u t e s s o r t e s d e s e r v i c e s a u x e n t r e p r i s e s , t e l s q u e : s ' o c c u p e r d e l a c o m p t a b i l i t é , d e l ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e l a p o l i t i q u e f i n a n c i è r e g é n é r a l e ; ê t r e r e s p o n s a b l e d u m a r k e t i n g , d e l a p r o m o t i o n e t d e l a p u b l i c i t é ; l e s u p p o r t , l a c o o r d i n a t i o n e t l ' i n t e r v e n t i o n e n m a t i è r e d ' a c h a t e t d e v e n t e ; ê t r e r e s p o n s a b l e d e l a p o l i t i q u e d u p e r s o n n e l .
4 . L a c o n s t i t u t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t r a i s o n n a b l e e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r , t o u s l e s a c t e s r e l a t i f s a u x b i e n s m e u b l e s e t a u x d r o i t s , d e q u e l l e n a t u r e q u e c e s o i t , t e l s q u e l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o u s c r i p t i o n o u p a r l ' a c h a t e t l a g e s t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s , d e s o b l i g a t i o n s , d e s b o n s d e c a i s s e o u d ' a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , d e q u e l l e f o r m e q u e c e s o i t , d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s e x i s t a n t e s o u e n c o r e à c o n s t i t u e r . S a u f l ' a u t o r i s a t i o n f o r m e l l e p a r l ' A u t o r i t é d e s S e r v i c e s e t M a r c h é s F i n a n c i e r s ( F S M A ) , l a s o c i é t é n e p o u r r a p a s e x e r c e r d ' a c t i v i t é s r é s e r v é e s a u x e n t r e p r i s e s p o u r l ' a d m i n i s t r a t i o n d u p a t r i m o i n e e t l e c o n s e i l d e p l a c e m e n t .
5 , A u t o r i s e r d e s p r ê t s e t d e s o u v e r t u r e s d e c r é d i t a u x p e r s o n n e s m o r a l e s e t a u x e n t r e p r i s e s o u a u x p e r s o n n e s p h y s i q u e s , s o u s q u e l l e f o r m e q u e c e s o i t ; d a n s c e c a d r e e l l e p o u r r a c o n c l u r e t o u t e o p é r a t i o n c o m m e r c i a l e e t f i n a n c i è r e s a u f c e l l e s é t a n t r é s e r v é e s l é g a l e m e n t a u x b a n q u e s d e d é p ô t s , a u x d é t e n t e u r s d e s d é p ô t s à c o u r t t e r m e , a u x c a i s s e s d ' é p a r g n e , a u x s o c i é t é s d ' h y p o t h è q u e s e t a u x s o c i é t é s d e c a p i t a l i s a t i o n . P o u r t o u t c e q u i p r é c è d e , l a s o c i é t é a g i t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , e n c o m m i s s i o n , e n t a n t q u ' i n t e r m é d i a i r e o u e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t , E l l e p e u t h y p o t h é q u e r s e s b i e n s i m m o b i l i e r s e t e n g a g e r t o u s s e s a u t r e s b i e n s , y c o m p r i s l e f o n d s d e c o m m e r c e , e l l e p e u t s e p o r t e r g a r a n t e t f o u r n i r a v a l p o u r t o u s l e s p r ê t s , o u v e r t u r e s d e c r é d i t e t d ' a u t r e s e n g a g e m e n t s p o u r e l l e - m ê m e a i n s i q u e p o u r t o u s l e s t i e r s à c o n d i t i o n q u ' e l l e y a i t u n i n t é r ê t .
6 . L a c o n s t i t u t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t r a i s o n n a b l e e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r ; t o u s l e s a c t e s r e l a t i f s a u x i m m e u b l e s e t a u x d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s , t e l s q u e , e n t r e a u t r e s , l e s d r o i t s d ' e m p h y t é o s e e t d e s u p e r f i c i e e t l e f i n a n c e m e n t d u b a i l d e s i m m e u b l e s à d e s t i e r s , l ' a c h a t e t l a v e n t e e n p l e i n e p r o p r i é t é a i n s i q u ' e n u s u f r u i t o u / e t e n n u e p r o p r i é t é , é c h a n g e r , f a i r e c o n s t r u i r e , f a i r e t r a n s f o r m e r , e n t r e t e n i r , a f f e r m e r , l o u e r , m e t t r e à l a d i s p o s i t i o n d u g é r a n t , l o t i r , p r o s p e c t e r e t m e t t r e e n v a l e u r l e s i m m e u b l e s , l ' a c h a t e t l a v e n t e , l e b a i l e t l a l o c a t i o n d e b i e n s m e u b l e s c o n c e r n a n t l ' a m é n a g e m e n t e t l ' é q u i p e m e n t d ' i m m e u b l e s , a i n s i q u e t o u s l e s a c t e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t e t é t a n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e r a p p o r t d e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s .
L a s o c i é t é a g i t p o u r c o m p t e p r o p r e , e n c o m m i s s i o n , e n t a n t q u ' i n t e r m é d i a i r e o u e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t . E l l e p e u t p a r t i c i p e r o u s ' i n t é r e s s e r d ' a u t r e f a ç o n à t o u t e s s o r t e s d e s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , g r o u p e m e n t s o u o r g a n i s a t i o n s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t p r o c é d e r à t o u t e o p é r a t i o n f i n a n c i è r e , c o m m e r c i a l e o u i n d u s t r i e l l e , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s p o u v a n t c o n t r i b u e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l o u é t a n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n c o m m e r c e e t s o n a c t i v i t é .
E l l e p e u t é g a i e m e n t p a r t i c i p e r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t e x e m p l a t i v e e t n o n p a s l i m i t a t i v e .
A r t i c l e 4 - D u r é e
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à c o m p t e r d e c e j o u r . E l l e p e u t à t o u t m o m e n t ê t r e d i s s o u t e p a r u n e d é c i s i o n u n a n i m e d e s a s s o c i é s .
T I T R E I l : A P P O R T S R E T R A I T
A r t i c l e 5 C a p i t a l s o c i a l - - A p p o r t e n n u m é r a i r e e t e n n a t u r e
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à m i l l e e u r o s ( E U R 1 . 0 0 0 ) e t i l e s t r e p r é s e n t é p a r d i x ( 1 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s e t s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f o r m é p a r l e s a p p o r t s d e s a s s o c i é s e n n u m é r a i r e o u e n n a t u r e , s o i t à l ' o c c a s i o n d e l a c o n s t i t u t i o n , s o i t p l u s t a r d . P a r a p p o r t e n n a t u r e , o n e n t e n d l ' a p p o r t d e b i e n s p o u v a n t ê t r e é v a l u é s s e l o n d e s c r i t è r e s é c o n o m i q u e s . L e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s e n é c h a n g e d ' a p p o r t s e n n u m é r a i r e o u e n n a t u r e s o n t d é n o m m é e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l .
I l n ' e s t p a s p e r m i s a u x a s s o c i é s o u a u x t i e r s d e f a i r e u n a p p o r t d ' i n d u s t r i e . P a r a p p o r t d ' i n d u s t r i e , o n e n t e n d l ' e n g a g e m e n t d e f o u r n i r d e s s e r v i c e s o u d u t r a v a i l . P a r c o n s é q u e n t , d e s p a r t s s o c i a l e s n e r e p r é s e n t a n t p a s l e c a p i t a l n e p e u v e n t p a s ê t r e é m i s e s ,
A r t i c l e 6 L i b é r a t i o n R e t r a i t d e s v e r s e m e n t s
L e s v e r s e m e n t s r e l a t i f s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d o i v e n t s ' e f f e c t u e r a u x m o m e n t s e t d e l a f a ç o n d é t e r m i n é e p a r l e ( s ) / g é r a n t ( s ) .
S i u n a s s o c i é e s t e n d é f a u t d ' e f f e c t u e r u n v e r s e m e n t e x i g i b l e e t d û m e n t a p p e l é a v a n t l a d a t e l i m i t e f i x é e p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) , l e m o n t a n t d û p o r t e d e p l e i n d r o i t i n t é r ê t , s a n s m i s e e n d e m e u r e e t a u t a u x l é g a l , à p a r t i r d e l a d i t e d a t e l i m i t e L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e l i é a u x p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e s t s u s p e n d u t a n t q u e l e s v e r s e m e n t s e x i g i b l e s e t d û m e n t a p p e l é s n ' o n t p a s é t é f a i t s .
C h a q u e a s s o c i é a l e d r o i t d e r e p r e n d r e l e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s e n n u m é r a i r e s u r s e s p a r t s s o c i a l e s , à c o n d i t i o n q u e c e l a s o i t p r é a l a b l e m e n t a u t o r i s é p a r é c r i t e t à l ' u n a n i m i t é p a r t o u s l e s a s s o c i é s , L a d e m a n d e d e r e t r a i t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s d o i t ê t r e a d r e s s é e p a r é c r i t ( e n c e c o m p r i s p a r l e t t r e , f a x o u e - m a i l ) à t o u s l e s a u t r e s a s s o c i é s .
L e s a u t r e s a s s o c i é s d o i v e n t p r e n d r e u n e d é c i s i o n d a n s l e s s i x s e m a i n e s s u i v a n t l a d e m a n d e é c r i t e r e l a t i v e a u r e t r a i t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s p a r l ' a s s o c i é i n t é r e s s é , à d é f a u t d e q u o i l a d e m a n d e e s t c o n s i d é r é e c o m m e é t a n t r e f u s é e , L e s a s s o c i é s n e s o n t p a s o b l i g é s d e m o t i v e r l e u r d é c i s i o n . S i l e r e t r a i t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s e s t a u t o r i s é , l e r e m b o u r s e m e n t s ' e f f e c t u e d a n s u n d é l a i d ' u n ( 1 ) m o i s à c o m p t e r d e l a d é c i s i o n . L e r e t r a i t d e s m o n t a n t s l i b é r é s n e d é c h a r g e e n a u c u n c a s l ' a s s o c i é i n t é r e s s é d e s o n o b l i g a t i o n d ' a p p o r t .
A r t i c l e 7 A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e t r é d u c t i o n d u c a p i t a l
P a r d é c i s i o n u n a n i m e d e s a s s o c i é s , l e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é l o r s q u e ( i ) d e n o u v e a u x a s s o c i é s a d h è r e n t e t s o u s c r i v e n t à l ' u n e o u p l u s i e u r s p a r t ( s ) r e p r é s e n t a n t d u c a p i t a l , ( i i ) d e s a s s o c i é s e f f e c t u e n t d e n o u v e a u x a p p o r t s o u ( i i i ) l e r é s u l t a t ( p o s i t i f ) d e l a s o c i é t é e s t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , a j o u t é a u c a p i t a l s o c i a l . L o r s d e c h a q u e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , t o u s l e s a s s o c i é s f i x e n t à l ' u n a n i m i t é l e n o m b r e d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e , l e u r p r i x d ' é m i s s i o n e t l a m e s u r e d a n s l a q u e l l e e l l e s d o i v e n t ê t r e e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à l e u r s o u s c r i p t i o n .
P a r d é c i s i o n u n a n i m e d e s a s s o c i é s , l e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e r é d u i t l o r s q u e ( i ) d e s a s s o c i é s s e r e t i r e n t o u s o n t e x c l u s s a n s q u ' u n n o u v e l o u u n a u t r e a s s o c i é l e s r e m p l a c e , ( i i ) d e s a s s o c i é s r e t i r e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 8 e t d e l ' a r t i c l e 1 2 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , ( i i i ) d e s a s s o c i é s r e t i r e n t l e u r a p p o r t e n c a p i t a l e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , d e f a ç o n d é f i n i t i v e , a v e c m a i n t i e n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t , m o y e n n a n t l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e e t p a r é c r i t d e t o u s l e s a u t r e s a s s o c i é s à l ' u n a n i m i t é , ( i v ) d e s a s s o c i é s s o n t d i s p e n s é s d e f a ç o n d é f i n i t i v e p a r t o u s l e s a u t r e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t à l ' u n a n i m i t é , d e l i b é r e r l e s o l d e n o n e n c o r e e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l i b é r é d e l ' a p p o r t e n c a p i t a l p r o m i s p a r e u x , a v e c m a i n t i e n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s , o u ( v ) l e r é s u l t a t ( n é g a t i f ) d e l a s o c i é t é e s t i m p u t é e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t s u r l e c a p i t a l s o c i a l .
L e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 9 , 1 2 e t 1 3 d e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t a p p l i c a b l e s à l ' a d m i s s i o n , l a d é m i s s i o n e t l ' e x c l u s i o n d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 8 R e t r a i t ( p a r t i e l ) d e s p a r t s s o c i a l e s
U n a s s o c i é p e u t à t o u t m o m e n t d e m a n d e r l e r e t r a i t p a r t i e l d e s e s p a r t s s o c i a l e s . L o r s d ' u n r e t r a i t p a r t i e l d e p a r t s s o c i a l e s , l ' a s s o c i é i n t é r e s s é g a r d e s a q u a l i t é d ' a s s o c i é . U n t e l r e t r a i t d e p a r t s s o c i a l e s m è n e à u n e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L a d e m a n d e d e r e t r a i t p a r t i e l d e p a r t s d o i t ê t r e a d r e s s é e p a r é c r i t ( e n c e c o m p r i s p a r l e t t r e , f a x o u e - m a i l ) à t o u s l e s a u t r e s a s s o c i é s .
L e r e t r a i t d e p a r t s s o c i a l e s e s t s o u m i s a u c o n s e n t e m e n t d e t o u s l e s a u t r e s a s s o c i é s q u i d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é . L e s a s s o c i é s d o i v e n t d é c i d e r d a n s l e s s i x s e m a i n e s a p r è s l a d e m a n d e p a r é c r i t d e r e t r a i t p a r t i e l . A d é f a u t d e r é p o n s e , l a d e m a n d e e s t c o n s i d é r é e c o m m e é t a n t r e f u s é e . L e s a s s o c i é s n e s o n t p a s o b l i g é s d e m o t i v e r l e u r d é c i s i o n . S i l e r e t r a i t p a r t i e l d e p a r t s s o c i a l e s e s t a d m i s , l e r e m b o u r s e m e n t s ' e f f e c t u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
T I T R E I I I : A S S O C I É S
A r t i c l e 9 - - O b t e n t i o n d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é
L e s a s s o c i é s s o n t l e s s i g n a t a i r e s d u p r é s e n t a c t e e t t o u t e s l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s a c c e p t é e s à l ' u n a n i m i t é p a r t o u s l e s a s s o c i é s e n t a n t q u e n o u v e l a s s o c i é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V u s o n c a r a c t è r e i n t u i t u p e r s o n a e , l a p a r t i c i p a t i o n d ' u n a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é , t e l l e q u e c e l l e - c i e s t r e p r é s e n t é e p a r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s , e s t i n c e s s i b l e e n t r e v i f s à d e s t i e r s . U n a s s o c i é d é s i r a n t m e t t r e f i n à s a p a r t i c i p a t i o n d a n s l a s o c i é t é d o i t a d r e s s e r u n e d e m a n d e d e r e t r a i t t o t a l d e s e s p a r t s s o c i a l e s o u p r é s e n t e r s a d é m i s s i o n à l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 2 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 0 R e g i s t r e d ' a s s o c i é s
L a s o c i é t é t i e n t à s o n s i è g e u n r e g i s t r e d ' a s s o c i é s q u e c h a q u e a s s o c i é p e u t c o n s u l t e r .
L e s i n s c r i p t i o n s s u r l e r e g i s t r e d ' a s s o c i é s s ' e f f e c t u e n t p a r t e ( s ) g é r a n t ( s ) e n s e b a s a n t s u r l e s p i è c e s à l ' a p p u i .
A r t i c l e 1 1 R e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s
L a s o c i é t é c o m p t e u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é ( s ) a c t i f ( s ) o u c o m m a n d i t é ( s ) e t u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é ( s ) c o m m a n d i t a i r e ( s ) o u c o m m a n d i t a i r e s .
a ) A s s o c i é s a c t i f s o u c o m m a n d i t é s
T o u s l e s a s s o c i é s a c t i f s s o n t r e s p o n s a b l e s s o l i d a i r e m e n t e t d e f a ç o n i l l i m i t é e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e s e n g a g e m e n t s v a l a b l e m e n t p r i s p a r l a s o c i é t é , é t a n t e n t e n d u q u e l e s a s s o c i é s a c t i f s n e p e u v e n t ê t r e c o n d a m n é s p e r s o n n e l l e m e n t e n v e r t u d ' e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é t a n t q u e c e l l e - c i n ' a p a s é t é c o n d a m n é e e l l e - m ê m e .
L ' a s s o c i é a c t i f q u i , e n r a i s o n d e s a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e e t i l l i m i t é e e s t r e s p o n s a b l e v i s - à - v i s d e s t i e r s p o u r u n o u p l u s i e u r s e n g a g e m e n t ( s ) d e l a s o c i é t é , e u n d r o i t d e r e c o u r s à l ' é g a r d d e s e s c o - a s s o c i é s a c t i f s d a n s l a m e s u r e o ù l a r e s p o n s a b i l i t é e n c o u r u e e x c è d e s a p a r t d a n s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a . s o c i é t é . C h a q u e a s s o c i é e s t t e n u d e r e m b o u r s e r s e s c c - a s s o c i é s a c t i f s e t d e l e s p r é s e r v e r à h a u t e u r d e s a p r o p r e p a r t d a n s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é .
D a n s l e s r e l a t i o n s i n t e r n e s e n t r e l e s a s s o c i é s a c t i f s , l a p a r t d e c h a q u e a s s o c i é a c t i f d a n s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s e t d a n s l e s p e r t e s e s t p r o p o r t i o n n e l l e à s a p a r t d a n s l e c a p i t a l .
L e s r è g l e s c i t é e s c i - d e s s u s p r é v a l a n t p o u r l e s r e l a t i o n s i n t e r n e s e n t r e l e s a s s o c i é s a c t i f s n e p o r t e n t p a s a t t e i n t e à l ' o b l i g a t i o n d e l i b é r a t i o n e n t i è r e p a r l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s o u c o m m a n d i t a i r e s d e l e u r a p p o r t . L a r e s p o n s a b i l i t é e n c o u r u e p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s a c t i f s s e r a d ' a b o r d c o u v e r t e p a r l e s a p p o r t s n o n e n c o r e l i b é r é s d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s .
E n c a s d e d é m i s s i o n o u d ' e x c l u s i o n , l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e e t i l l i m i t é e c o n c e r n e r a u n i q u e m e n t l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s v a l a b l e m e n t p a r l a s o c i é t é a v a n t l a p u b l i c a t i o n d e l a d é m i s s i o n o u d e l ' e x c l u s i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
b ) L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s o u c o m m a n d i t a i r e s
L a r e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s o u d e s c o m m a n d i t a i r e s e s t l i m i t é e a u m o n t a n t d e l e u r a p p o r t .
P a r d é r o g a t i o n à c e c i , l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s s o n t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s e t d e f a ç o n i l l i m i t é e e n c e q u i c o n c e r n e l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é a u x q u e l s i l s o n t p a r t i c i p é e n a c c o m p l i s s a n t d e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n o u e n t a n t q u e m a n d a t a i r e , e t l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s s o n t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s e t d e f a ç o n i l l i m i t é e e n c e q u i c o n c e r n e l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é a u x q u e l s i l s n ' o n t p a s p a r t i c i p é s ' i l s g é r a i e n t h a b i t u e l l e m e n t l e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é o u s i l e u r n o m e s t m e n t i o n n é d a n s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e .
E n c a s d e r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e e t i l l i m i t é e d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s e n c e q u i c o n c e r n e u n o u p l u s i e u r s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , l ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e r e s p o n s a b l e e s t , e n c e q u i c o n c e r n e l e s c o n s é q u e n c e s i n t e r n e s d e l a d i t e r e s p o n s a b i l i t é , m i s s u r l e m ê m e p l a n q u ' u n a s s o c i é a c t i f , é t a n t e n t e n d u ( i ) q u e l ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e n e p e u t c o n t r a i n d r e l ' a s s o c i é / l e s a s s o c i é s a c t i f ( s ) à c o n t r i b u e r s i c e ( s ) d e m i e r ( s ) a / o n t d o n n é s o n / l e u r c o n s e n t e m e n t a u x o p é r a t i o n s c o n c l u e s p a r l ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e , e t ( i i ) q u e l ' a s s o c i é / l e s a s s o c i é s a c t i f ( s ) i n t e r p e l l é ( s ) p a r u n t i e r s a / o n t l e d r o i t d ' ê t r e e n t i è r e m e n t i n d e m n i s é ( s ) à c h a r g e d e l ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e r e s p o n s a b l e s i c e ( s ) p r e m i e r ( s ) n ' a l n ' o n t p a s c o n s e n t i a u x o p é r a t i o n s c o n c l u e s p a r l ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e .
A r t i c l e 1 2 - - R e t r a i t t o t a l d e p a r t s s o c i a l e s o u d é m i s s i o n
U n a s s o c i é p e u t à t o u t m o m e n t d e m a n d e r l e r e t r a i t t o t a l d e s e s p a r t s s o c i a l e s . L a d e m a n d e d e r e t r a i t t o t a l d e p a r t s s o c i a l e s o u d e d é m i s s i o n d o i t ê t r e a d r e s s é e p a r é c r i t ( e n c e c o m p r i s p a r l e t t r e , f a x o u e - m a i l ) à t o u s l e s a u t r e s a s s o c i é s .
E t a n t d o n n é q u ' u n r e t r a i t t o t a l d e s p a r t s s o c i a l e s o u u n e d é m i s s i o n e n t r a i n e e n p r i n c i p e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s a u t r e s a s s o c i é s d i s p o s e n t d ' u n d é l a i d e t r o i s ( 3 ) m o i s à c o m p t e r d e l a d e m a n d e d e d é m i s s i o n p o u r s o i t r e p r e n d r e l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e e u x - m ê m e s , s o i t l e s f a i r e r e p r e n d r e p a r u n o u p l u s i e u r s t i e r s d e l e u r c h o i x , e t é v i t e r a i n s i l a d i s s o l u t i o n . D a n s l e s d e u x c a s u n e d é c i s i o n u n a n i m e d e s a s s o c i é s ( n o n d é m i s s i o n n a i r e s ) e s t r e q u i s e , à d é f a u t d e q u o i l a s o c i é t é e s t d i s s o u t e .
A r t i c l e 1 3 E x c l u s i o n
P a r u n e d é c i s i o n u n a n i m e d e s a u t r e s a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t ê t r e e x c l u p o u r d e j u s t e s m o t i f s .
L a p r o p o s i t i o n d ' e x c l u s i o n m o t i v é e e s t c o m m u n i q u é e p a r l e / l e s g é r a n t ( s ) , a g i s s a n t a u n o m d e s a u t r e s a s s o c i é s , p a r é c r i t ( e n c e c o m p r i s p a r l e t t r e , f a x o u e - m a i l ) à l ' a s s o c i é i n t é r e s s é , e n l u i d e m a n d a n t d e c o m m u n i q u e r s e s r e m a r q u e s à c e s u j e t p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d ' u n m o i s a u x a u t r e s a s s o c i é s . S i l ' a s s o c i é i n t é r e s s é l e d e m a n d e , l e s a u t r e s a s s o c i é s s o n t o b l i g é s d e l u i p e r m e t t r e d ' e x p l i q u e r v e r b a l e m e n t s a d é f e n s e é c r i t e .
C h a q u e d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n d o i t ê t r e m o t i v é e d e f a ç o n a d é q u a t e . U n e e x p é d i t i o n e s t c o m m u n i q u é e p a r é c r i t d a n s l e s q u i n z e j o u r s ( e n c e c o m p r i s p a r l e t t r e , f a x o u e - m a i l ) à l ' a s s o c i é e x c l u . D u r a n t c e t t e p é r i o d e , l ' e x c l u s i o n e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d ' a s s o c i é s p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d u / d e s g é r a n t ( s ) .
E t a n t d o n n é q u e l ' e x c l u s i o n d ' u n a s s o c i é m è n e e n p r i n c i p e à l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s a u t r e s a s s o c i é s p e u v e n t s i m u l t a n é m e n t à l a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n , s o i t d é c i d e r d e r e p r e n d r e l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é e x c l u e u x - m ê m e s , s o i t l e s f a i r e r e p r e n d r e p a r u n o u p l u s i e u r s t i e r s d e l e u r c h o i x , e t é v i t e r a i n s i l a d i s s o l u t i o n . D a n s l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e u x c a s , u n e d é c i s i o n u n a n i m e d e t o u s l e s a u t r e s a s s o c i é s ( n o n e x c l u s o u n o n d é m i s s i o n n a i r e s ) e s t r e q u i s e , à d é f a u t d e q u o i l a s o c i é t é e s t d i s s o u t e .
A r t i c l e 1 4 - " P a r t d e r e t r a i t
L ' a s s o c i é d o n t l a d e m a n d e d e r e t r a i t p a r t i e l d e s e s p a r t s s o c i a l e s a é t é a g r é é o u q u i a d é m i s s i o n n é , a l e d r o i t d e r e c e v o i r l a v a l e u r d e s e s p a r t s s o c i a l e s t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e r a d ' u n b i l a n i n t e r m é d i a i r e a r r ê t é a u m o m e n t d u r e t r a i t o u d e l a d é m i s s i o n , r e p r e n a n t u n e é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f à l a v a l e u r d e m a r c h é , c o m p t e t e n u d e s i m p ô t s d u s e t d e s i m p ô t s d i f f é r é s .
C e b i l a n i n t e r m é d i a i r e d o i t ê t r e é t a b l i d a n s l e s t r o i s ( 3 ) m o i s a p r è s q u e l e r e t r a i t o u l a d é m i s s i o n s o i t d e v e n u e f f e c t i f , e t l a p a r t d e r e t r a i t d o i t ê t r e p a y é e d a n s u n d é l a i d ' u n ( 1 ) m o i s a p r è s l ' a p p r o b a t i o n d u b i l a n i n t e r m é d i a i r e , s o u s p e i n e d e l ' e x i g i b i l i t é d ' u n i n t é r ê t d e r e t a r d c a l c u l é a u t a u x l é g a l .
L ' a s s o c i é é t a n t e x c l u p o u r d e j u s t e s m o t i f s a u n i q u e m e n t d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d u m o n t a n t d e s o n a p p o r t e n n u m é r a i r e o u e n n a t u r e , à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s r é s e r v é s , r é s e r v e s d e r é é v a l u a t i o n e t d ' a u t r e s é l é m e n t s d e l ' a c t i f n e t , é t a n t e n t e n d u q u e l a p a r t d e r e t r a i t n e p e u t j a m a i s e x c é d e r l a v a l e u r r é e l l e d e s p a r t s s o c i a l e s t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d u b i l a n i n t e r m é d i a i r e m e n t i o n n é c i - d e s s u s .
A r t i c l e 1 5 D é c è s d ' u n a s s o c i é
L a s o c i é t é n ' e s t p a s a u t o m a t i q u e m e n t d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l a d i s s o l u t i o n , l a f a i l l i t e , l ' i n t e r d i c t i o n o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é ,
D a n s c e t t e h y p o t h è s e , l e s a u t r e s a s s o c i é s d i s p o s e n t d ' u n d é l a i d e t r o i s ( 3 ) m o i s à c o m p t e r d u m o m e n t o ù l ' u n d e s é v é n e m e n t s m e n t i o n n é s c i - d e s s u s a e u l i e u p o u r s o i t r e p r e n d r e l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é i n t é r e s s é e u x - m ê m e s , s o i t l e s f a i r e r e p r e n d r e p a r u n o u p l u s i e u r s t i e r s d e l e u r c h o i x , e t é v i t e r a i n s i l a d i s s o l u t i o n . D a n s l e s d e u x c a s , u n e d é c i s i o n u n a n i m e d e t o u s l e s a u t r e s a s s o c i é s e s t r e q u i s e , f a u t e d e q u o i l a s o c i é t é s e r a d i s s o u t e a p r è s l ' é c h é a n c e d u d é l a i d e t r o i s m o i s .
S i l ' a s s o c i é d é c é d é , d i s s o u t , d é c l a r é e n é t a t d e f a i l l i t e , i n t e r d i t o u s e t r o u v a n t e n é t a t d e d é c o n f i t u r e e s t l ' u n i q u e a s s o c i é a c t i f , l e d é l a i m e n t i o n n é c i - d e s s u s e s t r é d u i t à u n ( 1 ) m o i s e t l ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e l e p l u s â g é p o u r r a e x e r c e r l o r s d e c e t t e p é r i o d e t o u s l e s a c t e s u r g e n t s d e p u r e a d m i n i s t r a t i o n , s a n s ê t r e c o n s i d é r é c o m m e a s s o c i é a c t i f , à c o n d i t i o n q u e l e s t i e r s e n s o i e n t s u f f i s a m m e n t i n f o r m é s .
L ' a r t i c l e 1 4 d e s p r é s e n t s s t a t u t s r e l a t i f à l a p a r t d e r e t r a i t s ' a p p l i q u e é g a l e m e n t e n c a s d e d é c è s , d i s s o l u t i o n , f a i l l i t e , i n t e r d i c t i o n o u d é c o n f i t u r e à p a y e r d ' u n a s s o c i é , é t a n t d o n n é q u e l e v e r s e m e n t d o i t s ' e f f e c t u e r d a n s c e c a s a u x p e r s o n n e s i n d i q u é e s p a r l a l o i e t c e c i d a n s l e s t r o i s ( 3 ) m o i s a p r è s q u e l ' é v é n e m e n t c o n c e r n é s e s o i t p r o d u i t .
T I T R E I V : G É R A N C E
A r t i c l e 1 6 G é r a n c e e t r e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t ( s ) q u i d o i v e n t a v o i r l a q u a l i t é d ' a s s o c i é a c t i f d e l a s o c i é t é . L e ( s ) g é r a n t ( s ) e s t / s o n t n o m m é ( s ) p a r d é c i s i o n u n a n i m e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , C h a q u e g é r a n t d i s p o s e d e t o u s l e s p o u v o i r s p o u r g é r e r l a s o c i é t é . L e m a n d a t d u / d e s g é r a n t ( s ) e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t e t b é n é v o l e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e v a l a b l e m e n t , e n j u s t i c e e t d a n s t o u s l e s a c t e s , e n c e c o m p r i s c e u x p o u r l e s q u e l s l ' i n t e r v e n t i o n d ' u n o f f i c i e r p u b l i c o u u n n o t a i r e e s t r e q u i s , p a r u n g é r a n t a g i s s a n t s e u l .
L e g é r a n t p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s p o u r c e r t a i n s a c t e s o u p o u r u n e s é r i e d ' a c t e s j u r i d i q u e s d é t e r m i n é s . S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , u n e d é c i s i o n s i m i l a i r e d o i t ê t r e p r i s e p a r t o u s l e s g é r a n t s .
A d é f a u t d e d é c i s i o n u n a n i m e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s à p r o p o s d e l a d é s i g n a t i o n d ' u n o u
p l u s i e u r s g é r a n t ( s ) , l a s o c i é t é s e r a g é r é e e t r e p r é s e n t é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s a c t i f s a g i s s a n t e n s e m b l e . L a s o c i é t é n ' e s t p a s t e n u e p a r l e s a c t e s d é p a s s a n t s o n o b j e t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e . A r t i c l e 1 7 - - A s s e m b l é e d ' a s s o c i é s
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , . L e ( s ) g é r a n t ( s ) e s t / s o n t o b l i g é ( s ) d e c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e s i u n a s s o c i é l e d e m a n d e .
C h a q u e a n n é e d a n s l e s s i x m o i s à c o m p t e r d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , l e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à q u e l q u e a u t r e e n d r o i t à c o n v e n i r e n v u e d e l ' a p p r o b a t i o n d e s r é s u l t a t s .
A r t i c l e 1 8 D r o i t d e v o t e
E n p r i n c i p e t o u t e s l e s d é c i s i o n s d e s a s s o c i é s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é , e t c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x . . L e s a s s o c i é s p e u v e n t d é c i d e r à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s , a f i n d ' i n t r o d u i r e u n e m a j o r i t é q u a l i f i é e o u s i m p l e r e l a t i v e m e n t à c e r t a i n e s q u e s t i o n s .
A r t i c l e 1 9 P r o c è s - v e r b a l
L e s d é c i s i o n s d e s a s s o c i é s a i n s i q u e l e s d é c i s i o n s d u / d e s g é r a n t ( s ) s o n t c o n s i g n é e s p a r é c r i t d a n s u n p r o c è s - v e r b a l , e t e l l e s s o n t s i g n é e s p a r t o u s l e s a s s o c i é s e t l e ( s ) g é r a n t ( s ) , L e s p r o c u r a t i o n s é v e n t u e l l e s s o n t a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e p o u r l a q u e l l e e l l e s o n t é t é d o n n é e s .
L e p r o c è s - v e r b a l e s t c o n s i g n é p a r o r d r e c h r o n o l o g i q u e d a n s u n r e g i s t r e d e s t i n é s p é c i a l e m e n t à c e t e f f e t , l e r e g i s t r e d e s p r o c è s - v e r b a u x , q u i s e r a c o n s e r v é a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
T I T R E V : E X E R C I C E S O C I A L - - C O M P T E S A N N U E L S R É P A R T I T I O N D E S B É N É F I C E S
A r t i c l e 2 0 E x e r c i c e s o c i a l , I n v e n t a i r e , C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e c i v i l e .
A u d e r n i e r j o u r d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l a c o m p t a b i l i t é e s t c l ô t u r é e e t u n i n v e n t a i r e e s t é t a b l i .
E n o u t r e , l e ( s ) g é r a n t ( s ) é t a b l i t / é t a b l i s s e n t d e s c o m p t e s a n n u e l s , c o m p r e n a n t u n b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s e t l ' a n n e x e .
D a n s l a m e s u r e o ù l a l o i l ' e x i g e , l e ( s ) g é r a n t ( s ) é t a b l i t / é t a b l i s s e n t e n o u t r e u n r a p p o r t a n n u e l , q u i e s t r e m i s a u c o m m i s s a i r e , s ' i l y e n a u n , a v e c l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e s a u t r e s p i è c e s r e q u i s e s p a r l a l o i a u m o i n s u n m o i s a v a n t l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. " S
" I O . . R é s e r v é a u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
U n e e x p é d i t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , d u r a p p o r t a n n u e l é v e n t u e l e t d u r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , s ' i l y e n a
u n , e s t p r é s e n t é e p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) a u x a s s o c i é s .
A r t i c l e 2 1 A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , d é c h a r g e
L e s a s s o c i é s e n s e m b l e e x a m i n e n t l e s c o m p t e s a n n u e l s r é d i g é s p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) e t e n t e n d e n t l e r a p p o r t
a n n u e l é v e n t u e l e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , s ' i l y e n a u n .
A p r è s l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l e s a s s o c i é s d é c i d e n t e n s e m b l e p a r v o t e s é p a r é d e l a d é c h a r g e à
d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) , s ' i l y e n a . L a d i t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e s i l a s i t u a t i o n
r é e l l e d e l a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s i m u l é e p a r q u e l q u e o m i s s i o n o u f a u s s e d é c l a r a t i o n .
A r t i c l e 2 2 D é p ô t
S i c e c i e s t e x i g é p a r l a l o i , f e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t , a v e c l e s a u t r e s p i è c e s r e q u i s e s p a r l a l o i , d é p o s é s
d a n s l e s t r e n t e j o u r s a p r è s l e u r a p p r o b a t i o n à l a B a n q u e n a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
E n v u e d e l e u r p u b l i c a t i o n , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t o u p a r t o u t e a u t r e
p e r s o n n e y é t a n t e x p r e s s é m e n t a u t o r i s é e .
A r t i c l e 2 3 R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
P o u r c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e s a s s o c i é s f i x e n t e n s e m b l e l i b r e m e n t à l ' u n a n i m i t é l a r é p a r t i t i o n q u i d o i t ê t r e
d o n n é e a u r é s u l t a t d e l ' e x e r c i c e s o c i a l .
A d é f a u t d ' u n a n i m i t é , l e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l s o n t i n t é g r a l e m e n t r e p o r t é s .
L a r é p a r t i t i o n d e l a p a r t i e d e s b é n é f i c e s d i s t r i b u é e e n t r e l e s a s s o c i é s c o m m u n s s ' e f f e c t u e , s a u f a c c o r d
c o n t r a i r e e n t r e l e s a s s o c i é s , e n p r o p o r t i o n d e l e u r p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l .
T I T R E V i l : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 4 - - D i s s o l u t i o n e t l i q u i d a t i o n
A u c a s o ù l a s o c i é t é e s t d i s s o u t e v o l o n t a i r e m e n t , d e d r o i t o u j u d i c i a i r e m e n t , e l l e e s t l i q u i d é e p a r u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s à l ' u n a n i m i t é . A d é f a u t d ' u n a n i m i t é l a s o c i é t é e s t l i q u i d é e p a r
l ' a n c i e n / l e s a n c i e n s g é r a n t ( s ) .
L ' a c t i f o u l e s o l d e n é g a t i f r e s t a n t à l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n , s e r a d i s t r i b u é o u r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s e n
p r o p o r t i o n d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
D . P E R S O N N A L I T É J U R I D I Q U E
L e s f o n d a t e u r s r e c o n n a i s s e n t q u e l a s o c i é t é o b t i e n d r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e a u m o m e n t d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e , d i v i s i o n M a r c h e - e n - F a m e n n e . J u s q u ' a u m o m e n t d u d i t d é p ô t l a s o c i é t é e s t c o n s i d é r é e c o m m e é t a n t e n f o r m a t i o n p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s c o n c e r n a n t l e s o p é r a t i o n s c o n c l u e s a u n o m d ' u n e s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
P a r c o n s é q u e n t , l e s s t a t u t s s u s m e n t i o n n é s n ' e n t r e r o n t e n v i g u e u r q u ' à c e m o m e n t . D e s o p é r a t i o n s é v e n t u e l l e s q u i s e r a i e n t c o n c l u e s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n l o r s d e l a p é r i o d e e n t r e l a s i g n a t u r e d u p r é s e n t a c t e e t l e d é p ô t d e l ' e x t r a i t , n e p o u r r o n t ê t r e r e p r i s q u ' à p a r t i r d e c e m o m e n t .
E , D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
I m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n , l e s a s s o c i é s o n t p r i s l e s d é c i s i o n s m e n t i o n n é e s c i - d e s s o u s à
l ' u n a n i m i t é . C e p e n d a n t , c e s d é c i s i o n s n e s o r t i r o n t l e u r s e f f e t s q u ' à p a r t i r d e l ' o b t e n t i o n d e p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e
p a r l a s o c i é t é c o m m e i n d i q u é c i - d e s s u s .
1 . N o m i n a t i o n e t r é m u n é r a t i o n d u g é r a n t
M o n s i e u r M a r t i n u s M a r i n u s B e m a r d u s B e n i e r s , p r é c i t é , e s t n o m m é g é r a n t d e l a s o c i é t é . L e m a n d a t d u d i t
g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t e t b é n é v o l e .
2 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 .
3 . R a t i f i c a t i o n d e s o p é r a t i o n s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t r a t i f i e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o n c l u e s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n d e p u i s l e
2 4 d é c e m b r e 2 0 1 4 , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' o b t e n t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e p a r l a s o c i é t é .
F . P O U V O I R R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S , B A N Q U E - C A R R E F O U R D E S E N T R E P R I S E S E T A D M I N I S T R A T I O N D E L A N A
L e s f o n d a t e u r s o n t d é s i g n é l e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s c o m m e m a n d a t a i r e s p a r t i c u l i e r s , a y a n t l e d r o i t d e s u b r o g a t i o n e t c h a c u n a y a n t l ' h a b i l i t é d ' a g i r s e u l a f i n d ' a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s m o r a l e s , a i n s i q u e , l e c a s é c h é a n t , d e f a i r e t o u t l e n é c e s s a i r e à u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , d e f a i r e t o u t e s l e s d é c l a r a t i o n s r e q u i s e s e t d e r é d i g e r , r e m p l i r e t s i g n e r d e s d o c u m e n t s e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é à l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t à l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A e t d e l a s i g n a t u r e d e s f o r m u l a i r e s d e p u b l i c a t i o n p o u r l e s p u b l i c a t i o n s d a n s l e s A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e : M a r i e B r a s s e u r , A d r i e n G a l o t , S h e e n a B e l m a n s o u t o u t a u t r e a v o c a t d u c a b i n e t A L T I U S C V B A , a y a n t s o n c a b i n e t A v e n u e d u P o r t 8 6 C / B 4 1 4 , 1 0 0 0 B r u x e l l e s .
F a i t l e 2 4 d é c e m b r e 2 0 1 4 à B e h o / G o u v y , e n q u a t r e e x e m p l a i r e s o r i g i n a u x » .
P o u r e x t r a i t a n a y l i t i q u e
M a r t i n u s M a r i n u s B e m a r d u s B e n i e r s
G é r a n t