25/04/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
r Y 7 M - 1 j D . C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 : 1 i s t g a g n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 8 . 9 6 1 , 4 5 2 .
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M A R B A I S E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 1 4 0 S p r i m o n t , C h e m i n d e s G o f f e s , 2 7
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : F u s i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e F r a n ç o i s M A T H O N E T , N o t a i r e à L i è g e , l e 2 7 j a n v i e r 2 0 1 4 , p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t : " E n r e g i s t r é à L i è g e 6 , l e 2 8 j a n v i e r s u i v a n t , v o l u m e 1 8 5 f o l i o 5 9 c a s e 2 , q u a t r e r ô l e s , s a n s r e n v o i s . . R e ç u : 5 0 , 0 0 E . S i g n é : " L e r e c e v e u r , J . L A P L A N C H E " , i l r é s u l t e q u e :
S ' e s t r é u n i e e n l ' é t u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , l a q u e l l e a p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s , s a v o i r ;
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e N E W F I N A N C E , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M A R B A I S E , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , l e q u a t r e d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 . 2 . R a p p o r t
A r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s : a b s e n c e d e r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s p r l M A R B A I S E e t l e s a c t i o n n a i r e s d e l a S A N E W F I N A N C E a y a n t d é c i d é , à l ' u n a n i m i t é , q u e c e r a p p o r t n ' e s t p a s r e q u i s .
1 . 3 . R a p p o r t d u r é v i s e u r
L a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B a k e r T i l l y B e l g i u m D o r t h u , R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s " , a y a n t s o n s i è g e à S o u m a g n e , r u e d e l a C l e f , 3 9 , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e A n n e D O R T H U , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d é s i g n é e p a r l a g é r a n c e e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a é t a b l i , l e d i x - s e p t j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e u n r a p p o r t , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r n i e s s u i v a n t s :
" 7 , C o n c l u s i o n s ,
L ' a p p o r t e n n a t u r e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e " N e w F i n a n c e " c o n s i s t e e n l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " S e l e c t S h o e s " e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " M a r b a i s e " . A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a ) l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s é l é m e n t s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
b ) l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c ) l e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é p a r l e s p a r t i e s e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
S u r p r é s e n t a t i o n d ' u n e a c t i o n d é t e n u e d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e " S e l e c t S h o e s " , c h a q u e a c t i o n n a i r e r e c e v r a 3 a c t i o n s n o u v e l l e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e " N e w f i n a n c e " .
S u r p r é s e n t a t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e d é t e n u e d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " M a r b a i s e " , c h a q u e a s s o c i é r e c e v r a 1 7 a c t i o n s n o u v e l l e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e " N e w f i n a n c e " ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
r
L e c a p i t a l d e " S e l e c t S h o e s " é t a n t r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 a c t i o n s , 3 . 0 0 0 a c t i o n s n o u v e l l e s d e " N e w F i n a n c e "
s e r o n t c r é é e s , a c t i o n s d e m ê m e t y p e q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s .
L e c a p i t a ! d e " M a r b a i s e " é t a n t r e p r é s e n t é p a r 3 5 0 p a r t s s o c i a l e s , 5 . 9 5 0 a c t i o n s n o u v e l l e s d e " N e w F i n a n c e "
s e r o n t c r é é e s , a c t i o n s d e m ê m e t y p e q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s .
C o m m e s u i t e à c e s a p p o r t s e n n a t u r e , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e " N e w F i n a n c e " s e r a p o r t é d e
6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ à 1 5 9 . 0 0 0 , 0 0 ¬ e t s e r a r e p r é s e n t é p a r 2 4 . 1 5 0 a c t i o n s .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e
l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
F a i t à S o u m a g n e , l e 1 7 j a n v i e r 2 0 1 4
B a k e r T i l l y B e l g i u m D o r t h u ,
R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S . C . R . L .
R e p r é s e n t é e p a r A n n e D O R T H U ,
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , A s s o c i é e "
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u o u d e s r a p p o r t ( s ) m e n t i o n n é ( s ) a u x
p r é s e n t e s , l ' a s s o c i é u n i q u e p r é s e n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s
c o n n a i s s a n c e .
U n e x e m p l a i r e d e c e ( s ) r a p p o r t ( s ) s e r a d é p o s é , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s -
v e r b a l , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
1 . 4 . M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d e l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u
p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e
f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d e l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é
i n f o r m é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f
e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : D i s s o l u t i o n F u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e N E W F I N A N C E , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S p r i m o n t , C h e m i n d e s G o f f e s , 2 7 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é M A R B A I S E ( s o c i é t é a b s o r b é e ) , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l l e t r e i z e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t d ' u n p o i n t d e v u e d e s i m p ô t s d i r e c t s , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ( p a r r é f é r e n c e a u r a p p o r t d e M a d a m e l e R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ) ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n à l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e c i n q m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e N E W F I N A N C E ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d u p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s i n t é g r a l e m e n t à M o n s i e u r E r i c P A U L U S , a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : m o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s - D é c h a r g e
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e a l l a n t j u s q u ' a u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , s e r o n t é t a b l i s p a r l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . I l n ' y a u r a p a s d e c o m p t e s à é t a b l i r p o u r l a p é r i o d e a l l a n t d u p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l l e t r e i z e à c e j o u r , d a n s l a m e s u r e o ù t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l l e t r e i z e , j u s q u ' à l a d a t e d e p r é s e n t e s , s o n t r é p u t é e s , d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s . V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
r "
- e , R é s e r v é - - 1 a u
M o n i t e u r b e l g e
- - \ y
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s M o n s i e u r E r i c P A U L U S , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u t e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l l e t r e i z e , d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S p é c i a l e m e n t , l e d i t g é r a n t p o u r r a r e c e v o i r l e s a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s a u x f r a i s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e g é r a n t c i - a v a n t d é s i g n é p o u r r a e n o u t r e
d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t d e l a T . V . A . ;
d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e s e s
p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
" D É C L A R A T I O N S F I S C A L E S
L a p r é s e n t e f u s i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 , § 1 , e t 1 2 0 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 1 , § 1 , d u C o d e d e s i m p ô t s s u r t e s r e v e n u s e t 1 1 e t 1 8 , § 3 , d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
L e p r é s e n t a c t e e s t a s s u j e t t i à u n d r o i t d ' é c r i t u r e d e n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 , 0 0 E ) p a y é s u r d é c l a r a t i o n p a r l e N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d e l ' a c t e , F . M A T H O N E T , N o t a i r e à L i è g e D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d u P V d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t u n e c o p i e d u r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B " A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é e a u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
16/12/2013
ÿþ
o i e C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 ~ ~ ~ ~ w u ~ u ~ i u ~ u ~
* 1 3 1 8 7 8 8 *
ü e p o e t h . : t a r e t > C M
T r i b u n a l d e C o m m e r a r d e Û T E A U
2 0 1 3
) O u r o s s a r ë o 4 n t i o t t .
t # i 3 r s r e f f e
i .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é n o m i n a t i o n : M A R B A I S E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d u V i v i e r 1 2 2 - 6 6 0 0 B A S T O G N E
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 8 . 9 6 1 , 4 5 2
O b i e t d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n
P u b l i c a t i o n e t d é p ô t a u g r e f f e d u p r o j e t d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a n o n y m e s " N E W F I N A N C E " , " S E L E C T S H O E S " e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " M A R B A I S E " , d o n t v o i c i l e c o n t e n u :
1 . P r é l i m i n a i r e s
M e s d a m e s , M e s s i e u r s ,
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a v o n s l ' h o n n e u r d e v o u s p r é s e n t e r l e p r o j e t d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a n o n y m e s « N E W F I N A N C E » , « S E L E C T S H O E S » e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M A R B A I S E » .
C e l l e - c i a u r a p o u r e f f e t t ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M A R B A I S E » e t l a s o c i é t é a n o n y m e « S E L E C T S H O E S » p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « N E W F I N A N C E » ,
A p r è s l a f u s i o n , l e s s o c i é t é s « M A R B A I S E » e t « S E L E C T S H O E S » c e s s e r o n t d ' e x i s t e r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
P e r m e t t e z - n o u s d e v o u s d r e s s e r l e c o n t e x t e d e c e t t e o p é r a t i o n d e f u s i o n
L a S P R L « M A R B A 1 S E » a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e n o t a r i é d e M a î t r e A n d r é W I S E R , n o t a i r e à L i è g e , l e 2 2
n o v e m b r e 2 0 0 2 .
L e s i è g e s o c i a l e s t a c t u e l l e m e n t s i s à B a s t o g n e , r u e d u V i v i e r , 1 2 2 ,
L e c a p i t a l d e l a S P R L « M A R B A I S E » e s t a c t u e l l e m e n t r e p r é s e n t é p a r 3 5 0 p a r t s , d o n t l ' i n t é g r a l i t é e s t d é t e n u e p a r M o n s i e u r E r i c P A U L U S ,
L a S A « S . A . S E L E C T S H O E S » a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e n o t a r i é d e M a î t r e A n d r é W I S E R , n o t a i r e à L i è g e , l e 1 2 d é c e m b r e 1 9 8 8 . L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p r i n c i p a l e m e n t p o u r l e s a d a p t e r a u n o u v e a u C o d e d e s s o c i é t é s , m a i s é g a l e m e n t p o u r m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n e n « S E L E C T S H O E S » , C e t a c t e a é t é p a s s é d e v a n t M a î t r e F r a n ç o i s M A T H O N E T l e 2 7 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
L e s i è g e s o c i a l e s t s i s à L 1 E G E , P l a c e d u M a r c h é 6 ,
L e c a p i t a l d e l a S A « S E L E C T S H O E S » e s t a c t u e l l e m e n t r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 a c t i o n s , d é t e n u e s r e s p e c t i v e m e n t p a r :
. E r i c P A U L U S 9 1 2 a c t i o n s
" A n n i c k P I R N A Y 8 8 a c t i o n s
T O T A L 1 . 0 0 0 a c t i o n s
L a S . C . « N E W F I N A N C E » a é t é c o n s t i t u é e s o u s s e i n g p r i v é e n d a t e d u l e r s e p t e m b r e 1 9 8 7 . L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s , e t l a d e r n i è r e f o i s , l e 2 7 d é c e m b r e 2 0 1 1 p r i n c i p a l e m e n t p o u r l e s a d a p t e r a u n o u v e a u C o d e d e s s o c i é t é s p a r a c t e p a s s é d e v a n t M a î t r e F r a n ç o i s M A T H O N E T l e 2 7 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
L p s i è g e s o c i a l e , s t s i S A S P R I M Q N T t C h e r o i r l d e s _ e o f i : e s . 2 Z ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c a p i t a l d e l a S A « N E W F I N A N C E » e s t a c t u e l l e m e n t r e p r é s e n t é p a r 1 5 . 2 0 0 a c t i o n s , d é t e n u e s r e s p e c t i v e m e n t p a r :
" E r i c P A U L U S 1 2 . 9 7 3 a c t i o n s
" A n n i c k P I R N A Y 5 a c t i o n s
" S e l e c t s h o e s 2 . 2 2 2 a c t i o n s
T O T A L 1 5 . 2 0 0 a c t i o n s
L e s t r o t s s o c i é t é s o n t l a m ê m e a c t i v i t é . L e s o r g a n e s d e g e s t i o n s o n t c o m p o s é s m a j o r i t a i r e m e n t d e l a m ê m e p e r s o n n e .
L e s t r o i s s o c i é t é s n e r e q u i è r e n t p a s d e p o l i t i q u e d e g e s t i o n o u d e s a v o i r - f a i r e d i s t i n c t . L a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p r o j e t é e p e r m e t t r a u n e s i m p l i f i c a t i o n d e l a s t r u c t u r e a c t u e l l e q u i n e s e j u s t i f i e p a s d ' u n p o i n t d e v u e t a n t é c o n o m i q u e q u ' o r g a n i s a t i o n n e l . E l l e r é d u i r a s u b s t a n t i e l l e m e n t t e s c o û t s d e f o n c t i o n n e m e n t .
L a m i s e e n c o m m u n d u p a t r i m o i n e a m é l i o r e r a l a v i s i b i l i t é d u g r o u p e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t d e s b a n q u e s e n p a r t i c u l i e r . C e l a f a c i l i t e r a a i n s i l ' o b t e n t i o n d e n o u v e a u x c r é d i t s p o u r l e d é v e l o p p e m e n t d e s a c t i v i t é s d e s s o c i é t é s f u s i o n n é e s .
L a f u s i o n s e r a r é a l i s é e e n c o n t i n u i t é c o m p t a b l e e t a u c u n é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e n e s e r a é t a b l i , é t a n t e n t e n d u q u ' I l s e r a p r o p o s é a u x a c t i o n n a i r e s e t a s s o c i é s d e s t r o i s s o c i é t é s d e v a l i d e r c e c h o i x c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 , § 2 , d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s S o c i é t é s .
2 . 1 d e n t i f i c a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n
2 . 1 . « N E W F I N A N C E » S A ( s o c i é t é a b s o r b a n t e )
' F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
" D é n o m i n a t i o n : « N e w F i n a n c e »
" S i è g e s o c i a l : C h e m i n d e s G o l f e s 2 7 à 4 1 4 0 S P R I M O N T ( D o l e m b r e u x )
' N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : B E 0 4 3 1 . 9 0 2 . 0 0 2
' O b j e t s o c i a l : « L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
- L a l o c a t i o n , l a v e n t e , l ' a c h a t , l ' é c h a n g e d e t o u s v é h i c u l e s à m o t e u r s n e u f s o u d ' o c c a s i o n d e s t i n é s a u t r a n s p o r t d e p e r s o n n e s o u d e m a r c h a n d i s e s o u d ' a n i m a u x ;
- L a c o n c e p t i o n , c r é a t i o n , r é a l i s a t i o n p u b l i c i t a i r e ;
- L e d é p ô t , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c e s s i o n d e b r e v e t s , l i c e n c e o u p a r q u e à c o m p t e p r o p r e o u d e t i e r s ;
- L ' e x e r c i c e d e t o u t e a c t i v i t é à t i t r e t e m p o r a i r e o u p e r m a n e n t d a n s l e s q u e l l e s e l l e p e u t p r a t i q u e r l e c o n s e i l , t e l q u ' e n m a t i è r e d ' o r g a n i s a t i o n , d e f i n a n c e , d e f i s c a l i t é , d ' i n f o r m a t i q u e , d e m a r k e t i n g , d ' a s s i s t a n c e a u d é v e l o p p e m e n t , à l a m i s e a u p o i n t e t à l a m i s e e n r o u t e d e t o u t p r o j e t d ' i n v e s t i s s e m e n t ;
- T o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s e t f o n c i è r e s e t e n t r e a u t r e s l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a r e c o n s t r u c t i o n , l a l o c a t i o n e t l a g é r a n c e d e t o u s i m m e u b l e s b â t i s , a i n s i q u e l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a m i s e e n v a l e u r , t e l o t i s s e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n e t l ' a f f e r m a g e d e t o u s i m m e u b l e s n o n b â t i s , e t e n o u t r e , l ' a c q u i s i t i o n , l a g e s t i o n e t l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t f o n d s p u b l i c s ;
- L a g e s t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s e t l a d i r e c t i o n d ' a u t r e s s o c i é t é s e t / o u e n t r e p r i s e s , a i n s i q u e l ' e x e r c i c e d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r ,
- P o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a g e s t i o n d ' u n c o m m e r c e d e d é t a i l o u d e g r o s d e c h a u s s u r e s , m a r o q u i n e r i e e t s e l l e r i e , b a n d a g e s e t a r t i c l e s d ' o r t h o p é d i e , d e r é p a r a t i o n d e c h a u s s u r e s a i n s i q u e t o u s l e s a r t i c l e s t e x t i l e s , c o n f e c t i o n h o m m e , d a m e e t e n f a n t , c h e m i s e r i e e t t o u t c e q u i s e r a p p o r t e a u v ê t e m e n t e n g é n é r a l .
E l l e p o u r r a e n o u t r e e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u c i v i l e s , d e n a t u r e à c o n t r i b u e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u d é v e l o p p e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l e t n o t a m m e n t c o n f i e r s e s t r a v a u s à d e s e n t r e p r i s e s d e s o u s - t r a i t a n c e ,
E l l e p e u t e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l e t p a r t i c i p e r à u n e t e l l e a c t i v i t é , d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t .
E n f i n , l a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n n o m p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , s e u l e o u e n a s s o c i a t i o n , e n e f f e c t u a n t t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d i t o b j e t , o u c e l u i d e s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n e p a r t i c i p a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e c e s s i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e , a c h a t d ' a c t i o n s , p a r t s e t o b l i g a t i o n s o u p a r t o u t a u t r e m o d e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s q u e l q u ' e n s o i t l ' o b j e t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . 2 . « S E L E C T S H O E S » S A ( s o c i é t é a b s o r b é e p a r l a s o c i é t é N e w F i n a n c e S A )
' F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
- N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 6 . 0 9 9 . 0 3 3
" D é n o m i n a t i o n : « S e l e c t S h o e s »
' S i è g e s o c i a l : P l a c e d u M a r c h é , 6 à 4 0 0 0 L I E G E
" O b j e t s o c i a l :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , i m p o r t e x p o r t , v e n t e , t a n t a u d é t a i l q u ' e n g r o s , d e
c h a u s s u r e s , s a c s , o b j e t s d i v e r s e n m a r o q u i n e r i e , v ê t e m e n t s , a r t i c l e s d e c o n f e c t i o n , p r o d u i t s d ' e n t r e t i e n .
L a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s
p o u v a n t c o n t r i b u e r à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p o u r r a e x p l o i t e r t o u t b r e v e t s , l i c e n c e s , s e c r e t s d e f a b r i c a t i o n , d e s s i n s e t m o d è l e s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s , a y a n t u n o b j e t
i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n
e n t r e p r i s e .
E l l e p o u r r a f u s i o n n e r o u s e s c i n d e r . »
2 . 3 . « M A R B A 1 S E » S P R L ( s o c i é t é a b s o r b é e p a r l a s o c i é t é N e w F i n a n c e S A )
' F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
' N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 8 . 9 6 1 . 4 5 2
' D é n o m i n a t i o n : « M a r b a i s e »
" S i è g e s o c i a l : R u e d u V i v i e r , 1 2 2 à 6 6 0 0 B A S T O G N E
" O b j e t s o c i a l
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s d ' i m p o r t - e x p o r t , v e n t e , t a n t a u d é t a i l q u ' e n g r o s , d e c h a u s s u r e s , s a c s , o b j e t s d i v e r s e n m a r o q u i n e r i e , v ê t e m e n t s , a r t i c l e s d e c o n f e c t i o n , p r o d u i t s d ' e n t r e t i e n .
E l l e p o u r r a e x p l o i t e r t o u t b r e v e t s , l i c e n c e s , s e c r e t s d e f a b r i c a t i o n , d e s s i n s e t m o d è l e s , « s a v o i r - f a i r e » , m a r q u e s , r e c e v o i r d e s d r o i t s , d e s r o y a l t i e s .
L a s o c i é t é p c u r r a a u s s i e f f e c t u e r , p a r e l l e - m ê m e o u p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , t o u t e s o p é r a t i o n s d e f r a n c h i s a g e , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u e n f a c i l i t a n t l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d e d r o i t d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s , a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
E l l e p o u r r a f u s i o n n e r o u s e s c i n d e r . »
3 . L e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s p a r t s
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n p r é v o i t q u e l a r é p a r t i t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é « S e l e c t s h o e s » d e s a c t i o n s n o u v e l l e s d e « N e w F i n a n c e » S A c r é é e s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é « S e l e c t s h o e s » S A s e r a p r o p o r t i o n n e l l e à l e u r s d r o i t s d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é « S e l e c t s h o e s » .
S u r p r é s e n t a t i o n d ' u n e a c t i o n d é t e n u e d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é « S e l e c t s h o e s » , l e s a c t i o n n a i r e s r e c e v r o n t 3 a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é « N e w F i n a n c e » .
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n p r é v o i t q u e l a r é p a r t i t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é « M a r b a i s e » d e s a c t i o n s n o u v e l l e s d e « N e w F i n a n c e » S A c r é é e s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é « M a r b a i s e » S P R L s e r a p r o p o r t i o n n e l l e à l e u r s d r o i t s d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é « M a r b a i s e »
S u r p r é s e n t a t i o n d ' u n e p a r t d é t e n u e d a n s [ e c a p i t a l d e [ a s o c i é t é « M a r b a i s e » , l e s a s s o c i é s r e c e v r o n t 1 7 a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é « N e w F i n a n c e » .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n t o u t , i l s e r a c r é é 8 . 9 5 0 a c t i o n s n o u v e l l e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e « N e w F i n a n c e » , a c t i o n s d e m ê m e t y p e q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s .
4 . L e s m o d a l i t é s d e r e m i s e d e s a c t i o n s
d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « N e w F i n a n c e » S A
L o r s d e l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e d e f u s i o n d e l a S A « S e l e c t s h o e s » e t l a S P R L « M a l t a i s e » , l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e « N e w F i n a n c e » S A s e r a a d a p t é p o u r t é m o i g n e r d e l a c r é a t i o n d e 8 . 9 5 0 a c t i o n s n o u v e l l e s à a t t r i b u e r a u x a c t i o n n a i r e s d e « S e l e c t s h o e s » e t a u x a s s o c i é s d e « M a r b a i s e » .
C e r e g i s t r e s e r a c o m p l é t é c o m m e s u i t
" E r i c P A U L U S 8 . 6 8 6 a c t i o n s
" A n n i c k P I R N A Y 2 6 4 a c t i o n s
T O T A L 8 . 9 5 0 a c t i o n s
L e s 2 . 2 2 2 a c t i o n s q u e d é t i e n t l a s o c i é t é « S e l e c t s h o e s » d a n s l a s o c i é t é « N e w F i n a n c e » d e v i e n d r o n t d e s a c t i o n s p r o p r e s , e t s e r o n t e n s u i t e d é t r u i t e s .
5 . L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e c e s a c t i o n s d o n n e n t
l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s a i n s i q u e
t o u t e m o d a l i t é r e l a t i v e à c e d r o i t
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é « N e w F i n a n c e » d o n n e r o n t d r o i t à p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s r é a l i s é s p a r l a s o c i é t é d è s l a d a t e d ' e f f e t d e l a f u s i o n , à s a v o i r l e l e r o c t o b r e 2 0 1 3 .
6 . L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e s s o c i é t é s « S e l e c t s h o e s » e t « M a l t a i s e » à a b s o r b e r s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « N e w F i n a n c e »
A p a r t i r d u l e r o c t o b r e 2 0 1 3 , l e s o p é r a t i o n s d e s s o c i é t é s « S e l e c t s h o e s » e t « M a r b a i s e » s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « N e w F i n a n c e » .
7 . L e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « N e w F i n a n c e » a u x a c t i o n n a i r e s e t a s s o c i é s d e s s o c i é t é s à a b s o r b e r « S e l e c t s h o e s » e t « M a r b a i s e » , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , e t a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s p a r t s s o c i a l e s o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d
N é a n t
8 . L e s é m o l u m e n t s a t t r i b u é s a u x c o m m i s s a i r e s , a u x r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u a u x e x p e r t s - c o m p t a b l e s e x t e r n e s c h a r g é s d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t p r é v u à l ' a r t i c l e 6 9 5
l i n ' y a p a s d ' h o n o r a i r e s a t t r i b u é s à u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u à u n e x p e r t - c o m p t a b l e , c a r i l e s t e n v i s a g é d e p r o p o s e r a u x a c t i o n n a i r e s d ' a p p l i q u e r l e d e r n i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e 6 9 4 q u i e x o n è r e l e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e p l u s i e u r s f o r m a l i t é s , s i c e t t e d é c i s i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é p a r l e s a c t i o n n a i r e s / a s s o c i é s . P a r c o n t r e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 5 e t 6 0 2 , u n r e v i s e u r a é t é m a n d a t é p o u r f a i r e u n r a p p o r t s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e d é c o u l a n t d e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
9 . T o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
N é a n t
F a i t à S p r i m o n t , l e 3 d é c e m b r e 2 0 1 3
E r i c P a u l u s
A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é d e s
S A « N e w F i n a n c e » e t « S e l e c t s h o e s »
G é r a n t d e ! a S P R L « M a l t a i s e »
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e