MEDIMEIX

ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe rood 2.0

i 1111151,1 jR111111

DépoSé au Greffe du Tribunal de Commerce

de liège, division Arlon Io I 0 IL 2015

111111111111,

Greffe

N° d'entreprise : 0472.060.101

Dénomination

(en entier) : MEDIMEIX

Forme juridique : SOCIETE CIVILE SOUS FORME DE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : RUE DE GEROUVILLE 55, 6769 MEIX-DEVANT-VIRTON Oblat de l'acte : REFONTE DES STATUTS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

D'un acte reçu par le notaire Jean-Pierre JUNGERS, à Florenville, en date du 26/06/2015, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la SPRL "MEDIMEIX" a pris les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION :

Suite à lecture des documents ci-dessus énoncés, l'assemblée décide de refondre les statuts de la société par le remplacement des statuts actuels par le texte suivant :

«STATUTS

TITRE 1: NATURE - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE

ARTICLE 1, NATURE - DENOMINATION

La société est constituée comme étant une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée et est dénommée « MEDIMEIX ».

Tous !es actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, doivent contenir les indications suivantes : 1° la dénomination de la société; 2° la forme, en entier ; 3° l'indication précise du siège de la société; 4° le numéro d'entreprise ; 5° le terme " registre des personnes morales " ou l'abréviation " RPM ", suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social ; 6° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.

ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 6769 MEIX DEVANT VIRTON, Rue de Gérouville 55.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique et de la région bilingue de Bruxelles-capitale par décision de l'assemblée générale constatant authentiquement la modification des statuts qui en résulte, publiée aux annexes du Moniteur Belge et porté à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent, conformément aux règles de la déontologie médicale.

La société pourra, par simple décision des gérants, établir des succursales ou agences en Belgique moyennant l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent.

ARTICLE 3. OBJET

La société a pour objet l'exercice de la médecine générale.

L'exercice de la profession se pratique au nom et pour compte de la société, par l'intermédiaire de son ou de ses organes médecins, eux-mêmes tous associés, légalement habilités à exercer la médecine générale en Belgique, dans le respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique, la dignité et l'indépendance professionnelle conformément aux règles de la déontologie et dans le cadre des dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept.

Tous les revenus générés par l'activité médicale apportée sont perçus pour et par la société comme toutes les dépenses découlant de l'activité médicale sont réglées par la société.

En outre, elle a pour objet d'assurer la défense des intérêts professionnels, matériels et moraux des médecins travaillant dans le cadre de la société et de promouvoir la recherche scientifique, entre autres en organisant des conférences, en exécutant et en publiant des études, en organisant des activités de recyclage et nouer avec tous organismes, poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires.

Il comporte l'exercice de la profession en groupe de praticiens conformément à l'article dix-huit paragraphe premier de l'arrêté royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept.

Et d'une manière générale, la société peut exercer toute activité tant en Belgique qu'à l'étranger et s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité sous réserve d'approbation du conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet, sans en modifier le caractère civil, et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat de matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.

Ce type de société n'est possible que si le ou les associés apportent à la société ou mettent en commun la totalité de leur activité médicale concernée par l'objet de la société.

Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue,

Il exerce sa profession en toute indépendance au nom et pour compte de la société dans le respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin par le patient. II supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.

La responsabilité professionnelle de chaque médecin est toujours illimitée.

ARTICLE 4. DUREE: La société est constituée sans limitation de durée.

Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.

TITRE Il CAPITAL

ARTICLE 5. CAPITAL

Le capital social de la société s'élève à TROIS CENT HUIT MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS ZERO CENT (308.850,00¬ ). Il est représenté par 4,706 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 4.706 et conférant chacune les mêmes droits et avantages.

TITRE III ; DES PARTS SOCIALES ET DE LEUR TRANSMISSION

ARTICLE 6. REGISTRE

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.

Les parts sociales sont indivisibles et elles ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'à un docteur en médecine de même discipline pratiquant ou appelé à pratiquer à bref délai dans la société, S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.

Les droits afférents aux parts sociales faisant l'objet de nue-propriété et d'usufruit, seront à défaut de convention contraire, exercés par l'usufruitier, sauf ce qui est dit ci-après.

ARTICLE 7. CESSION DE PARTS

En tout état de cause, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort qu'à un médecin généraliste pratiquant ou appelé à pratiquer à bref délai dans la Société et légalement habilité à exercer en Belgique.

A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé.

a) cession entre vifs.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend,

en se conformant à l'article 13.

b) transmission pour cause de mort,

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Les légataires et héritiers saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, devront dans un délai de quinze jours suivant le décès opter pour une des propositions suivantes et la réaliser endéans les trois mois :

i.soit opérer une modification de l'objet social dans le respect du code des sociétés ;

ii.soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions du présent article ;

iii.soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;

A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, ia société est mise en liquidation.

Pour les cas où if y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.

B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés,

1- Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part.

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L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses parts, demeure associé.

Dans la quinzaine de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession.

Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.

2- Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord différent entre tous les associés, il sera procédé comme suit.

L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre recommandée de son projet de cession en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier,

Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part sociale, et en demandant à chaque associé si il est disposé à acquérir tout ou partie des parts sociales offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaire(s) proposé(s) par le cédant éventuel.

Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à fa gérance une lettre recommandée faisant connaître ses décisions, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise fa cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.

La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.

L'exercice du droit de préemption pour les associés ne sera effectif et définitif que.

1° si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ces parts; ou

2' si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.

Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts sociales à racheter non attribuées ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé te droit de préemption.

Le tirage au sort aura lieu en la présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Le prix moyennant lequel les parts seront rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou adjudication, si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l'article 14. Il sera fixé à ce dernier prix, si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de mutation entre vifs à titre onéreux, même s'il s'agit de vente par voie d'adjudication publique aux enchères volontaires ou par décision de justice : l'avis de cession, point de départ des délais, pouvant être donné en ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

ARTICLE 8. AUGMENTATION DE CAPITAL- REDUCTION DE CAPITAL

A° Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité.

B°

§1° Lors de toute réduction de capital social, celle-ci ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques. Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction de capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera apportée ainsi que le but de cette réduction.

§2 ° Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux annexes du moniteur belge de la décision de la réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, te droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de la publication. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.

A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société à son siège. La procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé.

Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.

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Aucun remboursement ou aucun paiement aux associés ne pourra être effectué et aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra être accordée aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.

§3. Le paragraphe 2 ne s'applique pas aux réductions du capital en vue de compenser une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible. La réserve constituée pour compenser une perte prévisible ne peut excéder dix pour cent (10 %) du capital souscrit après réduction. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux associés: elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital par incorporation de réserves. Dans les cas visés au présent paragraphe, le capital peut être réduit en dessous du capital minimum légal. Cependant, la réduction en dessous du capital minimum légal ne sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation portant le montant du capital à un niveau au moins égal au montant fixé aux dispositions du Code des sociétés relatives audit capital minimum légal.

ARTICLE 9. DONATION DE PARTS AU CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES.

En cas de donation de parts sociales entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu'après avoir été agréés par les coassociés du donateur, et les coassociés bénéficient du droit de préemption conformément aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux.

ARTICLE 10. RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGRÉMENT.

En cas de refus d'agrément, les parties s'en référeront au Code et aux règles de la déontologie médicale. ARTICLE 11. SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ASSOCIE DECEDE AU CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES.

En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé, ou si la société compte plus de deux associés : à la gérance, leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier leur qualité d'héréditaire en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier et désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article 7 des présents statuts.

Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais prévus à l'article 7 cï-dessus,

ARTICLE 12. RACHAT DES PARTS.

Les héritiers et légataires qui ne peuvent pas devenir associés s'en référeront au Code des sociétés. ARTICLE 13. CONDITIONS DE VALIDITE COMMUNES AUX ARTICLES 6 A 12 PRECITES.

Tout nouvel associé ou détenteur de parts sociales devra être médecin généraliste légalement autorisé à exercer la médecine générale en Belgique et inscrit à l'Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelé à pratiquer à bref délai dans le cadre de la société.

ARTICLE 14. EVALUATION DES PARTS.

A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales transmises à cause de mort sera fixée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.

L'expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de la valeur telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat, en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans les comptes et conformément aux règles de la déontologie médicale.

L'expert communiquera son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.

ARTICLE 15. NOMINATION DES GERANTS.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés, Ils ont seuls la direction des affaires sociales.

L'assemblée générale des associés fixe leur nombre et la durée, obligatoirement limitée, de leur mandat, qui est reconductible.

Les gérants sont révocables en tout temps par l'assemblée générale.

La durée du mandat des gérants est de maximum 6 ans, et est limitée à la durée de leur activité médicale professionnelle de la société.

ARTICLE 16. POUVOIRS DES GERANTS.

Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que le Code réserve à l'assemblée générale et chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Chaque gérant pourra notamment faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisses, administrations, postes et douanes et à l'office des chèques postaux, y faire tous versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres ou plis recommandés, assurés ou autres, colis ou marchandises, payer et recevoir toutes sommes, en donner ou retirer toutes quittances ou décharges, renoncer à tous droits d'hypothèque ou de privilège et actions résolutoires, consentir la mainlevée ou la radiation de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, avant comme après paiement, à défaut de paiement ou en cas de différents, exercer toutes poursuites et introduire

4

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toutes instances ou y répcndre, se concilier, traiter, transiger et compromettre, obtenir toutes décisions

judiciaires, les faire exécuter, en toutes faillites faire toutes déclarations, affirmations et contestations, intervenir

à toutes liquidations et répartitions.

Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs de gestion journalière de la société à tout mandataire sauf dans

le domaine médical auquel cas il doit être obligatoirement médecin.

ARTICLE 17. REMUNERATION DES GERANTS

Le mandat des gérants est rémunéré pour les actes de gestion réellement effectués par simple décision des

associés.

Ceux-ci décident également du remboursement des frais et du paiement des vacations,

ARTICLE 18. REVOCATION DES GERANTS.

1- Les gérants nommés dans les présents statuts ou dans un acte modificatif de ceux-ci, ne peuvent être révoqués que par une décision prise aux conditions de majorité requises pour la modification des présents statuts, ou pour motifs graves à apprécier par fes tribunaux.

2- Le gérant qui veut se démettre de ses fonctions doit prévenir son coassocié ou la société de son intention au moins trois mois à l'avance.

Le gérant devra, en outre, si l'assemblée générale ordinaire le juge utile, continuer son concours à la société pour mettre son successeur au courant des affaires sociales, pendant un délai qui sera fixé par l'assemblée, sans toutefois excéder trois mois.

3- II est interdit à tout gérant ayant cessé d'exercer ses fonctions pour une cause quelconque, d'exploiter dans un rayon de dix kilomètres à vol d'oiseau du siège social, aucune affaire susceptible de concurrencer la société, de s'intéresser directement ou indirectement, même en qualité de conseil ou d'employé, dans une affaire de ce genre, ainsi que d'employer ou de collaborer avec du personnel ayant quitté le service de la société depuis moins d'un an.

ARTICLE 19. CONTROLE

Le contrôle de la société est assuré conformément au Code des Sociétés.

En l'absence de commissaire-réviseur, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.

Tant que la société répond aux critères de « petite société », elle n'est pas tenue de nommer de commissaire-réviseur, et chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.

Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et documents à publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.

L'assemblée doit être convoquée par la gérance sur demande même d'un seul associé pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire-réviseur.

TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 20. ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou dissidents.

L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation du gérant. L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à dix-huit heures trente.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Cette assemblée entend les rapports de la gérance, et le cas échéant, du commissaire-réviseur, discute, et s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les décharges à donner au(x) gérants) (et commissaire).

Les convocations contenant l'ordre du jour sont envoyées aux associés sous pli recommandé à la poste huit jours francs au moins avant l'assemblée; il n'y a pas lieu de justifier du mode de convocation lorsque tous les associés sont présents ou représentés,

Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d'une procuration spéciale, il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen de technique de communication aboutissant à un support matériel.

Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de vote étant réglé par l'article 7.

Chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale mais sans qu'il puisse les déléguer.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui contiendra également s'il échet, les décisions de l'associé unique agissant en lieu de l'assemblée générale ; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.

Titre V: EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 21.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

La gérance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels et établit s'il échet un rapport de gestion conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.

ARTICLE 22. REPARTITION DU BENEFICE.

1

,4 «

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux dans lesquels sont comprises les rémunérations des gérants et associés, charges et amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, Il est prélevé annuellement ;

1. cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve légale atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

2, le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale. Le médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal des capitaux Investis. Une réserve conventionnelle ne peut être constituée qu'avec l'accord unanime des associés.

Une convention conforme à l'article dix-sept de l'arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept et aux règles de la déontologie médicale, sera établie entre la société et chaque médecin,

Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture de dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait à ta suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes réserves que la loi ou les statuts ne permettent de distribuer.

ARTICLE 23, DISSOLUTION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera faite éventuellement par le ou les gérants en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui décidera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Si le liquidateur n'est pas médecin, il devra se faire assister par un médecin, pour toutes les questions relatives à l'art de guérir, conformément à la déontologie médicale. Les mesures nécessaires seront prises aux frais de la société pour qu'en cas de liquidation ou en cas de décès, la gestion et la conservation légale des dossiers médicaux soient assurées, et le Conseil provincial de l'ordre en sera averti.

Si, en cas d'arrêt des activités professionnelles d'un des associés, sa pratique médicale ne fait pas l'objet d'une cession, cet associé doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux et autres documents soumis au secret professionnel soient transmis pour conservation à un médecin en exercice. Lors que cela n'est pas possible, le médecin reste responsable de la gestion et de la conservation légale des dossiers, et il en assume les frais.

Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de l'équilibre des libérations.

Les dossiers médicaux et autres documents concernant les patients ne peuvent figurer parmi l'actif de la société.

TITRE VI: DISPOSITIONS DIVERSES.

ARTICLE 24. ELECTION DE DOMICILE

Tout associé ou gérant non domicilié en Belgique est tenu, à l'égard de la société, d'élire domicile dans l'arrondissement judiciaire du siège de celle-ci et de lui notifier tout changement; à défaut d'élection, le domicile sera censé élu au siège de la société.

ARTICLE 25. REGLEMENT D'ORDRE D'INTERIEUR

Si la société compte plusieurs associés, ceux-ci devront établir un règlement d'ordre intérieur qui sera soumis à l'approbation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Ce règlement d'ordre intérieur déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la clé de répartition des honoraires, la répartition des activités.

ARTICLE 26. DROIT COMMUN

Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées écrites dans te présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention devra être soumise à l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions déontologiques en la matière.

ARTICLE 27. LITIGES - SANCTIONS

1. En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins est seul habilité à juger en dernier ressort.

L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.

2. La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru une

sanction la perte des avantages de l'acte de société pour la durée de la suspension.

Le médecin doit informer ses associés de toute sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative

entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession, conformément aux règles de la

déontologie médicale. ».

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide d'acter que l'orthographe correcte des noms des associés/gérants actuels est

WUILLIAUME-GONRY.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de reconfmler chacun des époux WUILLIAUME-GONRY dans leurs fonctions de

gérants non statutaires de la société, pour une durée de six ans à compter de ce jour.

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Volet B - Suite

Pour extrait conforme

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 »éerié

au

Moniteur

belge

Déposé en même temps qu'un expédition photocopique conforme du PV d'AGE, et qu'une coordination des

statuts.

Notaire Jean-Pierre JUNGERS

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature