18/08/2011
�� Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1
D�pos� �%u Greffe du Tribune' de Convnelpt d'Arion, k Q 3 AYUI 2011
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge
N� d'entreprise :0 83 e'. 34�, 6C3
D�nomination
(en entier) : MESSANCY GF
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : 6700 Arlon - Rue Scheuer, n� 25/2
Objet de l'acte : CONSTITUTION
Il r�sulte d'un acte re�u par le Notaire associ� Rodolphe DELMEE, � Arlon, en date du 28 juillet 2011, enregistr� � Arlon le 02 ao�t suivant, quatre r�les sans renvoi, volume 635 folio 23 case 15 re�u : vingt-cinq euros (25 E), sign� pour le Receveur, signature, L. RUAR, que la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � GRAND FRAIS IMMOBILIER � ayant son si�ge social � L-1630 Luxembourg (Grand-duch� de Luxembourg), rue Glesener, num�ro 40, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro B 122.919 et non assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e en Belgique.
Soci�t� constitu�e sous le r�gime l�gal fran�ais sous frome de soci�t� par actions simplifi�e par acte sous seing priv� du 16 janvier 2003, transform�e en soci�t� anonyme de droit luxembourgeois suivant acte re�u par le Notaire Andr� Jean-Joseph SCHWACHTGEN, � Luxembourg (Grand-duch� de Luxembourg) en date du 13 d�cembre 2006, publi� au M�morial C, Recueil des Soci�t�s et Associations num�ro 1362 du 05 juillet 2007 et dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois par acte re�u par le Notaire Martine SCHAEFFER, de r�sidence � Luxembourg (Grand-duch� de Luxembourg) le 19 d�cembre 2008, publi� au M�morial C, Recueil des Soci�t�s et Associations num�ro 213 du 30 janvier 2009.
Repr�sent�e par son administrateur unique �tant Monsieur DUMONT Denis, demeurant � CH-1203 Gen�ve (Suisse), rue du Belv�d�re, num�ro 2, conform�ment � l'article 7 des statuts.
A requis le notaire Rodolphe DELMEE de dresser acte authentique d'une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e qu'elle d�clare avoir arr�t�e comme suit
ARTICLE 1.
Il est form� entre les comparants une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e sous la d�nomination sociale' de � MESSANCY GF �.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pi�ces �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale sera pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de ces mots �crits lisiblement et en toutes lettres' : � Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � ou des initiales � S.P.R.L. �, avec l'indication du si�ge social et du num�ro d'entreprise.
ARTICLE 2.-
Le si�ge social est fix� � 6700 Arlon, rue Scheuer, num�ro 25/2.
Il pourra �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique, par d�cision de la g�rance.
Tout changement du si�ge social sera publi� aux annexes du Moniteur Belge.
La soci�t� peut �tablir en tout lieu en Belgique ou � l'�tranger par simple d�cision du ou des g�rants, des si�ges administratifs, des succursales, agences ou d�p�ts.
ARTICLE 3.
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger :
- le fonctionnement et l'animation du magasin de vente au d�tail de tous produits alimentaires exploit� � 6780 Wolkrange (Messancy), rue des Ardennes, n� 19 (ci-apr�s d�nomm� le Magasin) sous l'enseigne Grand Frais exclusivement,
- l'encaissement pour le compte des commer�ants exer�ant leur activit� au sein du Magasin, des produits vendus par ceux-ci,
- l'acquisition et l'entretien des mat�riels communs, ainsi que la conclusion de contrats de cr�dit-bail mobilier en ce qui concerne ces mat�riels communs,
- l'embauche du personnel n�cessaire � son fonctionnement,
- la gestion des parties communes du Magasin, et leur entretien,
- la r�partition des charges relatives aux mat�riels, personnels et structure,
- la mise en oeuvre de la politique de promotion, de publicit� et plus g�n�ralement, l'application stricte des d�cisions prises par la soci�t� GRAND FRAIS GESTION dans le cadre du mandat de gestion,
- la souscription et la gestion des assurances la concernant,
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
1' - la prise � bail sous quelques formes que ce soit de tous immeubles ou bien immobiliers et la sous- location de ces immeubles ou biens immobiliers.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge - l'acquisition, la construction, la mise en valeur, fa vente, la gestion , l'administration et l'exploitation par bail , location, sous location ou autrement des biens immobiliers , b�tis ou non b�tis , qui seront apport�s � la soci�t� , construits ou acquis par elle au cours de la vie sociale que ce soit en pleine propri�t� , en usufruits ou en nue-propri�t�, ou encore en vertu d'un droit de superficie
- l'entretien et �ventuellement l'am�nagement desdits immeubles ou biens immobiliers
La soci�t� peut effectuer toutes op�rations industrielles, commerciales et financi�res, mobili�res ou immobili�res pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le d�veloppement.
La soci�t� pourra aussi s'int�resser par voie d'apport ou de fusion, de souscriptions ou de toute autre mani�re dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature � favoriser celui de la soci�t�.
ARTICLE 4.-
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e prenant cours ce jour, sauf le cas de dissolution.
ARTICLE 5.
Le capital social est fix� � la somme de DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (18.550,00 EUR), divis� en dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, souscrites au prix d'UN EURO (1,00 EUR) chacune.
ARTICLE 6.
Les dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) parts sociales sont souscrites en num�raire comme suit :
par la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � � GRAND FRAIS IMMOBILIER �, � concurrence de dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) parts sociales, soit DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (18.550,00 EUR) ;
ARTICLE 7.
Les comparants d�clarent et reconnaissent que les parts sociales souscrites en num�raire ont �t� lib�r�es int�gralement comme suit :
La soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � GRAND FRAIS IMMOBILIER �, � concurrence de DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (18.550,00 EUR).
Le total des versements effectu�s, soit DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (18.550,00 EUR) se trouve d�s � pr�sent � la disposition de la soci�t�.
Et � l'instant, les comparants nous remettent une attestation d�livr�e par la BANQUE BNP PARIBAS FORTIS justifiant que le montant pr�cit� a �t� d�pos� au nom de la soci�t� en formation.
Cette attestation demeurera ci annex�e.
Le plan financier a �t� d�pos� entre les mains du Notaire soussign� conform�ment au prescrit de l'article 215 du Code des Soci�t�s.
La comparante, repr�sent�e comme dit-est, reconna�t que le Notaire soussign� a attir� son attention sur le prescrit de l'article 213 du Code des Soci�t�s.
ARTICLE 8.
Le capital social pourra �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.
ARTICLE 9.-
Les parts sociales sont indivisibles vis � vis de la soci�t� qui peut suspendre les droits aff�rents � toute part au sujet de laquelle il existerait des contestations quant � la propri�t�, l'usufruit ou la nue propri�t�.
Les copropri�taires ou usufruitiers et nus propri�taires sont tenus de se faire repr�senter par un mandataire commun et d'en donner avis � la soci�t�.
En cas d'existence d'usufruit, le nu propri�taire sauf opposition, sera repr�sent� vis � vis de la soci�t� par l'usufruitier.
ARTICLE 10.
Les h�ritiers et cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous aucun pr�texte, requ�rir l'apposition de scell�s sur les biens et documents de la soci�t�. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux d�cisions des assembl�es.
ARTICLE 11.
Toute cession des parts, � la seule exception de la cession portant sur l'int�gralit� des parts d�tenues par un associ� au cessionnaire (personne physique ou morale) du fonds de commerce qu'il exploite au sein du Magasin (laquelle est libre) doit �tre approuv�e par une assembl�e votant � l'unanimit� des voix, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.
Cette assembl�e est convoqu�e dans les trente jours de la demande qui doit �tre faite � la g�rance par lettre recommand�e � la poste, soit par l'associ� c�dant, soit par les h�ritiers de l'associ� d�c�d�.
Si fa cession est approuv�e, elle est transcrite dans le registre des associ�s et sign�e par le c�dant ou par un g�rant en cas de transmission pour cause de d�c�s et par le cessionnaire.
La d�cision de l'assembl�e n'acceptant pas le cessionnaire propos� est sans appel. Toutefois, lorsqu'il s'agit d'une transmission pour cause de d�c�s le pr�sident de l'assembl�e propose de les r�partir aux autres associ�s, au prorata de leurs propres parts, � un prix � convenir entre les parties; � d�faut d'accord, les conditions de cession seront fix�es par voie d'arbitrage; la d�cision de l'arbitre ou des arbitres sera sans appel.
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Les parts non reprises par certains associ�s sont mises � la disposition des autres; pour celles refus�es par tous les associ�s, les h�ritiers de l'associ� d�c�d� retrouvent toute libert� de trouver un acqu�reur � leur choix, qui devra �tre consid�r� obligatoirement comme associ� avec tous les droits et pouvoirs que cela comporte.
Le prix de rachat est fix� sur base du dernier bilan, sauf accord contraire entre parties.
Si le rachat n'a pas �t� effectu� dans un d�lai de un an � dater de la demande, les h�ritiers ou l�gataires seront en droit d'exiger la dissolution anticip�e de la soci�t�.
ARTICLE 12.-
GERANCE : La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non.
Les g�rants auront les pouvoirs les plus �tendus pour agir au nom de la soci�t� quelle que soit la nature ou l'importance des op�rations.
Agissant conjointement ou isol�ment, les g�rants peuvent, conform�ment aux articles 257 et 258 du Code des Soci�t�s, accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale, et repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant soit en d�fendant.
S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs attribu� � la g�rance lui est d�volue.
Le g�rant peut d�l�guer tout ou partie de ses pouvoirs � telle personne de son choix prise hors ou au sein des associ�s.
L'assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat de g�rant est ou non exerc� gratuitement.
Si le mandat de g�rant est r�mun�r�, l'assembl�e g�n�rale statuant � la simple majorit� des voix d�termine le montant de cette r�mun�ration fixe ou proportionnelle.
Cette r�mun�ration sera port�e aux frais g�n�raux, ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et d�placements.
ARTICLE 13.
Le contr�le de la situation financi�re des comptes annuels et de la r�gularit� au regard de la toi et des statuts est exerc� par les associ�s; chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contr�le des op�rations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans d�placement, des livres, de la correspondance et de toutes les �critures de la soci�t�.
L'assembl�e g�n�rale des associ�s sera tenue de nommer un commissaire, sous r�serve toutefois des articles 15 et 141 du Code des Soci�t�s.
ARTICLE 14.
L'assembl�e g�n�rale se r�unit le deuxi�me vendredi du mois de septembre de chaque ann�e, � 18 heures, au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations.
Si ce jour est f�ri�, elle aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
La premi�re assembl�e annuelle se r�unira en 2013.
L'assembl�e d�lib�rera conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s.
ARTICLE 15.
L'ann�e sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque ann�e.
Par exception, le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le trente et un mars 2012. ARTICLE 16.
A la fin de chaque exercice social, la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
Sous r�serve de l'application de l'article 94 du Code des Soci�t�s, la g�rance �tablit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une mani�re fid�le l'�volution des affaires et la situation de la soci�t�.
Le rapport comporte �galement des donn�es sur les �v�nements importants survenus apr�s la cl�ture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son d�veloppement.
La g�rance remet les pi�ces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assembl�e g�n�rale ordinaire, au si�ge de la soci�t� ou tout associ� peut en prendre connaissance ou le commissaire dans les cas o� il s'en impose un.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e g�n�rale, les comptes annuels sont d�pos�s par les soins de la g�rance, au Si�ge de la Banque Nationale de Belgique correspondant au greffe dont d�pend la soci�t� et ce conform�ment au prescrit des articles 97 et suivants du Code des Soci�t�s.
ARTICLE 17.-
Les profits de la soci�t�, constat�s par l'inventaire annuel, d�duction faite des frais g�n�raux et des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le b�n�fice net.
Sur le b�n�fice net, il est pr�lev� un minimum de cinq pour cent pour la constitution du fonds de r�serve. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds a atteint le dixi�me du capital social. Il reprend son cours quand le dit fonds de r�serve est r�duit � moins du dixi�me du capital social.
Le surplus du b�n�fice est r�parti aux associ�s au prorata du nombre de parts qu'ils d�tiennent. Toutefois, sur ce surplus, les associ�s pourront d�cider � la majorit� ordinaire qu'il sera pr�lev� certaines sommes soit pour �tre report�es � nouveau � l'exercice suivant, soit pour �tre port�es � un fonds de r�serve extraordinaire ou � un fonds d'amortissement des parts sociales.
Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou deviendrait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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Volet B - Suite
Les pertes, s'il en existe, seront support�es proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associ�s puisse en �tre tenu au del� du montant de ses parts, � moins que l'assembl�e ne
d�cide de leur report � nouveau pour l'exercice suivant.
Si, par suite de perte, l'actif est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e
g�n�rale doit �tre r�unie, par le ou les g�rants en exercice, dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du
moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de
d�lib�rer, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t�.
Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � six mille deux cents Euros (6.200,00 EUR), tout
int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�.
ARTICLE 18.
A l'expiration du terme fix� par les statuts ou en cas de dissolution anticip�e de la soci�t�, la liquidation sera
faite par le g�rant en exercice.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus �tendus pour la r�alisation de l'actif et le paiement du passif.
Les premiers fonds provenant de la liquidation seront avant tout employ�s � l'extinction du passif et des
charges de la soci�t� envers les tiers.
Apr�s cette extinction, les associ�s seront rembours�s du montant de leurs parts sociales; ce qui sera
ensuite disponible sera r�parti entre les associ�s au prorata de leurs parts.
ARTICLE 19.-
Les parties d�clarent que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent � la soci�t� ou qui sont mis � sa charge en raison de sa constitution, s'�l�vent � la
somme de NEUF CENT CINQUANTE EUROS (950,00 EUR).
ARTICLE 20.
Toute disposition non pr�vue aux pr�sents statuts sera r�gl�e par celles du Code des Soci�t�s.
Toute clause contraire aux dispositions imp�ratives de ce Code est cens�e non �crite.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES - ASSEMBLEE GENERALE
a) Tous engagements �ventuellement pris au nom de la soci�t� en constitution sont repris explicitement et ent�rin�s d�s � pr�sent par la soci�t�, notamment toutes les op�rations se rapportant � la construction et � l'exploitation du b�timent sis � Wolkrange, rue des Ardennes, si�ge d'exploitation du Magasin..
b) La soci�t� �tant constitu�e, les comparants se sont r�unis en assembl�e g�n�rale extraordinaire et, � l'unanimit�, ont d�cid� :
1) De d�signer un g�rant non statutaire dans le cadre de l'article 12 des statuts; La dur�e de ce mandat est illimit�e ;
2) De nommer comme g�rant : Monsieur DUMONT Denis, pr�nomm�, qui accepte.
DECLARATIONS DES COMPARANTS
- Les comparants reconnaissent que le Notaire soussign�, a attir� leur attention sur le fait que la soci�t�,
dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences pr�alables ou remplir
certaines conditions, en raison des r�glements en vigueur, notamment en mati�re d'acc�s � la profession.
- Les parties d�clarent en outre que le Notaire soussign� les a enti�rement inform�es sur leurs droits,
obligations et charges d�coulant des actes juridiques dans lesquels elles sont intervenues et qu'il les a
, conseill�es en toute impartialit�.
Droit d'�criture : Le droit d'�criture s'�l�ve � NONANTE-CINQ EUROS (95,00 EUR), pay� sur d�claration
par le Notaire soussign�.
DONT ACTE.
Fait et pass�, lieu et date que dessus.
Et, apr�s lecture int�grale et comment�e de l'acte, la comparante, par son repr�sentant, a sign� avec Nous,
Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(s.) : Rodolphe DELMEE, Notaire � Arlon.
Sont �galement d�pos�es : Une exp�dition de l'acte de constitution.
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R�serv�
au
Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature