MOTOR CENTER

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du Tribunal de ~~ç~ Commercey~

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N° d'entreprise : 0442.306.241

Dénomination

(en entier) : MOTOR CENTER

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège : Luzery 182 6600 Bastogne

Objet de l'acte ;

MODIFICATION DES STATUTS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge D'un acte reçu le six juillet deux mille quinze par Joël TONDEUR, notaire à la résidence de Bastogne,

associé de la société « TONDEUR et MOUTON  notaires associés» ayant son siège à Bastogne, rue de

Neufchâteau 39, en cours d'enregistrement, étant le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la

société coopérative à responsabilité limitée « MOTOR CENTER », ayant son siège social à (6600) Bastogne,

Luzery 152.

Société constituée suivant acte enregistré à Neufchâteau le trente et un octobre mil neuf cent nonante, dont

les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur Belge le dix novembre suivant sous le numéro 498.

immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0442.306.241 et assujettie à la taxe sur

la valeur ajoutée sous le numéro 0442.306.241.

Il extrait ce qui suit :

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents les actionnaires suivants qui, suivant le registre des actions présenté au notaire

instrumentant, possèdent le nombre de titres ci-après mentionnés :

1)Monsieur SALATINO Franscesco, né à Bari (Italie) le vingt-quatre décembre mil neuf cent cinquante et un,

inscrit au registre national sous le numéro 511224-423.12, époux de Madame MONSEUR Renée, domicilié à

(6600) Bastogne, Luzery 180.

Lequel déclare posséder septantes (70) parts de la société ;

2)Madame MONSEUR Renée Ghislaine Viviane, née à Bastogne le neuf janvier mil neuf cent cinquante-

huit, inscrite au registre national sous le numéro 580109-066.16, épouse de Monsieur SALATINO Franscesco,

domiciliée à (6600) Bastogne, Luzery 180.

Laquelle déclare posséder quinze (15) parts de la société ;

3)Madame SALATINO Angela, née à Gioia Del Colle (Italie) le vingt et un août mil neuf cent septante-

quatre, inscrite au registre national sous le numéro 740821-304.94, divorcée non remariée, domiciliée à (6600)

Bastogne, Vaux 109.

Laquelle posséde quinze (15) parts de la société ;

Ici représentée par Monsieur SALATINO Franscesco, en vertu d'une procuration datée du six juillet deux

mille quinze, dont un exemplaire restera ci-annexé.

Total : cent (100) parts, soit la totalité des parts existantes,

Comparants dont l'identité est bien connue du notaire instrumentant.

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT.

Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que:

I. La présente assemblée a pour ordre du jour :

1) Conversion du capital en euros

2) Refonte totale des statuts et modification des articles 5 et 6 pour les mettre en concordance avec la conversion du capital fixe et de la valeur de la part en euros.

3) Pouvoirs.

Il. Il existe actuellement cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale.

Il résulte de ce qui précède que toutes les parts sont représentées à la présente assemblée.

L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de

l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.







Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ral

. a. III. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir les majorités requises pour chacune d'entre elles par la loi et/ou les statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge IV. Chaque part de capital donne droit à une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLEE

L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée, Celle-ci se reconnaît

constituée valablement et apte à délibérer et à voter sur les points à l'ordre du jour.

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

Première résolution: conversion du capital en euros

L'assemblée décide de convertir la part fixe du capital en euros soit à vingt-quatre mille sept cent quatre-

vingt-neuf euros trente-cinq cents (24.789,35 ¬ ) ; la valeur nominale de la part étant arrondie à deux cents

quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents (247,89 ¬ ).

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Deuxième résolution; Refonte totale des statuts

L'assemblée générale décide de la refonte totale des statuts de la société, lesquels auront désormais la

teneur suivante

« Titre ler : dénomination  siège -- objet  durée

Article 1 er : Forme -- dénomination

La société adopte la forme de Société Coopérative à Responsabilité Limitée, sous la dénomination "MOTOR

CENTER".

Dans tous les actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie immédiatement des

mots « Société Coopérative » ou initiales « SCRL ».

Article 2 : Siège

Le siège social est établi à (6600) Bastogne, Luzery, 182 ; il peut être transféré en Belgique, dans la région

linguistique francophone et bilingue de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l'organe de gestion, visé aux

articles 18 ou 19, décision à publier aux Annexes au Moniteur belge.

La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs ou

d'exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à ['étranger.

Article 3 : Objet

La société a pour objet

-atelier de bobinage de machines et matériel électriques, moteurs, ...

-l'achat, la vente, l'entretien et la réparation de matériel et machines électriques, neufs ou d'occasion, en ce

compris les groupes électrogènes, soit en atelier, soit en déplacement, ...

Toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'électricité.

La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique et à l'étranger, tous actes, transactions ou

opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou

indirectement, en tout ou partie, à son objet social, ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la

réalisation,

Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer. Elle peut faire ses opérations en nom et pour

compte propre, mais aussi pour le compte de ses membres et même pour le compte de tiers.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou toute autre manière, dans

toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne.

La société peut également avoir pour objet la fabrication, la conception, [a transformation, la vente et l'achat,

l'importation, l'exportation, la location, le courtage de tous biens ou marchandises dont le marché n'est pas

actuellement réglementé et ce en rapport avec l'activité précitée.

Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée,

Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale prise dans les

formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.

Titre Il : Parts sociales  Associés  Responsabilité

Article 5 : Capital

Le capital social est illimité,

il s'élève initialement à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros (24.789,00 ¬ ).

La part fixe du capital est fixée à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros (24.789,00 ¬ ).

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe,

1.Monsieur SALATINO ; 70 parts

2.Madame MONSEUR Renée : 15 parts

3.Madadame SALATINO Angela ; 15 parts

Article 6 : Parts sociales  Libération -- Obligations

Le capital social est représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de deux cents quarante-sept

euros quatre-vingt-neuf cents (247,89 ¬ ) euros chacune. Chaque part doit être libérée d'un quart au moins.

En dehors des parts représentants les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque

dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des bénéfices.

Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra être à tout moment souscrit,

La part fixe du capital doit être intégralement libérée à concurrence de minimum six mille deux cents euros

(6.200 EUR).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge c Outre les parts sociales souscrites ci-après, d'autres parts sociales pourront, en cours d'existence de la

société, être émises, notamment dans le cadre d'admission d'associés ou de majoration de souscriptions.

L'organe qui gère la société, visé à l'article 18 ci-après, fixe leur taux d'émission, le montant à libérer lors de

la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d'existence des montants restant à libérer et le taux des

intérêts dus sur ces montants.

Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de plein

droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt au taux légal majoré de deux pour cent l'an, à partir de la

date d'exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de

tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant.

Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.

La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité des

voix par l'assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de l'émission, et

organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires.

Article 7 ; Responsabilité

Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni

indivisibilité.

Article 8 : Nature des parts

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits y

afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard.

Si les parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition du nu-

propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu'à décision judiciaire ou désignation de commun

accord par l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou par les indivisaires, d'une personne qui sera titulaire du droit de

vote.

Article 9 : Cession des parts

Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des co-associés,

moyennant agrément préalable de l'organe de gestion.

Elles ne peuvent, par contre, être cédées ou transmises par décès à des tiers y compris les héritiers et

ayants cause de l'associé défunt.

Les parts représentants des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt du

deuxième bilan annuel qui suit leur création. ll en est fait mention dans Je registre des associés conformément

à la loi.

Titre III - Associé

Article 10 : Titulaires de la qualité d'associé

Sont associés:

1, les signataires du présent acte;

2. les personnes physiques ou morales, agréées comme associés par l'organe de gestion visé à l'article 18,

en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts.

L'organe de gestion n'est pas tenu, en cas de refus d'agréation, de justifier sa décision,

Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par l'organe

de gestion, en application de l'article 6, au moins une part sociale et de libérer chaque part souscrite d'un quart

au moins. L'admission implique adhésion aux statuts et le cas échéant, aux règlements d'ordre interne.

L'admission d'un associé est constatée par l'inscription au registre des associés conformément aux articles

357 et 358 du Code des sociétés.

Article 11 : Perte de la qualité d'associé

Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion, leur décès, leur

interdiction, faillite et déconfiture,

Article 12 : Registre des associés

Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent consulter sur place

et qui indique pour chaque associé:

-ses nom, prénoms et domicile;

-la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;

-le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements

de parts, les cessions de parts, avec leur date;

-le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.

L'organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur la base de documents probants

qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.

Une copie des mentions les concernant figurant au registre des associés est délivrée aux titulaires qui en

font la demande par écrit adressée à l'organe de gestion. Ces copies ne peuvent servir de preuve à l'encontre

des mentions portées au registre des associés.

La démission d'un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés. Si l'organe de

gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du siège social

conformément à l'article 369 du Code des sociétés.

Article 13 ; Démission  Retrait de parts

Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six

premiers mois de l'exercice social; ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés que dans la mesure

s où ils n'ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents statuts ou de réduire fe nombre des associés à moins de trois.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge L'organe de gestion peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à la démission au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.

Article 14 Exclusion

Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions de l'agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d'ordre intérieur.

L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale, sauf dans l'hypothèse où l'organe de gestion est un conseil d'administration, auquel cas c'est ledit conseil qui prononcera l'exclusion.

L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion,

S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.

Toute décision d'exclusion est motivée..

La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe chargé de la gestion de la société. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion sur le registre des membres de la société, Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.

Article 15 : Remboursement de parts

L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts, telle qu'elle résulte des chiffres du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale des associés de l'année sociale en cours, y compris  sauf en cas d'exclusion  une part proportionnelle des réserves disponibles, sous déduction le cas échéant des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.

Le bilan régulièrement approuvé, lie l'associé démissionnaire ou exclu, sauf le cas de fraude ou de dol, L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société, Le paiement aura lieu, [e cas échéant, pro rata [iberalionis, dans la quinzaine de ['approbation du bilan. Article 16

En cas de décès, faillite, déconfiture ou interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est déterminée â l'article 15 ci-dessus. Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.

Article 17

Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer (es scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre IV - Administration

Article 18 Généralités

La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés dans [es présents statuts ou par l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme et qu'elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

L'assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes et/ou variables ainsi que des jetons de présence.

Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir et portant leur signature,

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale, Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente, Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Article 19 : Conseil d'administration

Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé,

Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.

Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation.

Les convocations sont faites par lettres recommandées, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contiennent l'ordre du jour.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.

En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.

Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout autre procédé analogue, donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place.

Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.

Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité des administrateurs présents à la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs. Article 20 - Vacance d'une place d'administrateur

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants, lorsqu'il existe un conseil d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement.

La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Article 21 ; Pouvoirs

L'organe de gestion constitué selon le cas du conseil d'administration, d'un administrateur unique ou de deux administrateurs agissant conjointement, possède, outre les pouvoirs lui conférés aux présents statuts, les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l'objet social.

Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d'obligations; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux.

Il établit les projets de règlements d'ordre interne.

Article 22 : Délégations

Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué ou d'administrateur-gérant; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'if avisera.

Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère. L'administrateur unique ou les deux administrateurs agissant conjointement disposent mutatis mutandis du même pouvoir de délégation.

Article 23 - Représentation

Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice par l'administrateur unique ou, s'il y a plusieurs administrateurs ou un conseil d'administration, par deux administrateurs agissant conjointement.

Si l'administration est confiée à plusieurs administrateurs, chacun d'eux représentera valablement la société relativement aux actes et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis de services publics, de la poste et des entreprises de transport.

Article 24 - Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions des articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés.

Aussi longtemps que la société répond aux critères visés aux articles 130 à 171 du Code des sociétés et qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement le droit de contrôle et d'investigation.

Conformément aux dispositions des articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés les pouvoirs individuels d'investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l'assemblée générale, qui ne peuvent exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces associés peuvent se faire représenter par un expert- comptable conformément à la loi,

L'assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l'exercice de leur mandat. Titre V - Assemblée générale

Article 25 : Composition et oompétence. Règlements d'ordre intérieur

L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés; ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.

Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.

Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.

Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l'assemblée par décision prise à la majorité des voix valablement émises.

Article 26 : Tenue

L'assemblée générale est convoquée par l'organe de gestion visé à l'article 18, par courrier recommandé, contenant l'ordre du jour, adressée aux associés au moins quinze jours francs avant la date de la réunion.

L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 20 heures ou, si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge i Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateur sont tenu d'en établir un) le rapport de gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), ainsi que, le cas échéant, des associés chargés du contrôle, et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Celle décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et, quant aux actes fait en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation,

Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société.

L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des associés possédant au moins un cinquième de l'ensemble des parts-sociales ou, le cas échéant, un commissaire, en font la demande; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Toute assemblée générale est présidée selon le cas par l'administrateur unique, ou le plus âgé des administrateurs ou par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'associé représentant la plus grande participation ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.

Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

Article 27 : Formalités d'admission aux assemblées  Représentation

Pour assister aux assemblées, les associés peuvent être requis par le conseil d'administration ou l'organe de gestion, de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, associé ou non.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

En cas de mise en gage de parts sociales, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier gagiste.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les associés sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par l'organe de gestion reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé (cette signature devant être légalisée par notaire ou une autorité publique) et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des associés et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée,

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des associés ayant voté par correspondance.

Article 28 : Droit de vote  Vote

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de ses parts sociales

A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés.

Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissaires se font en principe au scrutin secret.

Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de vote.

Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des parts représentées. Une décision n'est valablement prise en cette matière que si elle réunit les trois quarts des voix valablement émises. Le tout sous réserve de l'application des dispositions spéciales prévues aux articles 435, 436, 778 et 779 du Code des sociétés concernant le changement de forme de coopérative et les transformations de sociétés, aux article 671 et suivants du Code des sociétés concernant la fusion et la scission des sociétés, et aux articles 678 et suivants du Code des sociétés concernant les apports d'universalité ou de branche d'activités.

Sauf cas d'urgence dûment justifié, l'assemblée ne délibérera valablement que sur des points figurant à son ordre du jour.

Article 29 : Ajournement

 Volet B - Suite

Réservé au Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration/l'organe de gestion a le droit, après

Moniteur belge l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire. Cet

ajournement, notifié par fe président (l'organe de gestion) avant la clôture de la séance et mentionné au procès-

verbal de celle-ci, annule toute décision prise.

Les associés doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même ordre du

jour.

Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations,

resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les

points à l'ordre du jour, qui doit être identique.

Titre VI - Bilan -- Répartition bénéficiaire

Article 30 : Exercice social

L'exercice social commence ie premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit des

comptes annuels conformément à la loi.

Article 31 : Répartition bénéficiaire

Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition de l'organe de

gestion, est mis à la disposition de l'assemblée générale des associés qui en détermine l'affectation. Les

dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l'organe de gestion,

Titre VII - Dissolution -- Liquidation

Article 32 : Liquidation

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou

consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les parts

sociales, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel

complémentaire, soit par remboursement partiel.

Titre V111- Dispositions diverses

Article 33 ; Election de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout associé,

administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de population d'une commune du Royaume

(pour les sociétés, à un registre des personnes morales en Belgique), est censé avoir élu domicile au siège

social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement

faites.

La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification du

domicile à considérer.

A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra valablement lui

adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer que le

domicile (ou siège) réel.

En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux de seront

compétents.

Article 34

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, tes comparants déclarent se référer aux dispositions

légales applicables à la présente société.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées

non écrites. »

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix,

Quatrième résolution : Pouvoirs

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur SALATINO Francesco et au notaire soussigné,

ainsi que ses collaborateurs, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et notamment le dépôt du texte

coordonné des statuts au greffe du tribunal de commerce compétent,

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Bastogne le 09.07.2015 Déposés en même temps

expédition de l'acte 2015152.270 du 06.07.2015, et la coordination des statuts.

Joël TONDEUR à Bastogne, nctaire instrumentant.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge













Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature