MS AUTOMOBILES

Dénomination : MS AUTOMOBILES

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 835.548.694

Publication

20/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 02.11.2013, DPT 13.02.2014 14039-0381-016
07/11/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOP WORP 11.1

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.ie Marche-en-Famenne, 0242140

Greffe

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Moniteur

belge

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N� d'entreprise : 836548694

D�nomination

(en entier) : Ms automobiles

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 6900 Marche en Famenne, rue des deux provinces 8

(adresse compl�te}

Obiet(s) de l'acte :Proc�s verbal de fusion

D'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Etienne BEGUiN, notaire � BEAURAING, en date du 14 octobre 2013 enregistr� � Gedinne, le 22 octobre 2013, volume 386 folio 49 case 05 3 r�les sans renvoi, re�u : vingt cinq euros, il r�sulte

L'associ� unique requiert le notaire soussign� d'acter la fusion par absorption de la soci�t� priv�e �; responsabilit� limit�e MS AUTOMOBILES par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MS MOTOR: conform�ment � l'article 671 du Code des soci�t�s. En cons�quence, il expose et requiert ledit notaire d'acter' que

A. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

1� - Projet de fusion �tabli le 23 mai 2013, conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, par la g�rance de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MS MOTOR, soci�t� absorbante, et par la g�rance de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MS AUTOMOBILES, soci�t� absorb�e � possibilit� pour l'associ� unique; d'obtenir une copie du projet de fusion sans frais.

2� - Dissolution, sans liquidation, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MS AUTOMOBILES et fusion; avec la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MS MOTOR, ayant son si�ge social � Houyet, rue Saint-Roch,. 35, soci�t� absorbante, par voie de transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la SPRL MS'. AUTOMOBILES � ta SPRL MS MOTOR, d�j� titulaire de toutes les parts de la soci�t� absorb�e.

Toutes tes op�rations qui seront r�alis�es par la soci�t� absorb�e � partir du 31 mars 2013 seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

3� - Modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours D�charge au g�rant de la soci�t� absorb�e.

4� - Avantages particuliers

5�- Pouvoirs � conf�rer au g�rant de la soci�t� absorbante, aux fins de proc�der � la constatation des, r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent et � leur ex�cution.

B. Projet de fusion

Conform�ment � l'article 719, dernier alin�a, du Code des soci�t�s, le projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Dinant, le 26 juin 2013, soit six semaines au moins avant la pr�sente assembl�e g�n�rale, tant par la g�rance de la soci�t� absorbante que par la g�rance de la soci�t� absorb�e. Il' a �t� publi� par voie de mention � l'annexe au Moniteur belge du 5 juillet suivant, sous les num�ros respectifs 0102919 et 0102869.

Le pr�sident d�pose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du d�p�t d�livr�e par le greffe, lesquels resteront annex�s au pr�sent acte apr�s avoir �t� sign�s � ne varietur u,

C_ information des porteurs de parts

1, Conform�ment � l'article 720, � ler, du Code des soci�t�s, une copie du projet de fusion dont question au, point 1� � l'ordre du jour a �t� adress�e � l'associ� unique, qui le reconna�t, un mois au moins avant: l'assembl�e g�n�rale.

2. Conform�ment � l'article 720, � 2, du Code des soci�t�s, l'associ� unique a pu en outre prendre connaissance au si�ge social, � partir du 1 er ao�t 2013, soit un mois au moins avant l'assembl�e, des documents suivants

Mentionner sur la derni�re page du Volet B . Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

T jlagen bij li�tTRelgisch Staatsblad - 07/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

1� le projet de fusion;

2� les comptes annuels des trois derniers exercices des soci�t�s absorbante et absorb�e;

3� les rapports �tablis sur les trois derniers exercices par les organes de gestion;

4� l'�tat comptable de chacune des deux soci�t�s, arr�t� au 31 mars 2013.

L'associ� unique a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie int�grale ou partielle des

documents repris aux points 2� � 4� ci-avant, conform�ment � l'article 720, � 3, du Code des Soci�t�s.

D�CISIONS

L'associ� unique aborde l'ordre du jour et prend les d�cisions suivantes;

Premi�re d�cision - Projet de fusion

La g�rance de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MS MOTOR, soci�t� absorbante, et la g�rance de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MS AUTOMOBILES, soci�t� absorb�e, ont �tabli le 23 mai 2013 un projet de fusion, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s. Le projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Dinant, ie 26 juin 2013, tant par la soci�t� absorbante que par la soci�t� absorb�e, et publi� par voie de mention � l'annexe au Moniteur belge du 5 juillet suivant, sous les num�ros respectifs 0102919 et 0102889.

L'associ� unique d�clare approuver ce projet de fusion.

Deuxi�me d�cision - Dissolution - Fusion

Conform�ment au projet de fusion susvant�, l'associ� unique d�cide la dissolution, sans liquidation, de la SPRL MS AUTOMOBILES et sa fusion avec la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MS MOTOR, ayant son si�ge social � Houyet, rue Saint-Roch 35, soci�t� absorbante, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de fa soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MS AUTOMOBILES, rien except� ni r�serv�, ainsi qu'il r�sulte par ailleurs de la situation active et passive telle qu'elle existe ce Jour, arr�t�e au 31 mars 2013, il est entendu que toutes les op�rations qui seront r�alis�es � partir du 31 mars 2013 par la soci�t� absorb�e seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante,.

Le patrimoine immobilier de la SPRL MS AUTOMOBILES est cependant repris aux pr�sentes et compos� comme suit :

Commune de Marche en Famenne-1 �re division de Marche

Un b�timent �rig� sur un terrain de onze ares septante et un centiares dix-neuf d�cimiliiares, sis rue des deux Provinces -- tel que ce bien est repris en un plan de mesurage-bornage dress� par Monsieur Francis MAQUET � ldotton, en date du 4 septembre 2011 ; lequel plan est rest� annex� � un acte re�u par le notaire soussign� en date du cinq octobre deux mille onze.

Les droits d�coulant du droit de superficie conc�d� sur la dite parcelle de onze ares septante et un centiares dix-neuf d�cimilliiares par la SPRL MS MOTOR au profit de la SPRL MS AUTOMOBILES pour une dur�e de 27 ans

ORIGINE DE PROPRIETE

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MS MOTOR � est propri�taire du fonds du bien pr�d�crit pour l'avoir acquis de t'� Association Intercommunale pour le D�veloppement Economique Durable de fa Province de Luxembourg �, en abr�g� <c I.D.E.LUX � aux termes d'un acte de vente re�u par le Notaire Jean-Fran�ois P1ERARD, notaire � MARCHE-EN-FAMENNE, substituant son confr�re, Ma�tre Pierre VAN DEN EYNDE, � SAiNT JOSSE TEN NOODE, et � l'intervention du notaire B�GUIN, soussign�, en date du huit octobre deux mille huit. Aux termes d'un acte re�u par le notaire soussign�, en date du 4 septembre 2011, la SPRL MS MOTOR a consenti un droit de superficie sur le dit bien au profit de la SPRL MS AUTOMOBILES pour une dur�e de vingt-sept ans.

La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des associ�s des soci�t�s absorbante ET absorb�e des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante et, en outre, apr�s l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� absorbante des modifications statutaires qui r�sultent de la fusion, conform�ment � l'article 724 du Code des soci�t�s.

Conform�ment � l'article 682 du Code des soci�t�s, 1a fusion entra�nera, lors de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la pr�sente soci�t� et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la pr�sente soci�t� � la SPRL MS MOTOR, soci�t� absorbante,

Conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s, ce transfert ne donne lieu � aucune attribution d'actions, toutes les parts sociales de la soci�t� absorb�e �tant d�j� d�tenues par la soci�t� absorbante.

Troisi�me d�cision - Modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels - D�charge au g�rant

Les comptes annuels de la soci�t� absorb�e pour la p�riode comprise entre le 31 mars 2013 et ce jour seront �tablis par le g�rant de la soci�t� absorb�e, �tant la SPRL MS AUTOMOBILES, elle-m�me repr�sent�e par Monsieur EI DANA Karim, pr�qualifi�.

Volet B - Suite

Leur approbation ainsi que la d�charge � donner au g�rant de la soci�t� absorb�e feront l'objet d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 727 du Code des soci�t�s.

Quatri�me d�cision - Avantages particuliers

L'assembl�e constate conform�ment au point 4 de l'article 719 du Code des Soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres de la g�rance de la soci�t� absorbante, d'une part et de la soci�t� absorb�e, d'autre part.

Cinqui�me d�cision - Pouvoirs

Le g�rant de la soci�t� priv�e � responsabilit� MS AUTOMOBILES, Monsieur Karim EL DANA, ainsi que, le cas �ch�ant, Monsieur Said Sobhi EL DANA, pr�nomm�s, d�clarent accepter qualit� aux fins de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et de veiller au bon d�roulement des op�rations de transfert vers la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � !a date de ce jour, et en particulier de l'inscription des divers �l�ments actifs et passifs constituant le patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au 31 mars 2013 dans ia comptabilit� de la soci�t� absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur Karim EL DANA et Monsieur Said Sohbi EL DANA ci-avant d�sign� pourront en outre

- dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements;

- subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t� ' absorbante;

- accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du registre des personnes morales et de T.V.A.;

- d�l�guer, sous sa responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour ia dur�e qu'il fixe.

ATTESTATION

Le notaire soussign�, apr�s v�rification, atteste l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et

formalit�s incombant � la SPRL MS AUTOMOBILES, conform�ment � l'article 723 du Code des soci�t�s.

Pour extrait analytique conforme d�livr� aux fins d'insertion au Moniteur Belge.

D�pos� en m�me temps exp�dition de l'acte du 14 octobre 2013,

Etienne SEGUIN, Notaire � BEAURAiNG.

et.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/07/2013

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Motl 2.5

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Greffe

N� d'entreprise : 0835.548.694

D�nomination

(en entier) : MS AUTOMOBILES

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue des Deux Provinces 8 � 6900 Marche-en-Famenne

Objet de l'acte : D�p�t du projet de fusion

Conform�ment � l'article 676 du Code des Soci�t�s, nous avons l'honneur de pr�senter le projet de fusion par absorption de la S.P.R.L. � MS Automobiles � par la S.P.R.L. � MS Motor �.

L'article 676 1 � pr�voit : � Sauf disposition l�gale contraire, sont assimil�es � la fusion par absorption : l'op�ration par laquelle une ou plusieurs soci�t�s transf�rent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de leur patrimoine, activement et passivement, � une autre soci�t� qui est d�j� titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conf�rant un droit de vote dans l'assembl�e g�n�rale �.

La S.P.R,L. � MS Motor � d�tient la totalit� des titres de la S.P.R.L. � MS Automobiles � et souhaite absorber celle-ci.

I. IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

1)S.P.R.L � MS MOTOR �

La S.P.R,L. � MS Motor � a �t� constitu�e par acte authentique par Ma�tre Michel CALICIS, notaire de r�sidence � I3EAURANG le 4 mars 1983. L'acte de constitution a �t� publi� aux annexes du Moniteur Belge le 24 mars 1983, sous le num�ro 860-11.

Les statuts de la soci�t� ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois le 3 juillet 2008 par Ma�tre Etienne BEGUIN, notaire de r�sidence � BEAURAING. Cet acte a fait l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur Belge du 22 juillet 2008, sous le num�ro 2008-07-22/0121246

La soci�t� est immatricul�e � la NA, sous le num�ro BE 0423.896.136 et enregistr�e � la Banque Carrefour des Entreprises, sous ie num�ro 0423.896.136. Son si�ge social est �tabli � 5560 HOUYET, Rue Saint Roch, 35.

Suivant les statuts, � La soci�t� a pour objet : l'exploitation d'un garage, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de voitures neuves et d'occasion.

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui serait de nature � en faciliter directement ou indirectement la r�alisation.

Elle peut notamment s'int�resser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financi�res, ou par tout autre mode, dans toute soci�t� ou entreprise ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement. �

Le capital social s'�l�ve � quatre-vingt mille euros (80.000,00 � ) et est repr�sent� par mille deux cent (1.200) parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un mille deux centi�me (1/1200�me) de l'avoir social, int�gralement souscrites et lib�r�es en esp�ces.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

t

2)S.P.R.L. � MS AUTOMOBILES �

La S.P.R.L. � MS Automobiles � a �t� constitu�e par acte authentique par Ma�tre Etienne BEGUIN, notaire de r�sidence � BEAURAING le 15 avril 2011.

Les statuts de la soci�t� n'ont pas �t� modifi� depuis la constitution.

La soci�t� est immatricul�e � la TVA, sous le num�ro BE 0835.548.694 et enregistr�e � la Banque Carrefour des Entreprises, sous le num�ro 0835548694. Son si�ge social est �tabli � 6900 MARCHE-EN-FAMENNE, Rue des Deux Provinces, 8.

Suivant les statuts, � La soci�t� a pour objet: l'exploitation de garages, l'achat, la vente, la location, l'importation et l'exportation de voitures neuves et d'occasion, de pi�ces et d'accessoires automobiles, concessions automobiles et carrosseries.

Toutes activit�s immobili�res pour compte propre.

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui serait de nature � en faciliter directement ou indirectement la r�alisation.

Elle peut notamment s'int�resser par voie d'apports, de souscriptions, d'intervention financi�re, ou par tout autre mode, dans toute soci�t� ou entreprise ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement. �

Le capital social est fix� � soixante mille euros (60.000,00 � ). Il est repr�sent� par cent parts sociales (100) sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un centi�me (1/100�me) de l'avoir social, int�gralement souscrites et lib�r�es en esp�ces.

Il. JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION.

L'op�ration consiste dans la fusion-absorption, par r�union de tous les titres de la S.P.R.L. � MS Automobiles � en une seule main par la S.P.R.L. � MS Motor �.

L'op�ration projet�e s'inscrit, d'une part, dans un contexte �conomique, la soci�t� absorb�e n'exerce plus d'activit� �conomique et, d'autre part, dans un contexte juridique qui permettra une simplification des structures. La fusion aura aussi pour effet de rationaliser les frais de gestion administrative, financi�re et informatique des deux soci�t�s.

Ill. MODIFICATIONS STATUTAIRES

L'objet social de la soci�t� absorbante et celui de la soci�t� � absorber sont diff�rents. La soci�t� absorb�e n'exerce plus directement l'activit� pour laquelle elle avait �t� initialement cr��e. En cons�quence, l'objet social de la soci�t� absorbante permet de couvrir l'activit� r�elle de la soci�t� � absorber.

IV. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE.

Les op�rations de la soci�t� absorb�es seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies par et pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du 31 mars 2013.

V. DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES SOCIETES ABSORBEES AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS SOCIALES.

Aucun droit sp�cial n'est accord� par la soci�t� absorbante ni � un actionnaire des soci�t�s � absorber, ni � un porteur de titres autres que les parts sociales.

r.~

Volet 1B - Suite

VI. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELLEES A FUSIONNER.

Aucun avantage particulier n'est accord� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Fait � MARCHE-EN-FAMENNE le 23 mai 2013

Pour la S.P.R.L. � MS Automobiles �

Karim EL DANA

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

22/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 03.11.2012, DPT 14.02.2013 13039-0379-016
19/04/2011

��Mod 2.0

Volet B

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur

*11302719*

0835548694

Greffe

D�pos�

15-04-2011

R�serv�

au

Moniteur

belge

pr�s d�p�

A COMPARU:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 1 - Formation.

N� d entreprise :

D�nomination

(en entier) : MS AUTOMOBILES

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge: 6900 Marche-en-Famenne, Marche,Rue des Deux Provinces 8

Objet de l acte : Constitution

D'un acte dress� par Ma�tre Etienne BEGUIN, notaire � Beauraing, le 15 avril 2011, il r�sulte qu'il a �t�

constitu� une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, comme suit :

� DM/2011/4153

L an deux mille onze

Le quinze avril

Par devant Nous, Ma�tre Etienne BEGUIN, notaires associ�s de la soci�t� civile professionnelle ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e �Etienne BEGUIN, notaires associ�s �, ayant son si�ge social � 5570 BEAURAING, rue de Dinant, 95.

Monsieur EL DANA KARIM SAID, n� � Beyrouth le douze janvier mille neuf cent quatre-vingt,

domicili�e � HOUYET, route de Givet, 6.

Lequel a remis au notaire soussign� le plan financier pr�vu par l'article 215 du Code des soci�t�s.

Le dit plan financier demeurera au dossier ouvert en l'�tude au nom de la soci�t�, apr�s avoir �t� sign� "Ne Varietur" par les comparants et Nous, Notaire.

Ensuite, le comparant Nous a requis de dresser l'acte authentique des statuts d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, qu'il d�clare former comme suit :

Il est form� entre les comparants, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e qui sera r�gie par les dispositions du Code des soci�t�s, ses modifications et par les pr�sents statuts.

ARTICLE 2 - D�nomination.

La soci�t� est d�nomm�e "MS AUTOMOBILES ".

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, la d�nomination de la soci�t� devra toujours �tre accompagn�e de la mention "Soci�t� priv�e � Responsabilit� Limit�e" ou en abr�g� "SPRL", suivie de l'indication pr�cise du si�ge social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

"RPM" suivies du num�ro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge.

ARTICLE 3 - Si�ge social.

Le si�ge social est �tabli en Belgique � 6900 Marche-en-Famenne, Marche,Rue des Deux Provinces 8.

Il pourra �tre transf�r� en tout autre endroit de la commune sur simple d�cision du ou des g�rants et en tout autre endroit par d�cision des associ�s d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Tout changement du si�ge social sera publi� aux annexes du Moniteur Belge par les soins du g�rant.

La soci�t� peut, par simple d�cision de la g�rance, �tablir des si�ges administratifs, organes, ateliers, d�p�ts et succursales tant en Belgique qu'� l'�tranger.

ARTICLE 4 - Objet.

La soci�t� a pour objet : l exploitation de garages, l achat, la vente, la location, l importation et l exportation de voitures neuves et d occasions, de pi�ces et d accessoires automobiles, concession automobiles et carrosseries.

Toutes activit�s immobili�res pour compte propre.

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui serait de nature � en faciliter directement ou indirectement , enti�rement ou partiellement la r�alisation.

Elle peut notamment s'int�resser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financi�re, ou par tout autre mode, dans toute soci�t� ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le d�veloppement.

ARTICLE 5 - Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute anticipativement par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification des statuts.

ARTICLE 6 - Capital social.

Le capital social est fix� � la somme de soixante mille euros (60.000 EUR).

Ce capital est repr�sent� par cent parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me du capital social.

ARTICLE 7 - Souscription.

Les cent parts sociales sont enti�rement souscrites par Monsieur EL DANA Karim, pr�nomm�.

ARTICLE 8 - Lib�ration.

Le comparant d�clare et reconna�t que les CENT parts sociales sont enti�rement souscrites et lib�r�es � concurrence de vingt mille euros par un versement en esp�ces qu'il a effectu� aupr�s de

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DEXIA, agence de Bruxelles, en un compte num�ro 068-8926263-59, ouvert au nom de la soci�t� en formation, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent � sa disposition une somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,00).

Une attestation de l organisme d�positaire justifiant ce d�p�t a �t� remise au notaire soussign�, conform�ment � l article 224 du Code des Soci�t�s.

ARTICLE 8/bis - APPELS DE FONDS.

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par la g�rance.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associ� est titulaire. La g�rance peut autoriser les associ�s � lib�rer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle d�termine les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis.

L'associ� qui, apr�s un pr�avis d'un mois signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

La g�rance peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, faire racheter par un associ� ou par un tiers agr�� s'il y a lieu, conform�ment aux statuts, les parts sociales de l'associ� d�faillant.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'associ� d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite �ventuellement de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

Le transfert des parts sociales sera sign� par l'associ� d�faillant ou � son d�faut par la g�rance dans les huit jours de la sommation recommand�e qu'elle lui aura adress�e.

ARTICLE 9 - Caract�re des parts sociales.

Les parts sociales sont nominatives.

Elles ne pourront jamais �tre repr�sent�es par des titres n�gociables. Le titre de chaque associ� r�sultera seulement du registre des parts tenu au si�ge social qui contiendra la d�signation de chaque associ� et le nombre de parts lui appartenant.

Chaque part sociale est indivisible � l'�gard de la soci�t�. Les copropri�taires indivis d'une part sont tenus de se faire repr�senter aupr�s de la soci�t� par un seul d'entre eux ou par un mandataire associ�, � d�faut de quoi, l'exercice des droits aff�rents aux dites parts sera suspendu jusqu'� r�alisation de pareille repr�sentation.

En cas de d�membrement d'une part entre nu-propri�taire et usufruitier, le droit de vote appartiendra � l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concern�es et notifi�e � la g�rance par pli recommand� au moins huit jours avant usage du droit au vote.

ARTICLE 10 - Cession de parts.

a) Entre vifs:

Tant que la soci�t� ne comprendra qu'un associ�, celui- ci sera libre de c�der tout ou partie de ses parts � toute personne remplissant les conditions d'admission.

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En cas de pluralit� d associ�s, les parts ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs qu'avec l'agr�ment de tous les associ�s.

Toutefois, cet agr�ment ne sera pas requis lorsque les parts sont c�d�es ou transmises � un associ�, au conjoint du c�dant, � des ascendants ou descendants en ligne directe.

Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs pourra donner lieu � recours du ou des int�ress�s devant le Tribunal de Commerce du si�ge social si�geant en r�f�r�, les opposants d�ment assign�s.

Si le refus d'agr�ment est jug� arbitraire, les associ�s opposants auront trois mois � dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-apr�s pr�cis�es.

Au cas o� la soci�t� ne comprendrait que deux membres et � d�faut d'accord diff�rent entre les associ�s, celui d'entre eux qui d�sire c�der une ou plusieurs parts sociales doit informer son co-associ� de son projet de cession par lettre recommand�e, en indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre de parts sociales dont la cession est propos�e, ainsi que le prix offert.

Dans le mois de la date de la lettre du c�dant �ventuel, l'autre associ� devra adresser � celui-ci une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et les d�lais ci-dessus, il sera r�put� avoir consenti � la cession projet�e.

L'autre associ� peut proposer de reprendre les parts c�d�es soit pour lui-m�me, soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilit�, ce tiers devant toutefois �tre agr�� par l'associ� c�dant, si celui-ci ne c�dant pas toutes ses parts, reste associ�.

Dans ces deux cas et dans celui o� le refus d'agr�ment est jug� arbitraire, les prix et conditions de rachat seront d�termin�s comme suit : la valeur de la part sera d�termin�e, � d�faut d'accord entre les associ�s opposants et c�dants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, �tant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisi�me en cas de d�saccord, et qu'en cas de refus par l'une des parties de d�signer son arbitre, comme dans le cas o� les deux arbitres ne pourraient s'entendre sur le choix d'un troisi�me, la valeur de la part sera fix�e par le Tribunal de commerce comp�tent � la requ�te de la partie la plus diligente, l'autre partie �tant r�guli�rement assign�e.

Les sommes ainsi dues aux c�dants seront payables en trois ann�es, par fractions semestrielles et pour la premi�re fois six mois apr�s l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la valeur de la part; elles produiront des int�r�ts au taux l�gal en vigueur � l'�poque, � compter de la m�me date.

Les parts achet�es seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu �tre effectu� dans le d�lai de trois mois � dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agr�ment arbitraire, le c�dant pourra exiger la dissolution de la soci�t�, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l'expiration du dit d�lai de trois mois.

b) Pour cause de mort:

Tant qu'il n'y a qu'un associ�, le d�c�s de celui-ci n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. Si l'associ� unique n'a laiss� aucune disposition de derni�re volont� concernant l'exercice des droits aff�rents aux parts sociales, lesdits droits seront exerc�s par les h�ritiers r�guli�rement saisis, proportionnellement � leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites parts.

Pour le cas o� il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits h�ritiers auront l'obligation , pour lesdites parts, de d�signer un mandataire commun. En cas de d�saccord, le mandataire sera d�sign� par le Pr�sident du Tribunal de Premi�re Instance du lieu o� la soci�t� a son si�ge social, si�geant en r�f�r� et � la requ�te de la partie la plus diligente.

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Si l'associ� unique a pris des dispositions testamentaires pour l'attribution de ses parts sociales, ces dispositions seront ex�cut�es sans r�serve.

En cas de pluralit� d associ�s, les parts ne peuvent, � peine de nullit�, �tre transf�r�es � cause de mort qu'avec l'agr�ment de tous les associ�s.

Toutefois, cet agr�ment ne sera pas requis lorsque les parts sont transmises � un associ�, au conjoint du testateur, � des ascendants ou descendants en ligne directe.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les h�ritiers ou l�gataires qui ne pourront devenir associ�s parce qu'ils n'ont pas �t� agr��s, n'auront droit qu'� la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommand�e � la poste, adress�e au g�rant de la soci�t� qui devra observer les prescriptions de l'article deux cent cinquante-deux du Code des soci�t�s.

Les prix de rachat seront d�termin�s, � d�faut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de jugement, ainsi qu'il est stipul� ci-dessus pour les cessions entre vifs. Les modalit�s de paiement sont �galement d�termin�es ainsi qu'il est stipul� ci-dessus.

Si le rachat n'est pas effectu� dans le d�lai de trois mois � dater du d�c�s, les h�ritiers ou

l�gataires seront en

droit d'exiger la dissolution anticip�e de la soci�t�.

Les h�ritiers ou l�gataires, m�mes mineurs ou incapables ne pourront jamais requ�rir soit l'apposition de scell�s, soit un

ARTICLE 11 - De la g�rance.

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants pris parmi les associ�s ou en dehors d'eux, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale qui fixe �galement leur nombre et leur r�mun�ration.

Les g�rants ont tous pouvoir d'agir au nom de la soci�t� quelle que soit la nature ou l'importance des op�rations, � condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais m�me de disposition.

Ils peuvent soit conjointement, soit s�par�ment signer tous actes int�ressant la soci�t�.

Les g�rants peuvent d�l�guer, sous leur responsabilit�, certains pouvoirs pour des fins d�termin�es, � telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances � donner � l'administration des chemins de fer ou autres, seront valablement sign�s par des fond�s de pouvoirs � ce d�l�gu�s par les g�rants.

Les signatures des g�rants devront, dans tous actes engageant la responsabilit� de la soci�t�, �tre pr�c�d�es ou suivies imm�diatement de la mention de leur qualit� de g�rant.

Les g�rants sont nomm�s pour un terme de trois ans, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Leur mandat est renouvelable.

En cas de d�c�s, de d�mission ou de r�vocation d'un g�rant, il sera proc�d� � son remplacement jusqu'� l'expiration de son mandat par une d�cision de la plus prochaine assembl�e g�n�rale des associ�s.

Si le nombre des g�rants est augment� au-del� de deux, ils formeront un coll�ge de gestion.

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ARTICLE 12 - De la surveillance.

La surveillance de la soci�t� est exerc�e par les associ�s. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contr�le des op�rations sociales et pourra notamment prendre connaissance sans d�placement des livres, de la correspondance et de toutes les �critures de la soci�t�.

Si en vertu de la loi, la surveillance de la soci�t� devait �tre confi�e � un commissaire, la nomination s'en ferait par l'assembl�e g�n�rale des associ�s, � la majorit� des voix, la dite assembl�e fixant �galement la dur�e et la r�mun�ration de cette fonction.

ARTICLE 13 - De l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

a) en cas d'associ� unique : celui-ci exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale et il ne peut les d�l�guer.

Les d�cisions prises par l'associ� unique, agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale, sont consign�es par lui dans un registre tenu au si�ge social.

b) en cas de pluralit� d'associ�s : L'assembl�e g�n�rale constitue le pouvoir souverain de la soci�t�.

Elle est pr�sid�e par le plus �g� des g�rants qui d�signe un secr�taire.

Chaque part donne droit � une voix.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'auront pas �t� effectu�s.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se r�unit de plein droit au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, le premier samedi de novembre, � vingt heures, la premi�re ayant lieu en deux mille treize.

Si ce jour est f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Elle est provoqu�e par le g�rant ou s'ils sont plusieurs par le coll�ge de gestion. Les associ�s poss�dent individuellement le droit de convocation. Les associ�s et les g�rants seront convoqu�s quinze jours au moins avant la r�union.

Tout associ� devra assister en personne � l'assembl�e, ou bien s'y faire repr�senter par un mandataire agr�� par le g�rant ou par le coll�ge de gestion.

L'assembl�e g�n�rale des associ�s et sp�cialement l'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�lib�rera suivant les r�gles pr�vues aux articles 286 et suivants du Code des Soci�t�s.

Les proc�s-verbaux de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les g�rants et par les associ�s qui le souhaitent. Les exp�ditions ou extraits de ces proc�s-verbaux sont sign�s par un g�rant.

ARTICLE 14 - Droit de pr�f�rence en cas d'augmentation de capital.

La souscription des parts sociales cr��es lors d'une augmentation de capital sera exerc�e par pr�f�rence par les propri�taires des parts sociales proportionnellement � la partie du capital leur appartenant. Les parts qui n'ont pas �t� souscrites ne peuvent l'�tre que par des personnes indiqu�es � l'article 249, sauf l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins les trois/quart du capital social.

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ARTICLE 15 - Inventaire - Bilan.

L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin.

Le premier exercice social doit �tre consid�r� comme ayant commenc� le quinze avril deux mille onze, pour se terminer le trente juin deux mille douze.

Chaque ann�e, les g�rants dresseront un inventaire et �tabliront les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des r�sultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Ces documents sont �tablis conform�ment aux articles 92 et suivants du Code des soci�t�s et � ses arr�t�s d'ex�cution, dans la mesure o� la soci�t� y est soumise et conform�ment aux dispositions l�gales et r�glementaires qui lui sont applicables.

Sans pr�judice des autres indications impos�es par les Lois et R�glements, le bilan mentionne s�par�ment l'actif immobilis�, l'actif r�alisable et, au passif, les dettes avec hypoth�ques ou gages et les dettes sans garanties r�elles. Il indiquera sp�cialement et nominativement les dettes des associ� vis-�-vis de la soci�t�. Aucun b�n�fice non encore acquis, r�sultant d'�valuation ou de plus value, ne peut �tre compris au solde actif comme pouvant �tre attribu� aux associ�s.

ARTICLE 16 - R�partition du b�n�fice.

L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges et amortissements, constitue le b�n�fice net de la soci�t�.

Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� annuellement :

1. Cinq pour cent pour la formation du fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire quand la r�serve atteindra le dixi�me du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la r�serve vient � �tre entam�e.

2. Sur le b�n�fice restant, l'assembl�e g�n�rale peut d�cider, � la majorit� ordinaire des voix, d'op�rer tous reports � nouveau et tous pr�l�vements destin�s � la cr�ation de tous fonds de r�serve, notamment pour changements ou grosses r�parations des immeubles et du mat�riel, pour paiement d'imp�ts, pour d�pr�ciation de la valeur des �l�ments d'actif, etc.

3. Le reliquat des b�n�fices est r�parti comme dividendes entre les associ�s proportionnellement au nombre des parts sociales poss�d�es par chacun d'eux.

ARTICLE 17 - Liquidation.

Les comparants reconnaissent avoir �t� tout sp�cialement inform�s par le notaire soussign�, des articles 332 et 333 du Code des soci�t�s, notamment de la pr�somption l�gale de responsabilit� d�coulant du retard de mise en dissolution dans certains cas de perte ou r�duction du capital social.

En cas de dissolution anticip�e, la liquidation est faite par le g�rant ou les g�rants alors en fonction, ou s'ils sont plus de deux par le coll�ge des g�rants, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�cide de confier la liquidation � une ou plusieurs autres personnes qu'elle d�signera.

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus �tendus, mais il est toujours loisible � l'assembl�e g�n�rale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.

Apr�s apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera r�parti entre tous les associ�s proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.

REPRISE DES ENGAGEMENTS.

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Toutes les op�rations faites et conclues par le comparant au nom de la soci�t� depuis le premier janvier deux mille onze, seront consid�r�es l'avoir �t� pour compte de la pr�sente soci�t�, � ses risques et profits, ce qui est express�ment accept� par le comparant, conform�ment � l'article 60 du Code des soci�t�s.

DISPOSITIONS GENERALES

Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions imp�ratives du Code des soci�t�s seront cens�es non �crites.

Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux pr�sents statuts et qui ne sont pas reprises aux pr�sentes y seront inscrites de plein droit.

FRAIS.

Le montant des frais, droits, honoraires et d�penses de toutes natures incombant � la soci�t� en raison de sa constitution, est �valu� � NEUF CENTS EUROS.

ELECTION DE DOMICILE.

Aux fins des pr�sentes, le comparant �lit domicile en l'�tude du Notaire soussign�.

Les comparants chargent le notaire soussign� d effectuer la publication int�grale des pr�sents statuts au moniteur belge.

ASSEMBLEE GENERALE

CONVOCATIONS A L ASSEMBLEE GENERALE

Monsieur EL DANA Karim, pr�nomm�, d�clare accepter que les convocations �

l assembl�e g�n�rale lui soit adress�e par mail, fax, et tout autre moyen de communication.

GERANCE

L assembl�e d�cide de fixer le nombre de g�rant � UN.

A �t� d�sign� g�rant non statutaire pour une dur�e illimit�e:

Monsieur EL DANA Karim, domicili� � 5560 Houyet, Route de Givet num�ro 6

ici pr�sent et acceptant cette fonction, et qui d�clare n'�tre frapp� d'aucune d�cision s'opposant �

cette nomination.

Le mandat de g�rant de Monsieur EL DANA Karim, pr�nomm�, est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale

DONT ACTE.

Fait et pass� � Beauraing, en l'�tude;

date que dessus.

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Le comparant nous d�clare qu'il a pris connaissance du projet du pr�sent acte au moins cinq jours ouvrables avant la signature des pr�sentes.

Et apr�s lecture comment�e, int�grale en ce qui concerne les parties de l'acte vis�es � cet �gard par la loi, et partiellement des autres dispositions, le comparant a sign� avec nous, notaire.

Droit de nonante-cinq euros (95) pay� sur d�claration par le notaire Etienne BEGUIN

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge, le 15 avril 2011.

D�pos� en m�me temps que l'exp�dition de l'acte constitutif, d�livr�e avant enregistrement aux fins de d�p�t pour publication au Moniteur Belge.

E. BEGUIN, Notaire � BEAURAING.

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