NIZET - REICHLING ARCHITECTURE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. NIZET - REICHLING ARCHITECTURE
Dénomination : NIZET - REICHLING ARCHITECTURE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 844.880.589

Publication

22/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 11.06.2013, DPT 14.08.2013 13432-0390-012
03/04/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0844880589

Dénomination

(en entier) : NIZET- REICHLING ARCHITECTURE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée Siège : rue Joseph-Renquin 29 à 6600 Bastogne

(adresse complète)

Gbíet(s) de l'acte :Rapport spécial de l'organe de gestion prévu par l'article 222 du Code des Sociétés et rapport du Réviseur d'Entreprises établi en application des articles 220 et 222 du Code des Sociétés dans le cadre de l'acquisition par la société de biens appartenant à un fondateur.

Daniel NIZET

Mathieu REICHLING

Gérants

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/04/2012
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*12301943*

Déposé

30-03-2012

Greffe

N° d entreprise :

0844880589

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination (en entier): NIZET - REICHLING ARCHITECTURE

(en abrégé):

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège: 6600 Bastogne, Rue Joseph-Renquin 29

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

L'an deux mille douze,

Le trente mars,

Par devant Nous, Joël TONDEUR, notaire résidant à Bastogne.

ONT COMPARU,

1. Monsieur NIZET Daniel Albert Marie, né à Bastogne le six septembre mil neuf cent cinquante-sept, divorcée, domicilié à Bastogne, rue du Parc, 15/17, inscrit au registre national sous le numéro 570906 073-37.

2. Monsieur REICHLING Mathieu-Léon-Yvonne-Jean, né à Bastogne le vingt-six octobre mil neuf cent quatre-vingt, époux de Madame GOFFIN Emilie, domicilié à Fosset 7, 6680 Sainte-Ode, inscrit au registre national sous numéro 801026 093 04,

Marié sous le régime de la séparation des biens avec participation aux acquêts aux termes de son contrat de mariage reçu par le notaire Etienne PAUL, à La Roche-en-Ardenne, en date du vingt-sept mars deux mil sept, régime non modifié à ce jour, ainsi que déclaré. Comparants dont l identité est bien connue du notaire instrumentant.

I. CONSTITUTION

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux, à

partir du premier janvier deux mil douze, une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée et de dresser les statuts d'une société privée à responsabilité limitée, dénommée «NIZET - REICHLING ARCHITECTURE », au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) divisé en cent quatre-vingt-six (186.-) parts, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un cent quatre-vingt-sixième (1/186) de l avoir social.

Avant la passation de l'acte, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société et conformément à l article 215 du code des sociétés, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société.

Souscription par apports en espèces

Les comparants déclarent que les cent quatre-vingt six parts (186) sont à l'instant souscrites

en espèces, au prix de cent euros chacune (100.-EUR) , comme suit :

- par Monsieur Daniel NIZET : cent onze parts (111), soit pour( onze mille cent euros (11.100.-¬ ) ;

- par Monsieur Mathieu REICHLING : septante-cinq parts (75) soit pour sept mille cinq cent euros

(7.500.-¬ ) ;

Ensemble : cent quatre-vingt-six parts (186.-), soit pour DIX-HUIT MILLE SIX CENT EUROS

(18.600.-¬ ).

Les comparants déclarent que chacune des parts souscrites est libérée :

- à concurrence de la totalité :pour ce qui concerne Monsieur Daniel NIZET, par un versement en espèces d un montant de ONZE MILLE CENT EUROS (11.100,00 ¬ ) qu'il a effectué à un compte spécial portant le numéro 001-6628084-53 ouvert auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS, agence de Bastogne;

- à concurrence d un tiers pour ce qui concerne Monsieur Mathieu REICHLING, par un versement en espèces d un montant de DEUX MILLE CINQ CENT EUROS (2.500,00 ¬ ) qu il a effectué sur le compte dont question ci-avant.

CONSTITUTION

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de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de TREIZE MILLE SIX CENT EUROS (13.600,00 ¬ ).

Reste à Libérer par Monsieur REICHLING Mathieu: CINQ MILLE EUROS (5.000,00 ¬ ).

Le notaire atteste expressément que le capital a été libéré conformément au Code des Sociétés. S FORTIS.

Les présents statuts sont établis conformément au Code des Sociétés, à la loi du vingt février mil neuf cent trente- neuf, la Loi du vingt- six juin mil neuf cent soixante-trois, le Règlement des obligations professionnelles, La loi du quinze février deux mille six relative à l exercice de la profession d architecte par une personne morale ainsi que les stipulations légales et déontologiques applicables en général.

Ils ont été soumis à l approbation du Conseil de l Ordre des Architectes. :

II STATUTS

TITRE UN : FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

Article 1 - Forme

La société est une société civile professionnelle d'architectes ayant adopté la forme de la Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « NIZET - REICHLING ARCHITECTURE ».

Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée "NIZET-REICHLING ARCHITECTURE".

Conformément au Code des Sociétés, les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social doivent figurer sur tous les documents émanant de la société.

Dans tous les documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société Civile d'Architectes ayant emprunté la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée » ou de l'abréviation « Société Civile d'Architectes sous forme de SPRL ».

Tous les documents émanant de la société doivent également contenir l indication précise du siège de la société ainsi que, le cas échéant - si la société est mise en liquidation -, l indication de sa mise en liquidation.

Tous les associés d un architecte - personne morale sont tenus d utiliser le même papier à en-tête pour leurs activités au sein de l architecte  personne morale.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 6600 Bastogne, Rue Joseph-Renquin 29.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater la modification des statuts qui en résulte.

Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai au Conseil Provincial de l Ordre des Architectes de la Province où le siège est établi, ainsi qu'au Conseil où est établi le nouveau siège. Les associés et la société y sollicitent leur inscription.

La gérance peut créer en Belgique ou à l'étranger, partout où elle le juge utile, des succursales, bureaux ou dépôts. La constitution d'une filiale ou d'un bureau sera communiquée au Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu'au Conseil Provincial du siège de la Société.

Article 4 - Objet

La société a pour but l exercice de la profession d architecte au sens large, notamment par l obtention et l exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de missions dans le domaine de l architecture, de l urbanisme, de l architecture paysagiste, de l ingénierie de la circulation, de la coordination de sécurité, de la gestion de l environnement, de l audit énergétique, du génie civil, des techniques d équipements spéciales, de la ventilation, de l acoustique, des travaux routiers, des rapports EPB, de l aménagement intérieur, de l aménagement des jardins et des paysages, des métrés, de la topographie, des expertises ainsi que l exécution de toutes les activités et opérations connexes existantes et à venir, à l exclusion cependant des activités et opérations incompatibles avec l exercice de la profession d architecte.

La société peut exercer son objet social tant en Belgique qu à l étranger, de toutes les manières non commerciales qu elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations financières, tant mobilières qu immobilières, sous réserve de limitations légales ou réglementaires. Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d utilisation et de jouissance.

Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou participation soit de nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas incompatibles avec la profession d architecte.

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Lors de l exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans le respect de la Loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, de la Loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois, du Règlement des obligations professionnelles, des Recommandations de l Ordre des Architectes concernant l exercice de la profession d architecte par une personne morale et des stipulations légales et déontologiques applicables en général.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. La société pourra contracter des engagements pour un terme dépassant la date de la dissolution éventuelle.

TITRE DEUX : FONDS SOCIAL

Article 6 - Capital

Le capital de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans mention de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées à concurrence de septante-trois virgule douze pour cent (73,12 %), représentant chacune un cent quatre-vingt-sixième (1/186) de l avoir social.

Article 7  Modification du capital

1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance du ou des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quarts du capital et pour autant que ces dernières remplissent les conditions prévues par la Loi du quinze février deux mille six relative à l exercice de

la profession d architecte par une personne morale .

Tout projet d admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l approbation du Conseil Provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois à dater de la réception. Ce délai est suspendu pendant les mois de juillet et août ainsi que pendant la période nécessaire pour recueillir les renseignements complémentaires éventuels.

Article 8  Associés

Le nombre d associés est illimité.

Conformément à l article 2, paragraphe 2, 4° de la Loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, au moins soixante pour cent (60 %) des parts ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte conformément au paragraphe premier de ladite Loi et inscrites à un des tableaux de l Ordre des Architectes. Toutes les autres parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l Ordre des Architectes.

Conformément à l article 5 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni parts ni droits de vote au sein de l architecte - personne morale.

Pour le calcul des parts d architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des parts tel qu il est répertorié dans le registre des parts dont question ci-après à l article 11 des présents statuts.

Les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu elles aient un objet social non incompatible avec l objet social de l architecte - personne morale.

Article 9 - Vote par l'usufruitier éventuel

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

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S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, les droits y afférents sont suspendus jusqu à ce qu une seule personne soit désignée comme propriétaire de la part vis-à-vis de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales d architectes, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier à la condition que ce dernier soit une personne physique autorisée à exercer la profession d architecte et qui est inscrite sur un des tableaux de l Ordre des Architectes.

En cas de démembrement du droit de propriété des autres parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Tant l indivision que le démembrement de parts sociales ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de six mois à compter de l événement à l origine de l indivision et/ou du démembrement.

Article 10  Nature des parts et registre des parts

Les parts sont de droit nominatives et ne peuvent être données en garantie.

Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient :

1) La désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant.

2) L'indication des versements effectués.

3) Les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés.

Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.

Les associés ont l obligation de communiquer sur simple demande le registre des parts de la société au Conseil de l Ordre.

Article 11  Cession et transmission de parts

Tout projet de transmission de parts doit être soumis au préalable à l approbation du Conseil Provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois à dater de la réception. Ce délai est suspendu pendant les mois de juillet et août ainsi que pendant la période nécessaire pour recueillir les renseignements complémentaires éventuels.

Si, en raison du décès de l un de ses associés-personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d architecte, celle-ci dispose d un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d architecte.

Les décisions sont prises quel que soit le nombre d actions réunies à l assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, pour autant toutefois que dans la partie du capital représenté, septante-cinq pour cent (75 %) des parts soient détenues par des architectes autorisés à exercer la profession d architecte et inscrits à l un des tableaux de l Ordre.

A) La cession entre vifs dans le cas où la société ne comprend qu un associé

Tant que la société ne comprendra qu un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l entend, pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la Loi du quinze février deux mille six relative à l exercice de la profession d architecte par une personne morale.

B) La transmission pour cause de mort dans le cas où la société ne comprend qu un associé

Le décès de l associé unique n entraîne pas la dissolution de la société.

Les parts de l associé unique pourront être transmises à une personne physique ou morale susceptible d être ou de devenir associé de cette société y compris les futurs stagiaires ou étudiants, pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la Loi du quinze février deux mille six relative à l exercice de la profession d architecte par une personne morale.

Les héritiers qui satisfont aux conditions prévues à la Loi du quinze février deux mille six relative à l exercice de la profession d architecte par une personne morale peuvent demander à accéder à la société selon la procédure de l Ordre.

Il est loisible aux héritiers non membres de l Ordre, de céder leurs parts à un tiers selon la procédure et règlements de l Ordre, et notamment à condition que sa profession éventuelle ne soit pas incompatible avec la profession d'architecte et qu'elle soit signalée au Conseil de l'Ordre compétent comme indiqué à l'article 2 paragraphe 2, 4° de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.

Si l associé unique n a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l exercice des droits afférents aux parts sociales, les dits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu au partage desdites parts ou jusqu à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en

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cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d un mandataire spécial, l exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l usufruit des parts d un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues au dernier alinéa du présent point et sans préjudice à la règle énoncée à l article 10 dernier alinéa.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s'immiscer dans l'administration ou dans la liquidation de la société. Ils ne peuvent requérir l'inventaire des biens de la société et doivent toujours, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions des assemblées générales.

C) Cession entre vifs et transmission des parts dans le cas où la société comprend plusieurs associés

Les parts d un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu à un associé de la société ou une personne physique ou morale susceptible d être ou de devenir associé de cette société y compris les futurs stagiaires ou étudiants, pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la Loi du quinze février deux mille six relative à l exercice de la profession d architecte par une personne morale.

De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l accord unanime de tous les associés.

Lorsqu en vertu du régime matrimonial adopté par l un des associés, les parts tombent dans la communauté, les droits propres aux associés ne peuvent être exercés que par ceux inscrits à un tableau de l Ordre ou à une liste de stagiaires, ou encore par ceux qui sont autorisés à pratiquer l une des professions prévues à la Loi du quinze février deux mille six relative à l exercice de la profession d architecte par une personne morale.

En cas de décès d un associé, la société suspendra les droits propres aux associés et attachés aux parts des survivants, en attendant que la société accepte le transfert des parts.

Les ayants cause peuvent toutefois obtenir immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux parts.

Les héritiers qui satisfont aux conditions prévues à la Loi du quinze février deux mille six relative à l exercice de la profession d architecte par une personne morale, peuvent demander à accéder à la société selon la procédure prescrite ci-dessus.

Il est loisible aux héritiers, soit de céder librement les parts à l un des associés, soit de proposer la cession des parts à un tiers selon la procédure et règlements de l Ordre, et notamment à condition que sa profession éventuelle ne soit pas incompatible avec la profession d'architecte et qu'elle soit signalée au Conseil de l'Ordre compétent comme indiqué à l'article 2 paragraphe 2, 4° de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.

A défaut de réalisation d une de ces hypothèses, la société sera mise en liquidation et ce, dans le respect des dispositions légales relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s) par le Tribunal de Commerce compétent.

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises.

Le prix de rachat est fixé et payable comme décrit ci-dessous.

Le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l évolution de l avoir social depuis lors.

Ce prix sera déterminé, à défaut d accord, suivant les normes d usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par deux réviseurs d entreprises dont l un désigné par l acheteur et l autre par le vendeur.

Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la valeur.

TITRE TROIS : GERANCE - CONTROLE

Article 12 - Gérance

La gérance de la société est confiée exclusivement à une ou plusieurs personnes physiques, légalement habilitées à exercer la profession d'architecte et obligatoirement inscrites à l un des tableaux de l Ordre des Architectes.

Si la société ne compte qu un associé unique, le gérant est nommé pour la durée de la société.

Si la société compte plusieurs associés, la durée du mandat du gérant doit être fixée.

Article 13 - Pouvoirs du gérant

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Les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Les gérants représentent la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Les gérants, agissant ainsi qu'il est dit ci-dessus, peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs, y compris la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs et déléguer des pouvoirs à telles personnes que bon leur semble pour un ou plusieurs objets déterminés et pour la durée qu'ils déterminent.

Toute délégation supérieure à un an doit faire l objet d une approbation de l assemblée générale qui en fixera la durée et l étendue des pouvoirs délégués.

La règle selon laquelle les actes d architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d architecte et inscrites à l un des tableaux de l Ordre des Architectes reste d application.

Sans préjudice à l'exercice des délégations prévues ci-dessus, tous actes engageant la société doivent, pour être valables et opposables, être signés par un gérant. Les signatures des gérants, directeurs ou des fondés de pouvoirs, doivent être précédées ou suivies immédiatement de l indication du nom et de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

Si le gérant est l'associé unique, et qu'il a dans une opération un intérêt opposé à celui de la société, il pourra conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

En cas de pluralité de gérants, l assemblée générale désigne éventuellement un successeur au gérant décédé ou démissionnaire. Cette assemblée est convoquée par l'associé qui en prend l'initiative.

Chaque gérant qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de l Ordre des Architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat. Une assemblée générale sera réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir éventuellement un remplacement.

Si, suite au décès du gérant unique, la société ne peut plus être représentée valablement, la société dispose d un délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession d architecte durant cette période pour autant que tous les actes qui font partie de l exercice de la profession d architecte soient posés par des personnes qui sont habilitées à exercer la profession d architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l Ordre des Architectes.

La régularisation peut se faire par la désignation d un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès du gérant unique (en cas de radiation ou d omission du gérant au tableau des architectes ou de licenciement du gérant), la société ne peut plus exercer la profession d architecte tant que la régularisation n est pas accomplie.

Jusqu à la régularisation, la société désignera pour toutes les parts faisant partie de la profession d architecte, en accord avec le maître de l ouvrage, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de société. Cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu une personne morale.

La régularisation peut se faire par la désignation d un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Article 14 - Rémunération

Le mandat du gérant est gratuit ou rémunéré, suivant décision de l'assemblée générale. Le remboursement des frais et vacations est également autorisé.

Article 15 - Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés à l article 15 du Code des Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE QUATRE : ASSEMBLEE GENERALE

Article 16 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.

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Comme dit aux articles 13 et 15 des présents statuts, l'assemblée qui nomme le(s) gérant(s),

fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération éventuelle et, en cas de pluralité, leurs

pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toutes les décisions concernant

l'admission et l'exclusion des associés.

Article 17 - Date et convocation

L'assemblée générale se réunit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à dix-huit

heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre

qu un samedi, à la même heure.

L'assemblée délibèrera conformément aux dispositions légales contenues dans le Code des

Sociétés.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque

fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

D'autre part, chaque associé architecte peut convoquer une assemblée générale dont il fixe

l'ordre du jour.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à

chaque associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Article 18 - Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur

d'une procuration spéciale.

Un associé architecte ne peut donner procuration qu à une personne physique autorisée à

exercer la profession d architecte et inscrite à l un des tableaux de l Ordre.

Les personnes morales peuvent quant à elles être représentées par un mandataire non

associé.

Si la société ne compte qu'un seul associé, il exercera les pouvoirs dévolus par la loi à

l'assemblée générale. Il ne pourra les déléguer.

Article 19 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,

à trois semaines au plus par la gérance.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 20 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui

détient le plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital

représentée et à la majorité des voix.

Lorsque l'assemblée doit délibérer d'une modification aux statuts, elle ne peut délibérer que

si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont

signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

TITRE CINQ : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES  REPARTITION DES

BENEFICES

Article 21 - Exercice social

L'année sociale commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque

année.

Article 22  Inventaire  Comptes annuels

A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes

annuels.

La gérance remet les comptes annuels et son rapport sur les activités sociales aux associés,

quinze jours au moins avant l'assemblée générale ordinaire annuelle.

L'assemblée générale ordinaire annuelle délibère sur l'approbation des comptes annuels,

puis sur la décharge de la gérance.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus à

l'assemblée générale pour l'approbation des comptes annuels.

Article 23 - Affectation du bénéfice

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements nécessaires forme le bénéfice net.

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Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne le dixième du capital social. L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains associés.

La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, qui peut décider la répartition de ce solde entre toutes les parts sociales ou en affecter tout ou partie à un report à nouveau ou à la constitution de réserves sociales.

Article 24  Suspension ou radiation de la société en tant qu architecte

En cas de suspension de la société en tant qu architecte, la société désignera, pour la période de la suspension, en accord avec le maître de l ouvrage, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les parts faisant partie de la profession d architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de société. Cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu une personne morale.

En cas de radiation de la société d un des tableaux de l Ordre des Architectes, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Article 25- Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments; le tout, dans le respect des dispositions légales relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s) par le Tribunal de Commerce compétent.

Le mode de liquidation sera également déterminé par l'assemblée générale des associés. Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l Ordre des Architectes avec mention de l arrangement en matière de missions en cours.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable éventuel de la liquidation est réparti entre les associés suivant le nombre de leurs parts sociales, chaque part conférant un droit égal.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétabli(ssen)t préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Si la société ne compte qu'un seul associé, le décès de ce dernier n'entraîne pas la dissolution de la société.

La liquidation sera seulement clôturée lorsqu il n y aura plus de missions en cours ou que toutes les conventions concernant les missions en cours auront été transmise à un architecte tiers; lequel architecte peut être une société ou un gérant de la société. Cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu une personne morale.

Le liquidateur prendra les mesures nécessaires à la sauvegarde de l intérêt des clients et des tiers, et plus particulièrement en vue de permettre la poursuite des missions en cours ou la transmission des dossiers à d autres architectes.

En cas de dissolution de la société, de retrait, démission, exclusion ou décès d'un associé, les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.

En cas de dissolution de la société, de retrait, démission, exclusion ou décès d'un associé, la procédure suivante devra être respectée concernant les contrats en cours, savoir :

" Chaque mission en cours sera reprise de droit par le signataire de la convention initiale après avoir obtenu l'accord du maître de l'ouvrage avec ce dernier.

" En cas de mission commune, le maître de l'ouvrage poursuivra la mission, soit avec tous les signataires de la convention initiale, soit avec le signataire de son choix et après avoir signé un avenant au contrat avec ce dernier étant entendu que, même dans ce cas, l'accord du maître de l'ouvrage est obligatoire.

" Dans tous les cas, un premier avenant désignera le ou les signataires poursuivant la mission en

cours et précisera clairement l'état d'avancement du dossier au moment de sa signature ainsi que l'obligation pour celui ou ceux-ci d'assurer leur responsabilité professionnelle pour la totalité de l'ouvrage faisant partie de la convention initiale. Un second avenant précisera la répartition des honoraires perçus et à percevoir par les différents associés. Ce dernier point ne pouvant jamais, en cas de désaccord entre les associés, être prétexte à bloquer la mission et empêcher la signature du premier avenant. La mission doit en effet toujours pouvoir être poursuivie sans préjudices pour le maître de l'ouvrage.

" En cas d'absence, décès, incapacité ou indisponibilité d'un ou des associés, les contrats signés par ce dernier seront repris par un des autres associés après avoir obtenu l'accord du maître de l'ouvrage et la signature d'un avenant de ce dernier.

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En cas de mission commune, celle-ci sera poursuivie par le ou les autres associés signataires, étant entendu que même dans ce cas, l'accord du maître de l'ouvrage est obligatoire.

Article 26  Déontologie - Responsabilité

La société soumet son action aux règles de la déontologie des architectes. Toutes décisions de modification des statuts ainsi que de cession de parts ont lieu à la condition suspensive de leur approbation par le Conseil Provincial compétent de l Ordre des Architectes.

Les présents statuts ont été approuvés par le Conseil Provincial de l Ordre des architectes de la Province du Luxembourg ainsi que l atteste le courrier daté du trente et un janvier deux mil douze envoyé au notaire TONDEUR, soussigné.

La Loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la Loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession d architecte doivent être respectées tant par l architecte-personne morale que par tous les associés.

Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d architecte.

En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d un associé-architecte, la continuité des contrats d architecture conclus par l associé indisponible sera assurée par un autre associé-architecte de la société désigné par le ou les gérant(s). Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste. La lettre indiquera aux clients qu ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission à condition qu ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée.

Article 27  Conseil de l'Ordre des Architectes

Les associés entendent se conformer entièrement aux dispositions légales en la matière, au Règlement de Déontologie de l'Ordre des Architectes et aux recommandations de l Ordre et plus particulièrement à la Loi du quinze février deux mille six relative à l exercice de la profession d architecte par une personne morale (la société souhaitant demander son inscription au tableau).

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

TITRE SEPT : DISPOSITIONS GENERALES

Article 28  Assurances

La société a l obligation de couvrir sa responsabilité civile ainsi que celle de ses préposés, résultant de l activité d architecte par une assurance en conformité avec l Arrêté Royal du vingt-cinq avril deux mille sept (Moniteur Belge du vingt-trois mai deux mille sept) relative à l assurance obligatoire prévue par la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf comme modifiée par la loi du quinze février deux mille six (Moniteur Belge du vingt-cinq avril deux mille six).

Article 29 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social.

Article 30  Compétence judiciaire

Tout différend d ordre déontologique sera soumis à l Ordre des Architectes compétent. Tout différend d ordre non déontologique sera porté devant les tribunaux civils du siège social, à moins que la société n y renonce expressément.

Article 31 - Droit commun

Pour autant qu'il n'y soit pas dérogé par les présents statuts, il est référé aux dispositions légales contenues dans le Code des Sociétés.

Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés sont réputées non écrites.

Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A l'instant, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt de l extrait de l acte constitutif au greffe compétent, lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1.- Premier exercice social

Le premier exercice social commencé le premier janvier deux mil douze se clôturera le trente-

et-un décembre deux mil douze.

2.- Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mil treize.

3.- Nomination de gérants non statutaires.

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à deux.

Elle appelle à ces fonctions :

- Monsieur NIZET Daniel, prénommé, qui accepte.

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

- Monsieur REICHLING Mathieu, prénommé, qui accepte.

Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société chacun

séparément jusqu à un montant de CINQ MILLE EUROS (5.000,00 ¬ ). Au-delà de ce montant la

signature conjointe des deux gérants est exigée.

Leur mandat est rémunéré ou non suivant décision de l assemblée générale.

4.- Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation.

En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements

contractés en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le premier janvier deux mil douze et

pendant la période intermédiaire entre la signature des présentes et le dépôt des statuts.

Les décisions qui précèdent n auront d effet qu au moment où la société sera dotée de la

personnalité morale, c est-à-dire au jour du dépôt de l extrait du présent acte.

IV. CLOTURE DE L'ACTE

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa

constitution s'élève environ à onze cent euros (1.100.-EUR).

DECLARATIONS DES PARTIES

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la

société, dans l exercice de son objet social et de son activité, pourrait devoir obtenir des autorisations ou

licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière

d accès à la profession, économique ou autres.

DONT ACTE

Et après lecture intégrale et commentée de l acte, les associés ont signé avec Nous,

Notaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE A FINS D INSERTION AUX ANNEXES DU

MONITEUR BELGE, avant la formalité de l'enregistrement en vertu de l'article 173 1° du C.E.

Bastogne LE 30.03.2012

DEPOSE EN MEME TEMPS: Expédition de l acte du 30.03.2012

Joël TONDEUR, notaire instrumentant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 14.06.2016, DPT 23.08.2016 16482-0283-012

Coordonnées
NIZET - REICHLING ARCHITECTURE

Adresse
RUE JOSEPH-RENQUIN 29 6600 BASTOGNE

Code postal : 6600
Localité : BASTOGNE
Commune : BASTOGNE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne