ORTHOPEDIE MERGAUX

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. ORTHOPEDIE MERGAUX
Dénomination : ORTHOPEDIE MERGAUX
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 534.653.706

Publication

01/07/2013
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Copie à publier aux annexes au Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe .. -



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l'association ou la Fondation à l'égard des tiers. Au verso : Nom et signature

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N° d'entreprise : 0534.653.706 Dénomination (an entier) : Orthopédie Mergaux SPRL

reposé au Greffe du , Tribunat de Commet» d'Arlon, le, 20 JUiN 2013

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Greffe

(en abrégé) ::

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège (adresse complète) : Rue de l'Hôtel de Ville 6/B, B-6720 Habay-La-Neuve

Obiet(s) de l'acte ; Démission d'un gérant

L'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013, par un vote spécial et à l'unanimité, accepte la démission de la gérante Léone Escarmelle avec effet immédiat,

Étant donné que tous les points de l'ordre du jour ont été traités et qu'il ne subsiste plus aucune question, l'assemblée est clôturée, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Madame Léone Escarmelle

Monsieur Olivier Mergaux

Déposé en même temps que le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2013 tenue à Habay-La-Neuve.

1ij1agen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

04/06/2013
ÿþCopie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N° d'entreprise o 5'3+. 653. 6

Dénomination

(en entier) "ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L."

Forme juridique . SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège 6720 HABAY-LA-NEUVE, rue de l'Hôtel de Ville, n° 6/B

Objet de l'acte : CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE AYANT DECIDE DE LA SCISSION PARTIELLE, SANS DISSOLUTION, DE LA S.P.R.L. "ESCARMELLE A. MERGAUX".

Il résulte d'un acte reçu par le Notaire associé Jean-Pierre UMBREIT, à Arlon, en date du 14 mai 2013, enregistré à Arlon le 16 mai 2013, volume 637 folio 77 case 5, reçu : 25,00 Euros, le Receveur, signé : J-M. BERTRAND, que la Société Privée à Responsabilité Limitée « ESCARMELLE  A. MERGAUX », ayant son siège social à 6720 Habay-La-Neuve, rue de l'Hôtel de Ville, n° 6, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0414.979.361 (Registre des Personnes Morales d'Arlon).

Société scindée partiellement sans dissolution aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour par le Notaire UMBREIT, prénommé.

Ladite société, après avoir remis au Notaire soussigné le plan financier prescrit par les articles 215 et 229, 5° du Code des Sociétés, a requis ledit Notaire UMBREIT d'acter authentiquement ce qui suit

I. SCISSION PARTIELLE, SANS DISSOLUTION, PAR CONSTITUTION

A / CONSTITUTION

La société comparante, société scindée, conformément aux articles 673 et suivants, ainsi qu'aux articles 742 et suivants du Code des Sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour devant le Notaire UMBREIT, soussigné, constitue une Société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L. », par le transfert d'une partie de son avoir social (activement et passivement), par suite de scission partielle, sans dissolution.

Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux associés de la société scindée de deux cent cinquante (250) parts sociales de la société présentement constituée, dénommée « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L. », qui seront réparties entre les associés de la société scindée, à raison d'une part sociale de la société « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L.» pour une part sociale de la société scindée, et sans soulte.

Conformément à l'article 754 du Code des Sociétés, la scission partielle sera réalisée lorsque la nouvelle société, à savoir la présente société « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L.», aura été constituée.

B / RAPPORTS

1°) Projet de scission -- Rapports -- Documents mis à la disposition des associés de la société scindée

partiellement.

La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans

frais à la disposition des associés de la société scindée dans les délais légaux :

1) Le projet de scission partielle de la société établi en date du 29 mars 2013, conformément à l'article 743 du Code des Sociétés et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'Arlon le 29 mars 2013, soit six semaines au moins avant ce jour, par l'organe de gestion de la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe ; ce projeta été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur Belge du 10 avril 2013, sous le numéro 13055768.

Il est précisé pour autant que de besoin que, dans le projet de scission prévanfé, la dénomination de la nouvelle société était « MERGAUX Olivier S.P.R.L. »; Il a été décidé par la suite, de commun accord entre les associés et à l'unanimité, de modifier cette dénomination et d'adopter la dénomination suivante pour la nouvelle société issue de la scission partielle : « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L. ».

2) Le rapport de la S.C.P.R.L. « SAINTENOY, COMHAIRE & C° », représentée par Monsieur D. DEMONCEAU, Réviseur d'Entreprises, dont les bureaux sont situés à 4000 Liège, Rue J. d'Andrimont, n° 33/062, rapport relatif notamment aux apports en nature, dressé en date du 10 mai 2013, conformément à l'article 219 du Code des Sociétés.

Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le rapport de Monsieur D. DEMONCEAU, Réviseur d'Entreprises prénommé, conclut dans les termes suivants :

* « V. CONCLUSION RELATIVE AU RAPPORT

D'ÉCHANGE.

Sur base des contrôles que nous avons effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, le rapport d'échange proposé par l'organe de gestion de la SPRL ESCARMELLE - A.MERGAUX est, à notre avis, pertinent et raisonnable.

Les méthodes d'évaluation appliquées nous sont apparues appropriées dans le cas d'espèce en raison du fait que la société nouvelle sera constituée au moment de la scission par les apports résultant de la scission et en raison de la rémunération proposée pour les apports en nature à la société bénéficiaire de ces apports.

En conséquence, le rapport d'échange a été fixé à une part de la nouvelle société pour une part de la SPRL ESCARMELLE - A. MERGAUX. Ainsi, les associés de cette dernière société deviendront associés de la nouvelle société, et ce dans les mêmes proportions que leur participation dans la SPRL ESCARMELLE - A. MERGAUX, société scindée.

Liège, le 10 mai 2013. »

Signé : « SAINTENOY, COMHAIRE & C° », Réviseurs d'Entreprises, représentée par D. DAMONCEAU, Réviseur d'Entreprises.

* « VI. CONCLUSIONS RELATIVES À L'APPORT EN

NATURE AU SEIN DE LA SPRL ORTHOPÉDIE

MERGAUX.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

- sous réserve de l'autorisation à fournir par la banque quant au transfert des emprunts vers la société

bénéficiaire, l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs

d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de

l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de

l'apport en nature ;

- la description des apports en nature effectués à la SPRL ORTHOPÉDIE MERGAUX, des suites de la scission partielle de la SPRL ESCARMELLE - A. MERGAUX, répond à des conditions normales de clarté et de précision ;

- les apports en nature comprennent des actifs et des passifs liés à l'activité orthopédique de la nouvelle société à constituer, pour un montant net de 105.702,00 Euros ;

- les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;

La rémunération de l'apport en nature consiste en 250 parts nouvelles de la SPRL ORTHOPÉDIE MERGAUX pour un capital de 20.000,00 Euros, après transfert d'une partie du résultat reporté selon le tableau repris dans l'acte prévanté du Notaire UMBREIT du 14 mai 2013.

Répartition des parts de « ORTHOPEDIE MERGAUX SPRL » » :

- Mme ESCARMELLE : 50 %, soit 125 parts;

- Mr. MERGAUX : 50 %, soit 125 parts.

Soit au total 250 parts.

Il faut également rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et

équitable de l'opération d'apport.

Liège, le 10 mai 2013. »

Signé : « SAINTENOY, COMHAIRE & C° », Réviseurs d'Entreprises, représentée par D. DAMONCEAU,

Réviseur d'Entreprises.

3) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;

4) Les rapports de la gérance sur les trois derniers exercices ;

5) L'état comptable de la société scindée, arrêté au 30 juin 2012 (lequel est repris dans le rapport du Réviseur d'Entreprises).

Un exemplaire de ces documents sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société scindée et de l'acte de constitution de la société « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L.».

2°) Renonciation aux rapports de scission et de contrôle.

Conformément à l'article 749 du Code des Sociétés, la société comparante décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'Organe de gestion et du rapport de contrôle du Réviseur d'Entreprises, prescrits par les articles 745 et 746 du Code des Sociétés et à leur communication prescrite par l'article 748 du même Code.

L'article 749, alinéas 1 et 2 du Code des Sociétés stipule ce qui suit :

« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission.»

3° Modifications importantes du patrimoine.

La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date d'établissement du projet de scission susmentionné, en application de L'article 747 du Code des sociétés.

La société comparante requiert le Notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 748, § ler, du Code des Sociétés.

C / TRANSFERT

Exposé préalable :

La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire UMBREIT, soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses associés :

1°- a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions, étant rappelé qu'il a été décidé d'adopter pour la nouvelle société la dénomination « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L. » ;

2°- a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application de l'article 749 du Code des Sociétés ;

3 a décidé la scission partielle, sans dissolution, de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert d'une partie de son avoir social (activement et passivement) à une société qu'elle constitue, savoir : à la présente société « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L.», moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de deux cent cinquante (250) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la Société Privée à Responsabilité Limitée « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L. », qui seront réparties entre les associés de la société scindée, à raison d'une part sociale de la société « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L.» pour une part sociale de la société scindée, et sans soulte.

4°- a proposé de créer une Société Privée à Responsabilité Limitée et a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la Société Privée à Responsabilité Limitée à constituer par voie de scission partielle,

5° a constaté la scission partielle, sans dissolution, de la société scindée et tes effets légaux de la scission par constitution, savoir :

- les associés de la société scindée deviennent également associés de la société nouvelle, conformément à la répartition prévue au projet de scission ;

- le transfert à la société nouvelle d'une partie de l'avoir social (activement et passivement) de la société scindée.

6°- a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission aux deux gérants précités et à conféré auxdits gérants les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.

Ceci exposé,

La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle, sans dissolution, par constitution de la présente société «ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L. » et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants, tels que repris dans le rapport de Monsieur D. DEMONCEAU, dont question ci-avant :

DESCRIPTION DES APPORTS EN NATURE ET LES MODES D'EVALUATION ADOPTES

- Résumé des éléments à apporter par la S.P.R.L. « ESCARMELLE  A. MERGAUX » à la S.P.R.L «

ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L. » au 30/06/2012 ;

Ces éléments sont amplement détaillés dans l'acte prévanté du Notaire UMBREIT du 14 mai 2013 et

comprennent notamment :

- Total actif : 191.686,00 Euros;

- Total passif : 85.894,00 Euros;

- Apports nets : 105.702,00 Euros;

- Capitaux propres : 105.702,00 Euros.

- Description des biens apportés et commentaires sur les principaux postes

Les immobilisations incorporelles reprennent principalement la création d'un site internet. Une partie de cet immobilisé est transféré à la nouvelle société à constituer car le site présente les activités des deux entités,

Les postes « Constructions » et « Installation » sont composés, d'une part, d'un bâtiment, situé rue de l'hôtel de ville n°6 à 6720 Habay la neuve, où se trouvent le magasin et l'atelier d'orthopédie et, d'autre part, de divers aménagements réalisés depuis l'acquisition. Les amortissements ont été comptabilisés de manière régulière. L'apport comprend des rénovations effectuées entre 2010 et 2011.

Les autres immobilisations corporelles comprennent des machines, de l'outillage, du matériel et mobilier de bureau ainsi que du matériel roulant. La plupart de ces actifs seront apportés dans la nouvelle société,

La moitié des cautions existantes est apportée dans la société bénéficiaire.

Le stock découlant d'un inventaire de chaussures au 30 juin 2012 est conservé au sein de la société « Escarmelle-Mergaux SPRL ».

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Les créances commerciales comprennent des encours clients, des produits à recevoir, des notes de crédit à recevoir et des acomptes versés. Les créances liées à l'activité orthopédique seront apportées à la société bénéficiaire.

Les autres créances sont composées de deux comptes courants associés. Suite à la scission, le compte courant de Monsieur MERGAUX sera apporté dans la société bénéficiaire.

Les valeurs disponibles sont composées de quatre comptes à vue ouverts auprès de plusieurs établissements de crédits et d'une caisse. L'apport qui sera fait à la société bénéficiaire concerne le compte libellé CP Privilège 133-3109434-22.

Les emprunts référencés 109-7514667-19 et 109-7508053-01 seront apportés dans la société à constituer.

Les dettes commerciales comprennent les factures d'achats dues aux fournisseurs à fin juin 2012 ainsi que les factures reçues après le 30/06/12 mais relatives au premier semestre. L'ensemble de ces dettes commerciales sera conservée dans la société scindée.

Les dettes fiscales, sociales et salariales propres à l'activité orthopédique seront transférées dans la nouvelle société.

Le solde des dividendes à payer sera conservé chez « Escarmelle - A. Mergaux sprl ».

Rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux associés de la société scindée, deux cent cinquante (250) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la Société Privée à Responsabilité Limitée « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L. », qui seront réparties entre les associés de la société scindée à raison d'une part sociale de la présente société pour une part sociale de la société scindée.

Les associés de la société scindée, la S.P.R.L. « ESCARMELLE -- A. MERGAUX », deviennent dès tors directement associés de la présente société « ORTHOPÉDIE MERGAUX S.P.R.L. ».

Capital

En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR).

Il est représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales nominatives, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent cinquantième (1/250ème) de l'avoir social, toutes entièrement libérées.

Il est rappelé que la rémunération de l'apport en nature consiste en 250 parts nouvelles de la société « ORTHOPÉDIE MERGAUX S.P.R.L. » pour un capital de 20.000,00 Euros, après transfert d'une partie du résultat reporté selon le tableau repris dans l'acte prévanté du Notaire UMBREIT du 14 mai 2013 (actif net : 105.702,00 Euros).

H. STATUTS

La société comparante ou société scindée, représentée par ses deux gérants prénommés, déclare adopter

pour statuts de la société le texte suivant :

ARTICLE 1.

Il est formé une Société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination sociale de « ORTHOPEDIE MERGAUX S.P.R.L. ».

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en toutes lettres : « Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « S.P.R.L. », avec l'indication du siège social et du numéro d'entreprise.

ARTICLE 2.-

Le siège social est fixé à 6720 HABAY-LA-NEUVE, rue de l'Hôtel de Ville, n° 6B

Il pourra être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision de la gérance.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge.

La société peut établir en tout lieu en Belgique ou à l'étranger par simple décision du ou des gérants, des

sièges administratifs, des succursales, agences ou dépôts.

ARTICLE 3.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :

- L'exploitation d'un atelier d'orthopédie, de prothésiste, de bandagiste ainsi que de cordonnerie ; la gestion et l'organisation de points de vente et de groupements d'achat dans les secteurs pré-rappelés ;

- L'exécution de toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou susceptibles d'en facilité la réalisation. Cette énumération est explicative et non limitative et doit être comprise dans le sens le plus large.

La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

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ARTICLE 4.-

La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour, sauf le cas de dissolution.

ARTICLE 5.

Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR).

IF est représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales nominatives, sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune un/deux cent cinquantième (11250ème) de l'avoir social, toutes entièrement

libérées.

ARTICLE 6.

Le capital social pourra être augmenté par décision de ['assemblée générale délibérant comme en matière

de modification aux statuts.

ARTICLE 7.-

Les parts sociales sont indivisibles vis à vis de la société qui peut suspendre les droits afférents à toute part

au sujet de laquelle il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue propriété.

Les copropriétaires ou usufruitiers et nus propriétaires sont tenus de se faire représenter par un mandataire

commun et d'en donner avis à la société.

En cas d'existence d'usufruit, le nu propriétaire sauf opposition, sera représenté vis à vis de la société par

l'usufruitier.

ARTICLE 8.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions des assemblées.

ARTICLE 9.

La cession des parts est autorisée uniquement entre les associés; toute cession entre vifs ou transmission pour cause de mort à un cessionnaire autre qu'un associé ou l'héritier direct de l'associé décédé, doit être approuvée par une assemblée votant à fa majorité des voix requises à l'article 249 du Code des Sociétés.

Cette assemblée est convoquée dans les trente jours de la demande qui doit être faite à la gérance par lettre recommandée à la poste, soit par l'associé cédant, soit par les héritiers de l'associé décédé.

Si la cession est approuvée, elle est transcrite dans le registre des associés et signée par le cédant ou par un gérant en cas de transmission pour cause de décès et par le cessionnaire.

La décision de l'assemblée n'acceptant pas le cessionnaire proposé est sans appel. Toutefois, lorsqu'il s'agit d'une transmission pour cause de décès le président de l'assemblée propose de les répartir aux autres associés, au prorata de leurs propres parts, à un prix à convenir entre les parties; à défaut d'accord, les conditions de cession seront fixées par voie d'arbitrage; la décision de l'arbitre ou des arbitres sera sans appel.

Les parts non reprises par certains associés sont mises à la disposition des autres; pour celles refusées par tous les associés, les héritiers de l'associé décédé retrouvent toute liberté de trouver un acquéreur à leur choix, qui devra être considéré obligatoirement comme associé avec tous les droits et pouvoirs que cela comporte.

Le prix de rachat est fixé sur base du dernier bilan, sauf accord contraire entre parties.

Si le rachat n'a pas été effectué dans un délai de un an à dater de la demande, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

ARTICLE 10.-

Gérance : La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société quelle que soit la nature ou l'importance des opérations.

Agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.

Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir seul tous actes de gestion journalière de la société, pour autant que chaque opération prise isolément ne dépasse pas une somme de DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUR).

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribué à la gérance lui est dévolue.

Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à telle personne de son choix prise hors ou au sein des associés.

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix détermine

le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.

Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de

représentation, voyages et déplacements.

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ARTICLE 11.

Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts est exercé par les associés; chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.

L'assemblée générale des associés sera tenue de nommer un commissaire, sous réserve toutefois des articles 15 et 141 du Code des Sociétés.

ARTICLE 12.

L'assemblée générale se réunit chaque année le premier lundi du mois de juin à 16 heures, au siège social

ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, elle aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée délibérera conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

ARTICLE 13.

L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 14.

A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.

Sous réserve de l'application de l'article 94 du Code des Sociétés, la gérance établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société.

Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son développement.

La gérance remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, au siège de la société ou tout associé peut en prendre connaissance ou le commissaire dans les cas où il s'en impose un.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont déposés par les soins de la gérance, au Siège de la Banque Nationale de Belgique correspondant au greffe dont dépend la société et ce conformément au prescrit des articles 97 et suivants du Code des Sociétés.

ARTICLE 15.-

Les profits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé un minimum de cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds a atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours quand le dit fonds de réserve est réduit à moins du dixième du capital social,

Le surplus du bénéfice est réparti aux associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent. Toutefois, sur ce surplus, les associés pourront décider à la majorité ordinaire qu'il sera prélevé certaines sommes soit pour être reportées à nouveau à l'exercice suivant, soit pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire ou à un fonds d'amortissement des parts sociales.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que toutefois aucun des associés puisse en être tenu au delà du montant de ses parts, à moins que l'assemblée ne décide de leur report à nouveau pour l'exercice suivant.

Si, par suite de perte, l'actif est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie, par le ou les gérants en exercice, dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents Euros (6.200,00 EUR), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

ARTICLE 16.

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera

faite par le gérant en exercice.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Les premiers fonds provenant de la liquidation seront avant tout employés à l'extinction du passif et des

charges de la société envers les tiers.

Après cette extinction, les associés seront remboursés du montant de leurs parts sociales; ce qui sera

ensuite disponible sera réparti entre les associés au prorata de leurs parts.

ARTICLE 17.

"

Volet B - Suite

Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par celtes du Code des Sociétés. Toute clause contraire aux dispositions impératives de ce Code est censée non écrite.

Ill. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

A l'instant, la société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes :

a) Le premier exercice social a pris cours le 1er juillet 2012 et se clôturera le 31 décembre 2013 ;

b) La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en 2014 ;

c) De désigner deux gérants non statutaires dans le cadre de l'article 10 des statuts. La durée de ces mandats est illimitée.

d) De nommer comme gérants : 1) Madame Leone ESCARMELLE et 2) Monsieur Olivier MERGAUX, prénommés, qui acceptent ; leur mandat est rémunéré.

e) de ne pas nommer de Commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard de la loi.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen-bij-het Belgisch Staatsblad -04/06f20i3 - Amrexes du Moniteur belge

(s.) : Rodolphe DELMEE, Notaire associés á Arlon.

Sont également déposés : Une expédition conforme de l'acte de constitution; le rapport du Réviseur d'Entreprises; le projet de scission partielle; les comptes annuels des trois dernières années; le rapport de la gérance des trois dernières années; la situation comptable au 30 juin 2012; une copie de la carte d'identité de Monsieur Olivier MERGAUX.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Coordonnées
ORTHOPEDIE MERGAUX

Adresse
RUE DE L'HOTEL DE VILLE 6B 6720 HABAY-LA-NEUVE

Code postal : 6720
Localité : Habay-La-Neuve
Commune : HABAY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne