PHARMACIE PHILIPPE BRULIAU

Dénomination : PHARMACIE PHILIPPE BRULIAU

Forme juridique :

N° entreprise : 452.776.402

Publication

07/05/2014

�� Mad 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au Greffe du~ d~u9--,

Tribunal de Commerce

de NEUFCHATEAU ,

le 2 4 Agi /_D14.

jour de sa r�ception.

Lect'ref�a �xe#e

N� d'entreprise : 0452.776.402.

D�nomination

(en entier) : PHARMACIE PHILIPPE BRULIAU

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge: rue Franklin Roosevelt 26 -6840 NEUFCHATEAU

Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS

D'un acte re�u le vingt-huit mars deux mil quatorze, par Roland MOUTON, notaire � la r�sidence de Bastogne, associ� de la soci�t� �TONDEUR et MOUTON -- notaires associ�s� ayant son si�ge � Bastogne, rue de Neufch�teau 39, enregistr� au bureau de l'Enregistrement de Neufch�teau en date du deux avril deux mil quatorze, volume 490, folio 01, case 08, �tant le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � PHARMACIE PHILIPPE BRULIAU S.A. �, ayant son si�ge social � 6840 Neufch�teau, rue Franklin Roosevelt 26.

Soci�t� constitu�e aux d'un acte re�u par le notaire Jean-Fran�ois KOECKX, � Neufch�teau, en date du trente et un mai mil neuf cent nonante-quatre, publi� aux annexes du Moniteur Belge le premier juillet suivant, sous fe num�ro 515.

Soci�t� dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises, et pour la derni�re fois, aux termes d'un acte re�u par le notaire Fran�ois GILSON, � Paliseul, en date du vingt-huit d�cembre deux mil onze, publi� aux annexes du Moniteur Belge du douze janvier deux mil douze, sous d�p�t num�ro 12009955.

Soci�t� immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0452.776.402.11 est extrait ce qui suit

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont pr�sents ou repr�sent�s les associ�s suivants, d�tenteurs du nombre de parts ci-apr�s mentionn�es, conform�ment au registre des parts pr�sent� au Notaire instrumentant :

1.Monsieur BRULIAU Philippe Franz, n� � Charleroi le quatre juin mil neuf cent soixante-sept, cohabitant l�gal de Madame sophie CARLAIRE, domicili� � 6840 Neufch�teau, route du P�trai 2, inscrit au registre national des personnes physiques sous le num�ro 670604 097-68.

D�tenteur de mille deux cent quarante-neuf (1.249) actions.

2.Monsieur BRULIAU Louis Fernand Ghislain, n� � Marcinelle le sept d�cembre mil neuf cent quarante, �poux de Madame BIARD Jacqueline, domicili� � 5600 Philippeville, Avenue de Saulieu 9, inscrit au registre national des personnes physiques sous le num�ro 401207 047-85.

Ici repr�sent� par Monsieur BRULIAU Philippe, pr�nomm�, aux termes d'une procuration sous seing priv� dat�e du vingt-cinq mars deux mil quatorze, dont une copie demeurera annex�e aux pr�sentes et l'original sera d�pos�e au Greffe comp�tent.

D�tenteur d'une (1) action.

Comparants dont l'identit� a �t� v�rfi�e par le notaire instrumentant.

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acier que :

I. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

A. Constatation que les comptes annuels pour l'ann�e comptable se terminant le 31 d�cembre 2011 ont �t� cl�tur�s et approuv�s par l'assembl�e g�n�rale en date du 28 novembre 2012.

B. Constatation que les comptes annuels pr�cit�s pr�sentent un b�n�fice report� de cent vingt-neuf mille deux cent dix-sept euros quatre-vingt-huit cents (129.217,88� ), soit des r�serves tax�es d'un montant de cent vingt-neuf mille deux cent dix-sept euros quatre-vingt-huit cents (129.217,88 � ).

C. Distribution de dividendes par pr�l�vement de r�serves tax�es � concurrence de cent quinze mille euros (115.000,00 � ) ; Application de l'article 537 CIR/92, pr�compte mobilier de 10%.

D. Augmentation de capital

1- Rapports du Conseil d'administration et d'un R�viseur d'Entreprises sur l'apport en nature projet� conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s.

2 Augmentation du capital social � concurrence de cent trois mille cinq cents euros (103.500,00 � ), pour le porter de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00 � ) � cent soixante-six mille euros (166.000,00 � ), avec cr�ation de mille cent quatre-vingt-cinq (1.185) parts nouvelles, jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes et participant aux b�n�fices � compter de ce jour.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

i

uhII

R�serv�

au

Moniteur

belge

1 9559*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

3 Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital.

4 Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

5- Modification en cons�quence des statuts

E. Pouvoirs � conf�rer au conseil de g�rance pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui

pr�c�dent.

Il. Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions sans d�signation de valeur nominale.

il en r�sulte que tout le capital est repr�sent� par les deux associ�s.

Tous ces faits sont v�rifi�s et reconnus exacts par rassembl�e g�n�rale.

Monsieur le Pr�sident constate en cons�quence que l'assembl�e peut d�lib�rer valablement sur les objets �

l'ordre du jour.

III. Chaque action donne droit � une voix,

IV. Pour �tre admises, les propositions constatant la modification des statuts mise � l'ordre du jour doivent r�unir les trois/quart des voix pour laquelle il est pris part au vote.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'expos� de Monsieur le Pr�sident est v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e. Celle-ci se reconna�t constitu�e et apte � d�lib�rer et � voter sur les points � l'ordre du jour.

DELIBERATIONS

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s en avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION CONSTATATION DE LA CLOTURE ET DE L'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale constate que les comptes annuels pour l'ann�e comptable se terminant le 31 d�cembre 2011 ont �t� cl�tur�s et approuv�s par elle-m�me en date du 28 novembre 2012.

DEUXIEME RESOLUTION CONSTATATION DU MONTANT DE RESERVES TAXEES

L'assembl�e g�n�rale constate que les comptes annuels pr�cit�s pr�sentent un b�n�fice report� de cent vingt-neuf mille deux cent dix-sept euros quatre-vingt-huit cents (129.217,88 � ) soit des r�serves tax�es d'un montant de cent vingt-neuf mille deux cent dix-sept euros quatre-vingt-huit cents (129.217,88 � ).

TROISIEME RESOLUTION DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Apr�s s'�tre concert�s et avoir pris connaissance de la proposition de distribution d'un dividende formul�e par le conseil d'administration en date du trente d�cembre deux mil treize et avoir pris connaissance des r�serves tax�es figurant dans les comptes annuels se cl�turant le 31 d�cembre 2011 (approuv�s par l'Assembl�e g�n�rale du 28 novembre 2012), les associ�s d�cident la distribution d'un dividende par pr�l�vement de r�serves disponibles � concurrence d'un montant brut de cent quinze mille euros (115.000,00

Sous d�duction du pr�compte mobilier de 10% pr�vu par l'article 537 CIRI92, le montant net du dividende

s'�l�ve � cent trois mille cinq cents euros (103.500,00 � ).

Les associ�s confirment et ratifient tous les actes pos�s et toutes les d�cisions prises par le conseil de

g�rance y relatifs.

QUATRIEME RESOLUTION AUGMENTATION DE CAPITAL

1- Rapports

Monsieur le Pr�sident donne connaissance

a) du rapport �tabli par le conseil d'administration en date du vingt-sept mars deux mil quatorze sur l'apport en nature projet� conform�ment � l'article 423 du Code des soci�t�s.

b) et du rapport �tabli par Monsieur Alain KOHNEN, SCPRL � TKS & Partners �, R�viseur d'entreprises, en date du vingt-cinq mars deux mil quatorze, conform�ment � la m�me disposition.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

cc En application de l'article 602 du Code des Soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'apport en nature de cr�anoes en augmentation de capital de la Soci�t� Anonyme � PHARMACIE PHILIPPE BRULIAU � effectu� par Monsieur Philippe BRULIAU et Monsieur Louis BRUL1AU et �valu� par l'organe de gestion � un montant total de 103.500,00 � . Ces cr�ances se r�partissent comme suit :

-Monsieur Philippe BRULIAU : 103.412,66 �

-Monsieur Louis BRULIAU : 87,34 �

L'op�ration d'augmentation de capital soumise � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale du 31 mars 2014 s'inscrit dans le cadre de la proc�dure de distribution de r�serves avec retenue d'un pr�compte mobilier de 10 % conform�ment � l'article 537 CIR.

Les �l�ments faisant l'objet du pr�sent apport en nature ont �t� soumis aux v�rifications d'usage, tant en ce qui concerne leur existence, leur propri�t� que les engagements qui pourraient en grever la propri�t� et l'�valuation.

L'apport de ces cr�ances, �valu�es par l'organe de gestion de la soci�t� � une valeur globale de 103.500,00 � , ainsi que leurs caract�ristiques g�n�rales et particuli�res, sont plus amplement d�crits au sein du pr�sent rapport. Elles sont apport�es � la soci�t� en pleine propri�t�.

La r�mun�ration de l'apport consiste en l'�mission de 1.185 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale attribu�es aux apporteurs, � savoir 1.184 actions � Monsieur Philippe BRULIAU et 1 action � Monsieur Louis BRULIAU. Cette r�mun�ration d�termin�e par votre organe de gestion, conf�re une valeur par titre de 87,30 � correspondant � la valeur intrins�que des actions au 31 d�cembre 2012, sous d�duction de la distribution de dividende, qui fait l'objet de l'augmentation de capital.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Au terme de ces apports en nature, le capital social de la Soci�t� Anonyme � PHARMACIE PHILIPPE

BRULIAU � s'�l�vera donc � 166.000,00 � et sera repr�sent� par 2.435 actions sans d�signation de valeur

nominale.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que ;

a)nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs

d'Entreprises en mati�re d'apport en nature ; l'organe de gestion de la Soci�t� Anonyme �PHARMACIE

PHILIPPE BRULIAU � est responsable tant de l'�valuation des �l�ments apport�s que de la r�mun�ration

attribu�e en contrepartie de l'apport en nature, ainsi que du respect des r�gles fiscales relatives � la proc�dure

de distribution des r�serves avec retenue d'un pr�compte mobilier de 10 % ;

b)la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c)le mode d'�valuation de l'apport en nature est conforme aux principes de l'�conomie d'entreprise et la

valeur d'apport � laquelle il m�ne, soit un montant net de 103.500,00 � , correspond au moins au nombre et au

pair comptable des 1.185 actions � �mettre en contrepartie.

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature,

sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne nous

appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Pr�cisons encore que notre rapport n'est pas destin� � donner une assurance fiscale, le respect des r�gles

fiscales relevant de la responsabilit� de l'organe de gestion.

Nous n'avons pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � nos contr�les devant modifier les

conclusions du pr�sent rapport.

Enfin, soulignons que l'apport en nature en augmentation de capital de la Soci�t� Anonyme � PHARMACIE

PHILIPPE BRULIAU � se compose exclusivement des �l�ments d�crits au sein du pr�sent rapport.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 313 du Code des Soci�t�s, dans le cadre du pr�sent

apport en nature en augmentation de capital de la Soci�t� Anonyme � PHARMACIE PHILIPPE BRULIAU �, Il

ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins.

Eupen, le 25 mars 2014

SCPRL � TKS & Partners �

Reviseurs d'Entreprises

Alain KOHNEN

G�rant. �

L'ensemble des associ�s d�clare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Monsieur le

Pr�sident d'en donner une lecture int�grale.

Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annex�.

2 D�cision d'augmenter le capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de cent trois mille cinq cents euros (103.500,00 � ), pour le porter de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00 � ) � cent soixante-six mille euros (166.000,00 � ) parla cr�ation de mille cent quatre-vingt-cinq (1.185) parts nouvelles, montant � lib�rer imm�diatement � concurrence de totalit� par les actuels associ�s, par l'apport :

-par Monsieur BRULIAU Philippe d'une cr�ance sur dividende � concurrence de cent trois mille quatre cent

dix-douze euros soixante-six cents (103.412,66 � ) ;

-par Monsieur BRULIAU Louis d'une cr�ance sur dividende � concurrence de quatre-vingt-sept euros trente-

quatre cents (87,34 � ).

3 Souscription et lib�ration

Ensuite de la r�solution qui pr�c�de, interviennent ;

- Monsieur BRULIAU Philippe, pr�cit� ;

- Monsieur BRULIAU Louis, pr�cit�, repr�sent� comme mentionn� ci-dessus,.

Lesquels d�clarent :

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situa-'lion financi�re de la soci�t�;

souscrire � la pr�sente augmentation de capital � concurrence de totalit�;

lib�rer imm�diatement leur souscription pour totalit� par l'apport � due concurrence, d'une cr�ance totale

de cent trois mille cinq cents euros (103.500,00 E) contre la soci�t�, soit une cr�ance de :

-de cent trois mille quatre cent dix-douze euros soixante-six cents (103,412,66 � ) dans le chef de Monsieur

BRULIAU Philippe ;

-de quatre-vingt-sept euros trente-quatre cents (87,34 � ) dans le chef de Monsieur BRULIAU Louis.

Telles que ces cr�ances figurent au rapport du R�viseur d'Entreprises, Monsieur A. KOHNEN, pr�cit�.

L'assembl�e constate et accepte ces souscriptions.

En r�mun�ration de cet apport, il est attribu� :

-� Monsieur BRULIAU Philippe : mille cent quatre-vingt-quatre (1.184) actions nouvelles

-� Monsieur BRULIAU Louis : une (1) action nouvelle,

4 Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de :

-l'augmentation de capital de cent trois mille cinq cents euros (103.500,00 � ) est effectivement r�alis�e;

- le capital social est actuellement de cent soixante-six mille euros (166.000,00 � ) repr�sent� par deux

mille quatre cent trente-cinq (2,435) actions sans d�signation de valeur nominale.

5- Modification en cons�quence des statuts

L'assembl�e d�cide en cons�quence de remplacer l'article des statuts traitant du capital par ce qui suit :

rt

R�serv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

� Le capital social est fix� � cent soixante-six mille euros (166.000,00� ) repr�sent� par deux mille quatre cent trente-cinq (2.435) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un deux mine quatre cent trente-cinqui�me (112.435e) de l'avoir social.

Le capital social est enti�rement lib�r�. �

CINQUIEME RESOLUTION - Pouvoirs � conf�rer au conseil de g�rance.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil de g�rance et au notaire soussign� pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, notamment le d�p�t de fa coordination des statuts au greffe et les formalit�s � accomplir au guichet d'entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Bastogne le 23.04.2014

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte 50.70.789 du 28.03.2014.avec procuration y annex�e +

Coordination des statuts

Roland MOUTON � Bastogne, notaire instrumentant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/12/2013 : NE020167
02/04/2013 : NE020167
03/12/2012 : NE020167
12/01/2012 : NE020167
02/12/2011 : NE020167
23/12/2010 : NE020167
23/02/2010 : NE020167
01/12/2009 : NE020167
03/09/2008 : NE020167
31/01/2008 : NE020167
27/04/2007 : NE020167
05/09/2006 : NE020167
28/09/2005 : NE020167
02/08/2004 : NE020167
07/08/2003 : NE020167
19/07/2002 : NE020167
26/08/2000 : NE020167
14/12/1994 : NE20167
01/07/1994 : NE20167

Coordonnées
PHARMACIE PHILIPPE BRULIAU

Adresse
RUE FRANKLIN-ROOSEVELT 26 6840 NEUFCHATEAU(LUX)

Code postal : 6840
Localité : NEUFCHÂTEAU
Commune : NEUFCHÂTEAU
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne

PHARMACIE PHILIPPE BRULIAU

Publication

Coordonnées PHARMACIE PHILIPPE BRULIAU

Coordonnées
PHARMACIE PHILIPPE BRULIAU