10/11/2011
ÿþC o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R A I ~ I l t l V R I I I I d A I t l l l l m
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N ° d ' e n t r e p r i s e : d e L ç p c ( - q C ç k
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P R E S T A T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : W y o m p o n t , 4 à 6 9 7 2 E r n e u v i i l e - T e n n e v i l l e
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é
D ' u n a c t e d r e s s é p a r M a î t r e M i c h e l J A C Q U E T , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à M a r c h e - e n - F a m e n n e , l e 1 9 o c t o b r e 2 0 1 1 , n o n e n c o r e e n r e g i s t r é .
I l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
A C O M P A R U :
M o n s i e u r P E R E T R o b e r t G i l b e r t J e a n , n é à M a r c h e - e n - F a m e n n e , l e d i x - s e p t f é v r i e r m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - s i x , é p o u x d e M a d a m e R E N S O N B é n é d i c t e M a r i e G h i s l a i n e , n é e à A y e f e v i n g t - c i n q m a i m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - h u i t , a v e c l a q u e l l e i l e s t m a r i é s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e s b i e n s p u r e e t s i m p l e a u x t e r m e s d e s o n c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r M a î t r e J e a n P I E R A R D , a l o r s n o t a i r e à M a r c h e - e n - F a m e n n e , l e t r e i z e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e , r é g i m e n o n m o d i f i é à c e j o u r a i n s i q u ' i l l e d é c l a r e , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 6 9 7 2 E m e u v i l l e - T E N N E V I L L E , W y o m p o n t , 4 .
C o m p a r a n t d o n t l ' i d e n t i t é e s t b i e n c o n n u e d u N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
I . - C O N S T I T U T I O N
L e q u e l c o m p a r a n t a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l c o n s t i t u e u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d e d r e s s e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t u n i p e r s o n n e l l e , d é n o m m é e " P R E S T A T " a u c a p i t a l d e u n m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 1 . 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) d i v i s é e n m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A v a n t l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e , l e c o m p a r a n t , e n s a q u a l i t é d e f o n d a t e u r e t a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 1 5 e t 2 2 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é .
A p r è s l e c t u r e d e l ' a r t i c l e 2 1 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c o m p a r a n t n o u s a d é c l a r é q u ' i l n ' e s t l ' a s s o c i é u n i q u e d ' a u c u n e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
I l . S O U S C R I P T I O N P A R A P P O R T E N N A T U R E
1 . - M o n s i e u r L u c B e c k e r s , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , g é r a n t e t r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é ' E N G E L E N & P A R T N E R S " S P R L , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 3 5 0 0 H a s s e l t , I l g a t l a a n , a d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e r a p p o r t c o n c l u d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
` L e s o u s s i g n é L u c B E C K E R S , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , g é r a n t d e l a S P R L " E N G E L E N & P A R T N E R S " , I l g a t l a a n 2 1 à 3 5 0 0 H A S S E L T , d é s i g n é à l a d e m a n d e d u f o n d a t e u r , M o n s i e u r R o b e r t P E R E T , e n d a t e d u 1 3 j u i l l e t 2 0 1 1 , c e r t i f i e a u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L " P R E S T A T " , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
- L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
- L a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
- L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t à l a v a l e u r f r a c t i o n n é e d e s p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n s i x c e n t s ( 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a S P R L " P R E S T A T " , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t d ' u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e c o u r a n t d e c e n t c i n q u a n t e m i l l e n e u f c e n t u n e u r o s e t q u a r a n t e c e n t i m e s ( é 1 5 0 . 9 0 1 , 4 0 ¬ ) .
N o u s r a p p e l o n s q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
F a i t à H a s s e l t , l e 0 9 s e p t e m b r e 2 0 1 1 .
P o u r l a S P R L « E N G E L E N & P A R T N E R S »
R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L u c B E C K E R S
G é r a n t . " .
2 . - L e f o n d a t e u r a d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r l e m ê m e a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s d e m e u r e r a a n n e x é a u x p r é s e n t e s e t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e
c o m m e r c e , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e .
A p p o r t d ' u n f o n d s d e c o m m e r c e
M o n s i e u r R o b e r t P E R E T a d o n n é e t r e t e n u l a d e s c r i p t i o n e t l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n s u i v a n t s c o n c e r n a n t l e s
a p p o r t s e n n a t u r e :
C e t a p p o r t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n j u i l l e t d e u x m i l o n z e c o m p r e n d :
A . A c t i f
I I . I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s
M o d e d ' é v a l u a t i o n : l a m o y e n n e d e s v a l e u r s s u i v a n t l a m é t h o d e A l l e m a n d e e t l a m é t h o d e A n g l o - s a x o n n e G o o d w i l l d e l ' e n t r e p r i s e e x p l o i t é e n p e r s o n n e p h y s i q u e ( l a c l i e n t è l e , l ' o r g a n i s a t i o n a d m i n i s t r a t i v e , . . . ) a u n o m d e P E R E T R O B E R T , d e m e u r a n t à 6 9 7 2 E R N E U V I L L E , W y o m p o n t , 4 ( B E 0 6 9 1 2 3 7 3 4 1 ) .
V a l e u r d ' a p p o r t p r o p o s é e : 6 6 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬
I I I . I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s
I I I . B . I n s t a l l a t i o n s , m a c h i n e s e t o u t i l l a g e
M o d e d ' é v a l u a t i o n : v a l e u r d u m a r c h é a u 3 1 / 0 7 / 1 1 h o r s T V A
A n n é e D e s c r i p t i o n V a l e u r V a l e u r
A c h a t a p p o r t
2 0 0 6 P e l l e h y d r a u l i q u e 1 1 0 . 0 0 0 , 0 0 4 5 . 0 0 0 , 0 0
2 0 1 0 C h a r g e u r t é l e s c o p i q u e 4 2 . 1 4 0 , 0 0 3 9 . 0 0 0 , 0 0
V a l e u r d ' a p p o r t p r o p o s é e : 8 4 . 0 0 0 , 0 0 ¬
I I I . C . M o b i l i e r e t m a t é r i e l r o u l a n t
M o d e d ' é v a l u a t i o n : v a l e u r d u m a r c h é a u 3 1 / 0 7 / 1 1 h o r s N A
A n n é e D e s c r i p t i o n V a l e u r V a l e u r
A c h a t a p p o r t
2 0 0 6 M e r c e d e s M L 2 8 0 C D I 4 3 . 8 0 1 , 6 4 2 6 . 0 0 0 , 0 0
A n n é e d e c o n s t r u c t i o n 2 0 0 8
C h â s s i s W D C 1 6 4 1 2 0 1 A 4 3 1 2 9 4
P l a q u e i m m a t r i c u l a t i o n E U S . 3 2 5
V a l e u r d ' a p p o r t p r o p o s é e 2 6 . 0 0 0 , 0 0 ¬
B . P a s s i f
V I I I . / I X . D e t t e s à p l u s d ' u n a n e t d e t t e s à u n a n a u p l u s :
M o d e d ' é v a l u a t i o n : v a l e u r n o m i n a l e a u 3 1 j u i l l e t 2 0 1 1 - 1 0 - 0 3
C r é d i t d ' i n v e s t i s s e m e n t B a n q u e D e x i a : n u m é r o 0 7 1 - 0 4 5 4 2 6 8 - 7 8
M o n t a n t d ' i n v e s t i s s e m e n t : 1 1 0 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s
R e m b o u r s a b l e : 6 0 r e m b o u r s e m e n t s d e 2 . 0 5 3 , 2 7 ¬ , i n t é r ê t s i n c l u s
S o l d e e n c a p i t a l a u 3 1 . 0 7 . 2 0 1 1 1 2 . 1 5 7 , 7 9 ¬
C r é d i t d ' i n v e s t i s s e m e n t B a n q u e D e x i a : n u m é r o 0 7 1 - 9 0 9 1 0 9 1 - 2 1
M o n t a n t d ' i n v e s t i s s e m e n t : 2 5 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s
R e m b o u r s a b l e : 4 8 r e m b o u r s e m e n t s d e 5 8 9 , 4 2 ¬ , i n t é r ê t s i n c l u s
S o l d e e n c a p i t a l a u 3 1 . 0 7 / 2 0 1 1 7 . 9 4 0 , 8 1 ¬
V a l e u r d ' a p p o r t p r o p o s é e 2 0 . 0 9 8 , 6 0 ¬
A p p o r t n e t : s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e n e u f c e n t e t u n e u r o s e t q u a r a n t e c e n t i m e s ( 7 5 0 . 9 0 1 , 4 0 ¬ ) .
T o u t e s t e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e p r e m i e r a o û t d e u x m i l o n z e , d a n s l e c a d r e d e l ' a c t i v i t é
p r o f e s s i o n n e l l e d e M o n s i e u r R o b e r t P E R E T , l e s o n t e t l e s e r o n t a u p r o f i t e t à c h a r g e d e l a s o c i é t é .
L ' a p p o r t e u r s ' e n g a g e à p r é v e n i r q u i d e d r o i t d u t r a n s f e r t d e c e t t e a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e à l a S P R L
' P R E S T A T "
S e l o n l ' a t t e s t a t i o n d u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M a r c h e - e n - F a m e n n e , n o u s p o u v o n s c o n s t a t e r
q u ' u n e f a c t u r e a é t é d é p o s é e a u n o m d e M o n s i e u r R o b e r t P E R E T ( B E 0 6 9 1 2 3 7 3 4 1 ) :
F a c t u r e 2 0 6 . 0 1 . 0 1 2 3 6 3 , O s w a l d D e B r u y c k e r s a , K l o k h o f s t r a a t , 1 6 , 8 4 0 0 O o s t e n d e , d d . 2 2 I 1 2 / 2 0 0 6 p o u r u n e
v a l e u r d e 1 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ h o r s T V A .
S e l o n l ' a t t e s t a t i o n d u B u r e a u d e s H y p o t h è q u e s d e M a r c h e - e n - F a m e n n e , n o u s p o u v o n s c o n s t a t e r q u e l e
f o n d s d e c o m m e r c e d e M o n s i e u r R o b e r t P E R E T ( B E 0 6 9 1 2 3 7 3 4 1 ) , e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s d e t t e s .
S e l o n l e c e r t i f i c a t d u R e c e v e u r d e s C o n t r i b u t i o n s d i r e c t e s à M a r c h e - e n - F a m e n n e , r e ç u l e 2 3 a o û t 2 0 1 1 ,
M o n s i e u r P E R E T R o b e r t n e f a i t p a s l ' o b j e t d ' u n e p r o c é d u r e d e c o n t r ô l e f i s c a l e t à l a d a t e d e l a d e m a n d e d u
c e r t i f i c a t , a u c u n e d e t t e c e r t a i n e n ' é t a i t é t a b l i e à c h a r g e d e M o n s i e u r P E R E T .
S e l o n l e c e r t i f i c a t d u B u r e a u d e r e c e t t e N A à M a r c h e - e n - F a m e n n e , r e ç u l e 1 8 a o û t 2 0 1 1 , n o u s p o u v o n s
c o n s t a t e r q u e M o n s i e u r P E R E T e s t q u i t t e e t l i b r e d e d e t t e s a u n i v e a u d e l a N A .
S e l o n l ' a t t e s t a t i o n d e P a r t e n a , c a i s s e d ' a s s u r a n c e s S o c i a l e s r e ç u e l e 0 1 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , n o u s p o u v o n s
c o n s t a t e r q u e M o n s i e u r P E R E T e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e d e t t e a u n i v e a u d e s c o t i s a t i o n s s o c i a l e s .
S e l o n l ' a t t e s t a t i o n d e L ' O N S S r e ç u e l e 1 8 a o û t 2 0 1 1 , n o u s p o u v o n s c o n s t a t e r q u e M o n s i e u r P E R E T e s t
l i b r e e t q u i t t e d e d e t t e s a u n i v e a u O N S S .
C o n d i t i o n s d e l ' a p p o r t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . C e t a p p o r t e s t f a i t s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s e t d e d r o i t , s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e t r e n t e e t u n j u i l l e t d e u x m i l o n z e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s d e p u i s c e t t e d a t e r e l a t i v e m e n t a u x b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l e c o m p t e , a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
2 . L a s o c i é t é a u r a l a p r o p r i é t é d e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s à c o m p t e r d e l ' a c q u i s i t i o n p a r e l l e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , m a i s e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e , c ' e s t - à - d i r e q u ' e l l e a u r a d r o i t a u x b é n é f i c e s d e l ' e x p l o i t a t i o n e t q u ' e l l e s u p p o r t e r a l e s c h a r g e s d e c e l t e - c i r é t r o a c t i v e m e n t à c o m p t e r d e c e j o u r .
E l l e r e m p l i r a t o u t e s l e s f o r m a l i t é s l é g a l e s à l ' e f f e t d e r e n d r e o p p o s a b l e a u x t i e r s l a t r a n s m i s s i o n a u p r o f i t d e s é l é m e n t s c o m p r i s d a n s l ' a p p o r t e t n o t a m m e n t d e s d r o i t s d e b a u x .
3 . L a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e d o i t c o n t i n u e r p o u r l e t e m p s r e s t a n t à c o u r i r t o u s c o n t r a t s d ' a s s u r a n c e c o n t r e l ' i n c e n d i e e t a u t r e s r i s q u e s q u i p o u r r a i e n t e x i s t e r r e l a t i v e m e n t a u x b i e n s a p p o r t é s e t e n p a y e r l e s p r i m e s e t r e d e v a n c e s à c o m p t e r d e l e u r p l u s p r o c h a i n e é c h é a n c e . A c e t e f f e t , e s t r e m i s e à l a s o c i é t é u n e c o p i e d e s c o n t r a t s e n c o u r s .
4 . E l l e p r e n d r a l e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s d a n s l e u r é t a t a c t u e l , s a n s r e c o u r s c o n t r e l ' a p p o r t e u r p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
5 . L a s o c i é t é s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t à p a r t i r d e c e j o u r , t o u s i m p ô t s , t a x e s , a i n s i q u e t o u t e s l e s c h a n r g e s q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s a p p o r t é s e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t à l e u r e x p l o i t a t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 2 b i s a l i n é a 3 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s , l e r e c e v e u r d e s c o n t r i b u t i o n s d i r e c t e s d e M a r c h e - e n - F a m e n n e a d é l i v r é e n d a t e d u v i n g t - t r o i s a o û t d e u x m i l o n z e , l e c e r t i f i c a t a t t e s t a n t q u ' a u c u n e d e t t e f i s c a l e n ' e s t d u e p a r l ' a p p o r t e u r . C e c e r t i f i c a t d e m e u r e r a c i - a n n e x é e t s e r a e n r e g i s t r é e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s .
6 . L a s o c i é t é e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l ' a p p o r t e u r e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e , d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t a p p o r t .
7 . T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s , i m p ô t s e t c h a r g e s , g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d u p r é s e n t a p p o r t s o n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é .
R é m u n é r a t i o n e t l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e .
L a p a r t i e c o n c e r n é e p r o p o s e d ' o c t r o y e r à r a p p o r t e u r , M o n s i e u r R o b e r t P E R E T , e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s e n n a t u r e , s i x c e n t s o i x a n t e - s e p t ( 6 6 7 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a S P R L " P R E S T A T " s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t u n e c r é a n c e e n c o m p t e c o u r a n t v i s - à - v i s d e c e t t e s o c i é t é d e c e n t c i n q u a n t e m i l l e n e u f c e n t u n e u r o s e t q u a r a n t e c e n t s ( 1 5 . 9 0 1 , 4 0 ¬ ) .
P o u r l e c o n t r ô l e d e c e t t e r é m u n é r a t i o n p r o p o s é e , l e s c a l c u l s s u i v a n t s o n t é t é e f f e c t u é s :
A p p o r t e n n a t u r e n e t : 7 5 0 . 9 0 1 , 4 0 ¬
C a p i t a l s o u s c r i t : 1 . 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬
N o m b r e d e p a r t s : 1 . 2 5 0
V a l e u r i n t r i n s è q u e / p a r t : 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬
( 1 . 2 5 0 . 0 0 0 / 1 . 2 5 0 )
A p p o r t e n c a p i t a l : 6 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬
I n s c r i p t i o n e n c o m p t e c o u r a n t : 1 5 0 . 9 0 1 , 4 0 ¬
N o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s
A a t t r i b u e r e n c o n t r e p a r t i e
D e s a p p o r t s e n n a t u r e : 6 0 0
V u l e r é s u l t a t d e c e s c a l c u l s , l a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n s i x c e n t s ( 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " P R E S T A T " e t u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e c o u r a n t d e c e n t c i n q u a n t e m i l l e n e u f c e n t u n e u r o s e t q u a r a n t e c e n t s ( 1 5 0 . 9 0 1 , 4 0 ¬ ) .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e q u e l e s p a r t s c o r r e s p o n d a n t a u x a p p o r t s e n n a t u r e s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
I I I . - S O U S C R I P T I O N P A R A P P O R T E N E S P E C E S - L I B E R A T I O N .
L e s s i x c e n t c i n q u a n t e ( 6 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s p a r M o n s i e u r R o b e r t P E R E T c i - a v a n t m i e u x q u a l i f i é .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e l e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s s o n t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s p a r u n v e r s e m e n t e n n u m é r a i r e e t q u e l a s o c i é t é a d e c e c h e f d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s i x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 6 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
A l ' a p p u i d e c e t t e d é c l a r a t i o n , l e c o m p a r a n t r e m e t a u n o t a i r e s o u s s i g n é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d o n t i l r é s u l t e q u e l e m o n t a n t d o n t l a l i b é r a t i o n a é t é d é c i d é e a f a i t l ' o b j e t p r é a l a b l e m e n t d ' u n d é p ô t s p é c i a l a u p r è s d e l a b a n q u e D E X I A a u c o m p t e n u m é r o 0 6 8 - 8 9 3 8 3 1 8 - 8 6 . .
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e d u 1 9 o c t o b r e 2 0 1 1 d e m e u r e r a c i - a n n e x é e .
L a s o u s c r i p t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é s ' é t a b l i t c o m m e s u i t :
M o n s i e u r R o b e r t P E R E T , c i - a v a n t m i e u x q u a l i f i é , m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s .
I V . - S T A T U T S
A r t i c l e p r e m i e r : F o r m e e t d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " P R E S T A T " S P R L .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t e n t o u t e s l e t t r e s o u d e s i n i t i a l e s S P R L p r é c é d a n t o u s u i v a n t d i r e c t e m e n t l a d é n o m i n a t i o n ; e l l e d o i t , e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s . E l l e d o i t
m e n t i o n n e r é g a l e m e n t s o n n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
A r t i c l e d e u x : S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 9 7 2 E r n e u v i l l e - T e n n e v i l l e , W y o m p o n t , 4 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a C o m m u n a u t é F r a n ç a i s e d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e
l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n
r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s ,
d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e t r o i s : O b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s e t d e
f i n a n c e m e n t s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t :
- A u c o m m e r c e d e g r o s d é c h e t s e t d e d é b r i s m é t a l l i q u e s e t n o n - m é t a l l i q u e s ;
- A l a r é c u p é r a t i o n d e m é t a u x f e r r e u x e t n o n f e r r e u x r e c y c l a b l e s p a r b r o y a g e p a r d e s p r o c é d é s m é c a n i q u e s
d ' o b j e t m é t a l l i q u e s t e l s q u e v i e i l l e s v o i t u r e s , m a c h i n e s à l a v e r h o r s d ' u s a g e , v i e u x v é l o s , e t c . . .
t a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t à t i t r e a c c e s s o i r e e t s u i v a n t d e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s e n c e q u i c o n c e r n e
l e s i n v e s t i s s e m e n t s , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , d e l a p l e i n e
p r o p r i é t é o u d e s d r o i t s r é e l s , l a v e n t e , t a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l a r g e .
L a s o c i é t é p o u r r a l o u e r o u s o u s - l o u e r , a c q u é r i r d e s d r o i t s r é e l s o u l a p l e i n e p r o p r i é t é d e t o u t i m m e u b l e d a n s
l e b u t d ' y é t a b l i r s o n s i è g e s o c i a l e t / o u u n s i è g e d ' e x p l o i t a t i o n , s o i t d ' y l o g e r s e s d i r i g e a n t s o u t o u t e a u t r e
p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e q u a t r e : D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s
s t a t u t s .
A r t i c l e c i n q : C a p i t a l S o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e u n m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 1 . 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) d i v i s é
e n m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e
u n m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e c a p i t a l e s t s o u s c r i t d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
M o n s i e u r R o b e r t P E R E T , c i - a v a n t q u a l i f i é , m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n
d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é .
A r t i c l e s i x : I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t o u s i l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e s t d é m e m b r é e e n t r e u n n u -
p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , l e g é r a n t a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e
p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , s a n s p r é j u d i c e
t o u t e f o i s a u x d r o i t s a p p a r t e n a n t , e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 2 3 7 e t 3 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , à c e l u i q u i a
h é r i t é d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e .
A r t i c l e s e p t : c e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s .
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e
m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l ,
d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
1 / à u n a s s o c i é ,
2 / a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ,
3 / à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
A r t i c l e h u i t : c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s , p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i p e u t d é c i d e r l i b r e m e n t d e l a c e s s i o n d e t o u t o u p a r t i e
d e s e s p a r t s , m o y e n n a n t l e c a s é c h é a n t l e r e s p e c t d e s r è g l e s d e s o n r é g i m e m a t r i m o n i a l .
S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i
d ' e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n p a r
l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s ,
l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t . L ' a u t r e a s s o c i é a u r a
l a f a c u l t é , p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n , d ' a c h e t e r p e r s o n n e l l e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s o u d e f e s f a i r e
a c h e t e r p a r t o u t t i e r s d e s o n c h o i x d o n t i l s e r a g a r a n t s o l i d a i r e , c e t i e r s d e v a n t t o u t e f o i s ê t r e a g r é é p a r l ' a s s o c i é
c é d a n t , s i c e l u i - c i , n e c é d a n t p a s t o u t e s s e s p a r t s , d e m e u r e a s s o c i é .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l e c o a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l ' a s s o c i é c é d a n t u n e l e t t r e
r e c o m m a n d é e , f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u e , à d é f a u t
d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n . l l n ' e s t p a s t e n u d e m o t i v e r s a d é c i s i o n . F a u t e p a r l u i d ' a v o i r
a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l e s t r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e t o u s l e s
a s s o c i é s , i i s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t :
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t a v i s e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e s o n p r o j e t
d e c e s s i o n , e n f o u r n i s s a n t s u r l a c e s s i o n p r o j e t é e t o u t e s l e s i n d i c a t i o n s p r é v u e s a u d e u x i è m e p a r a g r a p h e d u
p r é s e n t a r t i c l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t a v i s , l a g é r a n c e d o i t i n f o r m e r p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n e n l u i i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n , e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s ' i l e s t d i s p o s é à a c q u é r i r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s o u à d é f a u t s ' i l a u t o r i s e l a c e s s i o n a u o u a u x c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s p a r l e c é d a n t é v e n t u e l .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u e à d é f a u t d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n . 1 1 n ' e s t p a s t e n u d e m o t i v e r s a d é c i s i o n . F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l e s t r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
L a g é r a n c e d o i t n o t i f i e r a u c é d a n t é v e n t u e l , a i n s i q u ' à c h a c u n d e s a s s o c i é s a y a n t d é c l a r é v o u l o i r e x e r c e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e s t r o i s j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d o n n é a u x a s s o c i é s p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r l e s a s s o c i é s n e s e r a e f f e c t i f e t d é f i n i t i f q u e :
1 / s i l a t o t a l i t é d e s p a r t s o f f e r t e s a f a i t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e m a n i è r e à c e q u e l e c é d a n t s o i t a s s u r é d e l a c e s s i o n , p a r l ' e f f e t d e c e d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e l a t o t a l i t é d e s e s p a r t s ;
2 / o u s i l e c é d a n t d é c l a r e a c c e p t e r d e c é d e r s e u l e m e n t l e s p a r t s f a i s a n t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
S i p l u s i e u r s a s s o c i é s u s e n t s i m u l t a n é m e n t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n e t s a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , i l s e r a p r o c é d é à l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s à r a c h e t e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x . S i l a r é p a r t i t i o n p r o p o r t i o n n e l l e l a i s s e d e s p a r t s à r a c h e t e r n o n a t t r i b u é e s , c e s p a r t s s e r o n t t i r é e s a u s o r t p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e e n t r e l e s a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l e d r o i t d e p r é e m p t i o n . L e t i r a g e a u s o r t a u r a l i e u e n p r é s e n c e d e s i n t é r e s s é s o u a p r è s q u ' i l s a u r o n t é t é a p p e l é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c é d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n s d e p a r t s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , a l o r s m ê m e q u e l a c e s s i o n a u r a i t l i e u e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e j u s t i c e o u p a r v o i e d ' a d j u d i c a t i o n p u b l i q u e . L ' a v i s d e c e s s i o n p e u t ê t r e d o n n é d a n s c e d e r n i e r c a s , s o i t p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e .
A r t i c l e n e u f : D é s i g n a t i o n d u g é r a n t .
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t g é r é e p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n .
A r t i c l e d i x : P o u v o i r s d u g é r a n t .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 e t 2 5 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
A r t i c l e o n z e : R é m u n é r a t i o n d u g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e d o u z e : C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s a u x a r t i c l e s 9 3 e t 9 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r n ' i n c o m b e à l a s o c i é t é q u e s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e ; e n c e s d e r n i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e t r e i z e : R é u n i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t l e d e u x i è m e l u n d i d u m o i s d e m a r s d e c h a q u e a n n é e à v i n g t h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e o u l e s g é r a n t s p r é s e n t e n t à l ' a s s e m b l é e , a v a n t d e l u i s o u m e t t r e l e s c o m p t e s a n n u e l s p o u r a p p r o b a t i o n , u n r a p p o r t d ' a c t i v i t é s o u l e r a p p o r t d e g e s t i o n p r é v u a u x a r t i c l e s 9 2 , 9 4 , 9 5 e t 9 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r u n g é r a n t . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é h u i t j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e ; e l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r ,
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n s e s l i e u e t p l a c e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e q u a t o r z e : D r o i t d e v o t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e q u i n z e : C o m p t e s a n n u e l s .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e s e p t e m b r e d e c h a q u e a n n é e
L e p r e m i e r o c t o b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n
i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e s e i z e : R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t
a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t m i n i m u m c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e
l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . L i r e d e v i e n t
o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a r a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a
g é r a n c e d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 9 2 , 9 4 , 9 5 , e t 9 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s d é t e r m i n é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e d i x - s e p t : D i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e d i x - h u i t : L i q u i d a t i o n - P a r t a g e .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s
i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e
p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t
u n d r o i t é g a l .
A r t i c l e d i x - n e u f : Q u a s i - a p p o r t
C o n f o r m é m e n t à l a f o i , s i l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r u n b i e n , m ê m e s i l ' o p é r a t i o n e s t c o n s é c u t i v e à l a
r e p r i s e d ' u n e n g a g e m e n t c o n t r a c t é a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , c e t t e a c q u i s i t i o n e s t s o u m i s e à
l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , o u t e c a s é c h é a n t à
l ' a u t o r i s a t i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e , d a n s l ' h y p o t h è s e o ù :
- c e t t e a c q u i s i t i o n e s t e f f e c t u é e d a n s l e s d e u x a n s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é ;
- l ' a l i é n a t e u r e s t u n f o n d a t e u r , u n g é r a n t o u u n a s s o c i é , q u ' i l a g i s s e e n s o n n o m p r o p r e o u p a r u n e p e r s o n n e
i n t e r p o s é e ;
- l e c o n t r e v a l e u r r e p r é s e n t e a u m o i n s u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t .
C e s t r o i s c o n d i t i o n s s o n t c u m u l a t i v e s .
P r é a l a b l e m e n t , u n r a p p o r t s e r a é t a b l i p a r l e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r d e l a s o c i é t é s ' i l e n e x i s t e o u p a r u n
r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e o u l e s g é r a n t s e t u n r a p p o r t s p é c i a l s e r a d r e s s é p a r l a g é r a n c e .
C e s d e u x r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , a n n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u
j o u r e t c o m m u n i q u é s a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
N e n é c e s s i t e n t p a s l ' a p p l i c a t i o n d e c e t t e p r o c é d u r e l e s a c q u i s i t i o n s o p é r é e s d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n
j o u r n a l i è r e , l e s a c q u i s i t i o n s e n b o u r s e e t l e s a c q u i s i t i o n s r é s u l t a n t d ' u n e v e n t e j u d i c i a i r e .
A r t i c l e v i n g t : A p p l i c a t i o n d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é e s
n o n é c r i t e s .
I V . - D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A l ' i n s t a n t , l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r i s l e s d é c i s i o n s
s u i v a n t e s :
1 . - P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l a c o m m e n c é l e p r e m i e r a o û t d e u x m i l o n z e p o u r s e c l ô t u r e r l e t r e n t e s e p t e m b r e
d e u x m i l d o u z e .
2 . - P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e :
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u l e d e u x i è m e l u n d i d u m o i s d e m a r s d e u x m i l t r e i z e à
v i n g t h e u r e s .
3 . - N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e :
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à u n
i l a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s ,
M o n s i e u r R o b e r t P E R E T , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
l l e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n .
4 . - G é r a n t n o n s t a t u t a i r e :
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e q u e l e m a n d a t d u g é r a n t e s t r é m u n é r é .
5 . - C o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
V a l e t 1 8 - S u i t e
I l e s t d é c i d é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
6 . - R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s :
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s e n s o n
n o m à p a r t i r d u 1 5 f é v r i e r 2 0 1 1 .
L e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t n ' a u r o n t d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é
m o r a l e , c ' e s t - à - d i r e a u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e
R é s e r v é
. a t e . M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d 1 0 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M i c h e l J A C Q U E T , N o t a i r e
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
E s t d é p o s é e e n m ê m e t e m p s l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e