24/06/2011
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! R U \ V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 5 . 3 0 6 . 5 2 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R O - M I N G E S T I O N
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : R U E S A I N T - H U B E R T 3 4 , 6 8 5 1 N O L L E V A U X
O b j e t d e l ' a c t e : D E C I S I O N D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A S A P R E S - V E R T S P A R L A P R E S E N T E S O C I E T E L A S P R L R O - M I N G E S T I O N
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e J e a n - P i e r r e J U N G E R S , d e r é s i d e n c e à F L O R E N V I L L E , e n d a t e d u 0 6 / 0 6 / 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S R P L " R O - M I N G E S T I O N " a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
A . P R E M I E R E A S S E M B L E E G E N E R A L E :
1 ) P R O J E T D E F U S I O N :
L ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r ; l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t a c o n f i r m é q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e
2 ) C O N S T A T A T I O N :
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e n o u t r e l e c a r a c t è r e i d o i n e d e s o b j e t s s o c i a u x d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , d e s o r t e q u e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e n e d o i t p a s ê t r e m o d i f i é à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n .
3 ) D E C I S I O N D E F U S I O N :
L ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « P R E S - V E R T S » , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a p r é s e n t e S P R L « R O - M I N G E S T I O N » , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « P R E S - V E R T S » s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e « R O - M I N G E S T I O N » à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 1 z é r o h e u r e s .
b ) l e s . c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s ; l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
c ) l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « P R E S - V E R T S » a a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t , d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é a n o n y m e , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t :
- à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- à l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e . 4 ° T R A N S F E R T D U P A T R I M O I N E D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
L ' a s s e m b l é e , c o m p t e t e n u d e l a d é c i s i o n s u b 3 ° c i - d e s s u s , r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é « P R E S - V E R T S » e s t t r a n s f é r é à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e .
5 ° D E S C R I P T I O N D U P A T R I M O I N E T R A N S F E R E P A R L A S O C I E T E A B S O R B E E - D E S C R I P T I F D E S I M M E U B L E S :
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e : _ _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 1 1 1 1 i g 1 1 1 1 1 1 1 , 1 . 1 1 1 1 1 I I I I
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
D é p o e b e u G r e f f e d u
T r i b u n a l d e C o m m e r c e
d e N E U F C H A T E A U ,
l e i 1 4 J U I N z a u t
j o u r a t s a r é c e e
L e G r e f f i e r G r e f f é '
B i j l a g e n b i j h e t l e T g i s c f i S t a a t i l i T i d - 1 4 / 0 - 6 7 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b ë l g ë
. r s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A . a r e q u i s l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é à l a d a t e d e c e j o u r a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 1 à z é r o h e u r e s .
B . a d i s p e n s é e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e d e r e p r e n d r e a u x p r é s e n t e s l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 1 1 2 / 2 0 1 0 .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w . D . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t :
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e « P R E S - V E R T S » à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 1 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 1 é g a l e m e n t , t o u s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e v i e n d r a e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
B i e n s i m m e u b l e s t r a n s f é r é s à l a S P R L « R O - M I N G E S T I O N » :
V I L L E D E F L O R E N V I L L E , D E U X I E M E D I V I S I O N , S E C T I O N D E C H A S S E P I E R R E :
L a n u e - p r o p r i é t é d e : - U n e p â t u r e , s i s e e n l i e u - d i t « d e v a n t D a v i h a » , c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n A n u m é r o 2 2 8 3 / B , d e 0 1 h e c t a r e 1 1 a r e s 7 6 c e n t i a r e s , - U n e p â t u r e , s i s e e n l i e u - d i t « D a n s l e M e n i l » , c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B n u m é r o 2 6 7 4 1 d , d e 5 5 a r e s 2 2 c e n t i a r e s ,
L a p l e i n e p r o p r i é t é d e : - U n e p â t u r e , s i s e e n l i e u - d i t « D r é L a i c h e » , c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B n u m é r o 2 6 8 0 / B , d e 9 2 a r e s 6 5 c e n t i a r e s , - U n e p â t u r e , s i s e e n l i e u - d i t « D r é L a i c h e » , c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B n u m é r o 2 6 7 7 / D , d e 2 9 a r e s , - U n e p â t u r e , s i s e e n l i e u - d i t « H a u t M e z » , c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B n u m é r o 8 7 1 / G , d e 0 7 a r e s 5 4 c e n t i a r e s .
V I L L E D E F L O R E N V I L L E , P R E M I E R E D I V I S I O N , S E C T I O N D E F L O R E N V I L L E :
L a n u e - p r o p r i é t é d e : - U n g a r a g e , s i s R u e d e B e l l e v u e + 1 1 , c a d a s t r é o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n A n u m é r o 3 2 4 / C , d e 0 1 a r e 7 3 c e n t i a r e s , - U n e m a i s o n , s i s e R u e d e s E p é r i r e s 2 3 , c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n A n u m é r o 3 1 7 1 6 , d e 0 1 a r e 1 5 c e n t i a r e s , - U n e m a i s o n , s i s e R u e d e B e l l e v u e 1 0 , c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n A n u m é r o 3 1 7 / H , d e 0 1 a r e 7 5 c e n t i a r e s , - U n e t e r r e , s i s e e n l i e u - d i t « L e h a u t d e l a B é c a s s e » , c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n C n u m é r o 5 6 2 1 8 , d e 2 1 a r e s 7 0 c e n t i a r e s .
V I L L E D E F L O R E N V I L L E , P R E M I E R E D I V I S I O N , S E C T I O N D E F L O R E N V I L L E :
L a p l e i n e p r o p r i é t é d e : - U n e m a i s o n , s i s e P l a c e A l b e r t l e r 5 5 , c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n A n u m é r o 6 9 0 1 H , d e 9 1 c e n t i a r e s .
V I L L E D E F L O R E N V I L L E , C I N Q U I E M E D I V I S I O N , S E C T I O N D E M U N O :
L a p l e i n e p r o p r i é t é d e : - U n e m a i s o n , s i s e R u e G r a n d e 2 5 , c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n E n u m é r o 4 9 2 / C , d e 0 3 a r e s 5 0 c e n t i a r e s .
V I L L E D E B O U I L L O N , P R E M I E R E D I V I S I O N , S E C T I O N D E B O U I L L O N :
L a p l e i n e p r o p r i é t é d e : - U n e m a i s o n d e c o m m e r c e , s i s e R u e d e l a M a l a d r e r i e 1 4 , c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n A n u m é r o 1 3 1 1 A , d e 4 8 c e n t i a r e s .
V I L L E D E B O U I L L O N , S I X I E M E D I V I S I O N , S E C T I O N D E N O I R E F O N T A I N E :
L a p l e i n e p r o p r i é t é d e : - U n e m a i s o n , s i s e R o u t e d u c r o i s é 2 4 , c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n D n u m é r o 5 2 0 / Y d e 0 7 a r e s 5 0 c e n t i a r e s .
C O M M U N E D E P A L I S E U L , S I X I E M E D I V I S I O N , S E C T I O N D E N O L L E V A U X :
L a p l e i n e p r o p r i é t é : - u n t e r r a i n à b â t i r , s i s R u e S a i n t - H u b e r t , c a d a s t r é o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B n u m é r o 4 7 4 / F d e 1 1 a r e s 3 9 c e n t i a r e s . - u n t e r r a i n à b â t i r , s i s R u e S a i n t - H u b e r t , c a d a s t r é o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B n u m é r o 4 7 4 / G d e 1 1 a r e s 3 8 c e n t i a r e s . - u n t e r r a i n à b â t i r , s i s R u e S a i n t - H u b e r t , c a d a s t r é o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B n u m é r o 4 7 4 1 K d e 1 1 a r e s 1 6 c e n t i a r e s . - u n e t e r r e , s i s e e n l i e u - d i t « l a S a b l o n n i è r e » c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B n u m é r o 4 7 4 / M d e 8 8 a r e s 8 0 c e n t i a r e s , - u n e t e r r e , s i s e e n l i e u - d i t « l a S a b l o n n i è r e » c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B n u m é r o 4 7 4 1 H d e 8 8 a r e s 3 5 c e n t i a r e s , - u n j a r d i n , s i s e n l i e u - d i t « l e s c h a m p s d u p r é g y a i » c a d a s t r é o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B n u m é r o 4 7 7 / D d e 5 7 a r e s 0 4 c e n t i a r e s , - u n e p â t u r e , s i s e e n l i e u - d i t « s u r l e H o t t i c h e t » c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B n u m é r o 6 7 0 / A d e 9 7 a r e s 2 3 c e n t i a r e s , - u n e p â t u r e , s i s e e n l i e u - d i t « L a V i s t a c h e » c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B n u m é r o 4 5 7 / D d e 1 3 a r e s 0 8 c e n t i a r e s , - u n e p â t u r e , s i s e e n l i e u - d i t « L a V i s t a c h e » c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B n u m é r o 4 5 7 1 E d e 4 0 a r e s l O c e n t i a r e s , - u n e m a i s o n , s i s e R u e S t - H u b e r t 3 4 , c a d a s t r é e o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B n u m é r o 4 7 7 1 E d e 6 2 a r e s .
O R I G I N E D E P R O P R I E T E ( . . . )
S e l o n l e s é t a t s h y p o t h é c a i r e s l e v é s p a r l e n o t a i r e J U N G E R S s o u s s i g n é a u p r è s d e s C o n s e r v a t i o n s d e s h y p o t h è q u e s d ' A r l o n e t d e N e u f c h â t e a u , e n d a t e d e s 6 , 1 1 e t 1 2 m a i 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u e l e s b i e n s s o n t l i b r e s d e t o u t e i n s c r i p t i o n s e t a u t r e s f o r m a l i t é s h y p o t h é c a i r e s .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n , l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é « P R E S - V E R T S » q u i l u i s e r a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f a i t ; e l l e a s s u r e n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e m e n t i o n e n m a r g e d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s ; t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
- t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
- l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
- l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , [ a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
6 ) C O N S T A T A T 1 O N E T P O U V O I R S D ' E X E C U T I O N :
6 . 1 . C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e t r e q u i s l e N o t a i r e d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é « P R E S - V E R T S » a , d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a p r é s e n t e f u s i o n , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
6 . 1 . 1 . ) f a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . 1 e r , 1 * d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
6 . 1 . 2 ) . L e s 6 7 3 A C T I O N S d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
6 . 1 . 3 ) . L e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
6 . 2 . P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é à c h a c u n d e s g é r a n t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n .
I l a é t é p r é s e n t e m e n t p r o c é d é p a r l e s d e u x a s s o c i é s d e l a S P R L « R O - M I N G E S T I O N » , s a v o i r l e s é p o u x M I N G U E T - R O S Y , à l ' a n n u l a t i o n d e s a c t i o n s a u p o r t e u r d e l a S A « P R E S - V E R T S » p a r l ' a p p o s i t i o n d e l a m e n t i o n « A N N U L E E s u i t e à P V d u 0 6 / 0 6 / 2 0 1 1 » s u r c h a c u n e d e s c i n q u a n t e p r e m i è r e s a c t i o n s e t d é c h i r e m e n t d e s a u t r e s a c t i o n s , c e q u i e s t r e c o n n u p a r l e s p a r t i e s .
B . S E C O N D E A S S E M B L E E G E N E R A L E :
a . d é c i s i o n d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é d e 6 8 5 1 N O L L E V A U X , R u e S a i n t H u b e r t 3 4 , à 6 8 2 4 F L O R E N V I L L E ( C H A S S E P I E R R E ) L e M é n i l 1 . A d a p t a t i o n c o r r é l a t i v e d e l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s .
b . R e m p l a c e m e n t d e s a r t i c l e s 7 e t 7 b i s p a r u n n o u v e l a r t i c l e 7 s t i p u l a n t l i t t é r a l e m e n t c e q u i s u i t :
« - S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d . L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t , s ' i l n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e v o l o n t é c o n c e r n a n t l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , c e u x - c i s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i . I I s e r a f a i t r é f é r e n c e à l ' a r t i c l e s i x d e s s t a t u t s p o u r l e t r a i t e m e n t d e s p a r t s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s .
- S i l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s d ' u n a s s o c i é , l e s p a r t s n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n e s t p r o p o s é e . L ' a s s o c i é c é d a n t n e p e u t p a s p r e n d r e p a r t a u v o t e . C e t a g r é m e n t e s t r e q u i s d a n s t o u s l e s c a s .
L a d e m a n d e d ' a g r é m e n t s e r a a d r e s s é e p a r r e c o m m a n d é e à l a g é r a n c e p a r l e s c a n d i d a t s a s s o c i é s , i n d i v i d u e l l e m e n t . C e t t e d e r n i è r e t r a n s m e t t r a l a r e q u ê t e a u x a s s o c i é s d a n s l a h u i t a i n e e t p a r r e c o m m a n d é e .
V o l e t B - S u i t e
C e u x - c i a u r o n t t r e n t e j o u r s p o u r s e p r o n o n c e r é g a l e m e n t p a r v o i e r e c o m m a n d é e à l a g é r a n c e . L a d a t e d e l ' a g r é m e n t o u d u r e f u s d ' a g r é m e n t e s t c e n s é e ê t r e c e l l e d e l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i . L ' a b s e n c e d e r é p o n s e d a n s l e s d é l a i s é q u i v a u t à l ' a g r é m e n t . L e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s e t n ' a j a m a i s à ê t r e j u s t i f i é .
S i l ' a g r é m e n t e s t r e f u s é , l e s o p p o s a n t s s e r o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e u r s p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n a é t é r e f u s é e .
L e u r v a l e u r s e r a d é t e r m i n é e à d i r e d ' e x p e r t , à l a d a t e d u r e f u s d ' a g r é m e n t d e l a c e s s i o n e n t r e v i f s o u d u d é c è s d e l ' a s s o c i é d o n t l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e s o n t v u r e f u s e r l ' a g r é m e n t . L ' e x p e r t s e r a d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , a u p l u s t a r d t r e n t e j o u r s a p r è s l e r e f u s d ' a g r é m e n t .
A d é f a u t d ' a c c o r d d a n s l e s d é l a i s , l e c é d a n t o u l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é d e v r o n t i n t r o d u i r e u n e r e q u ê t e à M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , e n v u e d e l a d é s i g n a t i o n d ' u n e x p e r t . D a n s l ' u n o u l ' a u t r e c a s , l ' e x p e r t r e m e t t r a s e s c o n c l u s i o n s p a r e n v o i r e c o m m a n d é à l a g é r a n c e q u i l e s t r a n s m e t t r a p a r r e c o m m a n d é e a u x p a r t i e s d a n s l a h u i t a i n e .
L ' e x p e r t f i x e r a l a v a l e u r d e s p a r t s e n t e n a n t c o m p t e d e t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s , a p p a r e n t s , l a t e n t s o u o c c u l t e s . I l r e s p e c t e r a l e s r è g l e s g é n é r a l e s a d m i s e s e n l a m a t i è r e e t l e s c o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u m a r c h é p o u r l e g e n r e d ' a c t i v i t é c o n c e m é e .
L e s c o n c l u s i o n s d e l ' e x p e r t s e r o n t s a n s a p p e l e t l a v a l e u r f i x é e p a r l u i n e p o u r r a ê t r e m o d i f i é e q u e d e c o m m u n a c c o r d e n t r e p a r t i e s , a u p l u s t a r d t r e n t e j o u r s a p r è s l e d é p ô t d e s c o n c l u s i o n s .
L a v a l e u r d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s f a i s a n t l ' o b j e t d u r e f u s d ' a g r é m e n t s e r a p a y a b l e s p a r a n n u i t é s d e m i n i m u m d i x p o u r c e n t d e l a v a l e u r d e s p a r t s , a u g m e n t é e s d ' u n i n t é r ê t é g a l e à l ' i n t é r ê t p o u r c r é d i t c a i s s e n o r m a l e m e n t p r a t i q u é p a r l a p r i n c i p a l e b a n q u e d e l a s o c i é t é à l a d a t e d u r e f u s a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t . C e t i n t é r ê t e s t p a y a b l e a n n u e l l e m e n t a u 3 1 d é c e m b r e , e n m ê m e t e m p s q u e l ' a n n u i t é d o n t i l e s t q u e s t i o n c i - d e s s u s e t c a l c u l é s u r b a s e d e s p a i e m e n t s r é e l l e m e n t e f f e c t u é s .
D é p ô t e t l e c t u r e d u r a p p o r t d e g é r a n c e j u s t i f i a n t l e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s , d a t é d u 1 7 m a i 2 0 1 1 , l e q u e l r a p p o r t d e m e u r e r a c i - a n n e x é .
c . D é c i s i o n d e c o m p l é t e r l ' a r t i c l e 1 0 e n i n s é r a n t u n n o u v e a u p a r a g r a p h e r e l a t i f à l a n o m i n a t i o n d ' u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t : « S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , e l l e d é s i g n e r a p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e t p o u r r a é g a l e m e n t d é s i g n e r u n s u p p l é a n t p o u r p a l l i e r t o u t e m p ê c h e m e n t d e c e l u i c i . A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r d e j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s d u r e p r é s e n t a n t ( s ' i l é c h e t : e t d u r e p r é s e n t a n t s u p p l é a n t ) a u t r e q u e l a r é a l i s a t i o n d e l a p u b l i c i t é r e q u i s e p a r l a l o i d e s a ( l e u r ) d é s i g n a t i o n e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t . » .
d . N o m i n a t i o n e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a s o c i é t é , M o n s i e u r M I N G U E T O l i v i e r . P O U R E X T R A I T a n a l y t i q u e c o n f o r m e
N o t a i r e J e a n - P i e r r e J U N G E R S .
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n p h o t o c o p i q u e c o n f o r m e d u P V d ' A G E d u 0 6 / 0 6 / 2 0 1 1 , a i n s i
q u ' u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e