SCIERIE DE DOCHAMPS

Dénomination : SCIERIE DE DOCHAMPS

Forme juridique :

N° entreprise : 404.379.241

Publication

08/05/2014

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Mod 11.1

I Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

~1lIJkf V ." lM )�pos� au greffe du Tribunal de O u� u lw'. e Marche-en-Famenne, te

Greffe

N� d'entreprise : 0404.379.241

D�nomination (en entier) : SCIERIE DE DOCHAMPS (en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Lamormenil, Rue de la Scierie, 21

6960 Dochamps (Manhay)

objet de l'acte : Fusion

D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par Ma�tre Bernard CHAMPION, notaire �; Bertrix, le 31 mars 2014 enregistr� � Neufch�teau le 9 avril suivant, volume 489, folio 20, case 13 quinze r�les' sans renvoi, re�u 50 euros sign� l'inspecteur principal, Conseiller ai, CASEL Roger, il r�sulte de l'assembl�e. g�n�rale des actionnaires et le conseil d'administration de la soci�t� anonyme � SCIERIE DE DOCHAMPS � a' pris, � l'unanimit�, les r�solutions suivantes

PREMIERE R�solution : Projet et rapports de fusion

Pr�alablement, l'assembl�e g�n�rale et le Conseil d'administration ont d�clar� renoncer � l'unanimit� aux d�lais pr�vus � l'article 697 du Code des Soci�t�s pour l'envoi et la mise �; disposition des divers documents �num�r�s ci-avant aux points 1.1 � 1.5. et ont d�clar� avoir pu prendre connaissance de ces documents dans un d�lai suffisant,

A l'unanimit�, l'assembl�e a dispens� le pr�sident de donner lecture du projet de fusion, pari; absorption de la pr�sente soci�t� par soci�t� � COMES BOIS � et du rapport de contr�le du', R�viseur d'entreprises sur la fusion dont il est question � l'ordre du jour, les actionnaires`; reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des �ventuels autres documents vis�s par la loi.

A l'unanimit�, l'assembl�e a dispens� le pr�sident de donner lecture :

- du rapport �tabli par le r�viseur d'entreprises, le cabinet MOORE STEPHENS-RSP sis rue des Vennes,151 � 4020 Li�ge, repr�sent� par Monsieur Francis Swinnen, relatif � la fusion, tous les actionnaires d�clarant en avoir parfaite connaissance.

Le rapport du R�viseur d'entreprises pr�cit� relatif � la fusion conclut dans les termes suivants;

� Les v�rifications auxquelles nous avons proc�d�, conform�ment � l'article 695 du Code des Soci�t�s nous permettent d'attester sans r�serve :

- que le projet de fusion de la SA � COMES BOIS � par absorption de la SA � SCIERIE DE DOCHAMPS �, reprend toutes les informations l�galement requises, que ces informations sont correctes et correspondent � la r�alit� ;

que l'apport de l'universalit� de la SA � SCIERIE DE DOCHAMPS � � la SA � COMES BOIS � r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� et que les comptes arr�t�s au 31 d�cembre 2013 refl�tent fid�lement le patrimoine et la situation financi�re des deux soci�t�s,' conform�ment aux normes de r�vision de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises et aux prescriptions l�galement applicables en Belgique ;

- que le rapport d'�change propos�, �tabli sur base de 4,5 actions de ia SA � COMES BOIS pour une action de la SA � SCIERIE DE DOCHAMPS �, est raisonnable et conforme � l'�conomie d'entreprise dans le cadre de l'op�ration envisag�e ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge A

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

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"Ft�seri�

au

Moniteur belge

Mod 11.1

- que la r�mun�ration pour l'apport d'universalit� du patrimoine de la SA � SCIERIE DE' DOCHAMPS �, par l'attribution � ses actionnaires de 2.565 actions nouvelles de la SA � COMES BOIS � est pertinent et raisonnable, de sorte que les droits des parties sont parfaitement garantis et leurs obligations compl�tement fix�es ;

- que nous n'avons pas eu connaissance d'�l�ments post�rieurs � la date de chacune des situations comptables qui auraient modifi� la consistance du patrimoine des deux soci�t�s appel�es � fusionner de sorte que les conclusions ci-avant ne doivent pas �tre modifi�es.

Li�ge le 21 mars 2013 �

Les rapports sont d�pos�s au Greffe du Tribunal de Commerce apr�s avoir �t� sign�s ne varietur par les comparants et nous, Notaire et restent annex�s au proc�s-verbal, avec dispense de transcription pour le Monsieur le Conservateur des hypoth�ques,

Conform�ment � l'article 694 alin�a 2 du Code des soci�t�s, les actionnaires ont d�cid� � l'unanimit� de ne pas requ�rir les administrateurs de leur fournir le rapports dont question audit article dans un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale du 14 mars 2014.

Conform�ment � l'article 696 alin�a 3 du Code des soci�t�s, les actionnaires ont d�cid� � l'unanimit� de ne pas requ�rir les administrateurs de les informer des �ventuelles modifications sensibles de la situation comptable de la soci�t� qui seraient intervenues suite � un �v�nement important entre la date du d�p�t du projet de fusion et la date de l'assembl�e.

Vote : la pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

DEUXIEME R�solution : d�cision de fusion

L'assembl�e a d�cid� d'approuver la fusion de la pr�sente soci�t� � SCIERIE DE DOCHAMPS � par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�, � la soci�t� absorbante � COMES BOiS �

Etant pr�cis� que;

a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 31 d�cembre 2013 ; les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la soci�t� � la date pr�cit�e;

b) du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire � dater du premier janvier deux mille quatorze, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux apports;

c) le rapport d'�change est fix� � une (1) action de la soci�t� absorb�e pour quatre et demi (4,5) actions nouvelles de la soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�e, sans mention de valeur nominale, qui prendra part aux r�sultats et aura jouissance dans la soci�t� absorbante � compter de ce jour. La soci�t� COMES BOiS, l'absorbante, �tant propri�taire de cinq pour cent des actions de la soci�t� � SCIERIE DE DOCHAMPS �, l'absorb�e, il sera cr�� et attribu� au total deux mille cinq cent soixante-cinq (2.565) actions nouvelles de la soci�t� absorbante r�parties comme suit

- deux mille cinq cent soixante-cinq (2.565) actions nouvelles � la soci�t� � COMBOLUX �, en �change des cinq cent septante (570) actions existantes qu'elle d�tient dans la soci�t� absorb�e, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles � �mettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part au r�sultat et auront jouissance dans ladite soci�t� � partir du jour de la fusion

Il est pr�cis� que la soci�t� absorbante � COMES BOIS � d�tient 30 actions dans la soci�t� absorb�e dont il ne peut �tre tenus compte dans le cadre de la pr�sente fusion,

L'assembl�e a d�cid� que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre soci�t� concern�e par l'op�ration, soit la soci�t� absorbante.

Vote : la pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

TROISIEME R�solution : autres dispositions

L'assembl�e a constat� conform�ment �:

Mentionner sur ia derni�re page du Volet i3 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

ti a Mod 11.1

'R�serv�

au

Moniteur

belge

- l'article 701 du Code des soci�t�s, l'Objet social de la soci�t� absorbante est remplac� parle texte ' suivant afin d'y inclure les activit�s de la soci�t� absorb�e

La soci�t� a pour objet social

- l'exploitation d'une scierie de bois ;

- le commerce de gros et de d�tail du bois et produits d�riv�s ;

- l'exploitation foresti�re sous toutes ses formes ;

- l'achat et la vente de tous produits relevant de l'agriculture, de l'horticulture, de la for�t et " de tous produits entrant g�n�ralement dans la production agricole ;

- la transformation de tous produits de la for�t ;

-1 entreprise de consultance dans le domaine forestier;

- le transport du bois et de mat�riaux d�riv�s ou divers.

Elle pourra s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re dans toutes entreprises, association ou soci�t�s ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature � favoriser celui de la soci�t�.

Elle peut, de fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation.

Elle pourra s'int�resser � toute activit� immobili�re sous toutes ses formes. Elle pourra �galement proc�der � toute location de mat�riel. �

- l'article 693, alin�a 2, 8� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�e et absorbante.

Vote : la pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

QUATRIEME R�solution : Transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e a requis le notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e, comprend les �l�ments d'actif et de passif et de capitaux, sur base de sa situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2013.

Comme pr�cis� ci-avant, les actionnaires ont dispens� les administrateurs de relater les modifications sensibles intervenues dans le patrimoine des soci�t�s absorbante et absorb�e entre le projet d'acte de fusion et la pr�sente assembl�e.

Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels ne figurant pas au bilan tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transf�r�.

Ce transfert comprend �galement les droits immobiliers constituant des �l�ments dudit patrimoine soumis � publicit� particuli�re (art. 683, al. 2 et 3 du Code des soci�t�s).

Conditions g�n�rales du transfert

1. La soci�t� absorbante a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et vient � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e � compter de la fusion, sans qu'il puisse en r�sulter de novation.

2. La soci�t� absorbante prend les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent au jour de la fusion sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que oe soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs,

3. Les dettes de la soci�t� absorb�e passent de plein droit et sans formalit� � la soci�t� absorbante, sans qu'il puisse en r�sulter novation dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant � l'apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances

convenues entre _cette _derni�re_ eises .cr�a aciers.,

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affect�es par la pr�sente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des , proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. La soci�t� absorbante devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personne! occup� par celles-ci, tels que ces contrats et engagements existent � ce jour, date de la r�alisation effective de la fusion.

5, Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

6, Le transfert du patrimoine comprend d'une mani�re g�n�rale:

a) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

b) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

Vote : la pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

CINQUIEME R�solution : Dissolution sans liquidation

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e a constat� que, sous la condition suspensive du vote par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en r�sultent conform�ment aux dispositions des articles 682 et 683 du Code des soci�t�s, la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants:

1.1a dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'art, 682, al. 1 er, 1 � du Code des soci�t�s);

2.1es actionnaires de la soci�t� absorb�e deviennent actionnaires de la soci�t� absorbante;

3.1e transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la date de sa situation comptable du 31 d�cembre 2013.

Vote : la pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

SIXIEME R�solution : D�charge des administrateurs

L'assembl�e a d�cid� que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels �tablis post�rieurement � la fusion vaudra d�charge aux administrateurs de la soci�t� absorb�e.

Vote : la pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

SEPTIEME R�solution : Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent ont �t� conf�r�s (avec facult� de subd�l�gation) aux administrateurs de la soci�t� absorbante, et plus sp�cialement ceux:

a) d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte,

b) repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

ftReserve

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

c) recevoir et r�partir les parts nouvelles entre les actionnaires de la soci�t� absorb�e, et assurer, le cas �ch�ant, la mise � jour des registres des parts nominatives, les frais de ces op�rations �tant support�s par la soci�t� absorbante;

d) dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements.

Vote : la pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Est d�pos� en m�me une exp�dition de l'acte.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

25/02/2014 : MA007872
06/06/2013 : MA007872
17/08/2012 : MA007872
30/07/2012 : MA007872
08/09/2011 : MA007872
11/07/2011 : MA007872
29/06/2010 : MA007872
28/08/2009 : MA007872
27/08/2008 : MA007872
31/08/2007 : MA007872
10/07/2006 : MA007872
13/06/2005 : MA007872
06/06/2005 : MA007872
29/07/2004 : MA007872
26/05/2003 : MA007872
23/06/2000 : MA007872
01/01/1997 : MA7872
18/04/1996 : MA7872
01/01/1996 : MA7872
07/10/1992 : MA7872
01/01/1992 : MA7872
31/08/1990 : MA7872
01/01/1989 : MA7872
01/01/1988 : MA7872

Coordonnées
SCIERIE DE DOCHAMPS

Adresse
ROUTE DE LA SCIERIE 21 6960 DOCHAMPS

Code postal : 6960
Localité : Dochamps
Commune : MANHAY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne

Publication

Coordonnées SCIERIE DE DOCHAMPS

Coordonnées
SCIERIE DE DOCHAMPS