SOCIETE SIMON FREDERIC

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Luxembourg
  4. SOCIETE SIMON FREDERIC
Dénomination : SOCIETE SIMON FREDERIC
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 541.323.247

Publication

31/10/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0514). &G--

Dénomination

(en entier) : SOCIETE SIMON FREDERIC

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY, Route de Neufchâteau, 1 (adresse complète)

Obietls) de l'acte :Constitution  Nomination - Pouvoirs

D'un acte reçu le vingt-et-un octobre deux mille treize par Maître Jean Pierre Fosséprez, Notaire à. Libramont-Chevigny, associé de la société civile ayant pris la forme d'une société privée à responsabilité limitée= « Fosséprez Jean Pierre & Augustin - Notaires associés », ayant son siège social à Libramont-Chevigny, il' résulte que :

A COMPARU :

Monsieur SIMON Frédéric Jean Alexandre, né à Libramont le 12 novembre 1976 (numéro national : 76.11.12-237.09), époux de Madame WAUTHIER Charlotte Marie Dominique Emmanuelle, née à Anderlecht le 25 juin 1985, domicilié à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY (RECOGNE), Rue de Libin, 70.

Époux marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage ' reçu par le notaire Jean Pierre Fosséprez à Libramont en date du 5 août 2008; régime non modifié à ce jour ainsi qu'il le déclare.

I, r CONSTITUTION

Après que le notaire soussigné

Aait éclairé le comparant sur la teneur de l'article 212 du Code des Sociétés; lequel article stipule

textuellement ce qui suit:

«,Article 212

Le personne physique associé unique d'une société privée à responsabilité limitée est réputée caution

solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu'elle constituerait ensuite seule

; ou dont elle deviendrait ensuite l'associé unique, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort.

Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à,

l'alinéa ler dès l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa dissolution. »;

'lait informé le comparant des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu'il encourt s'il est

associé unique de plusieurs sociétés d'une personne à responsabilité limitée,

Monsieur Frédéric SIMON, comparant pré qualifié, a déclaré au notaire soussigné :

*d'aster qu'il constitue, seul, une société commerciale et qu'il n'est l'associé unique d'aucune autre société;

d'une personne à responsabilité limitée;

*d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée.

Cette société sera connue sous la dénomination « SOCIETE SIMON FREDERIC ». Son siège social sera;

établi à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY, Route de Neufchâteau, 1. Son capital social sera de vingt mille euros,

(20.000,00 EUR) et sera divisé en deux cents (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale,

numérotées de 1 à 200 et représentant chacune un/deux centième (11200ème) de l'avoir social.

Le fondateur:

A.remet au notaire soussigné le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des sociétés, Ce plan,

signé par lui-même, demeurera dans te dossier de la société en l'étude des notaires associés Fosséprez à

Li b rarnont-Chevigny;

B. reconnaît

*que le notaire soussigné a attiré son attention relativement à sa responsabilité en cas de création de la

' société avec un capital manifestement insuffisant;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

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*avoir été averti par le notaire soussigné qu'un plan financier doit comprendre deux volets, le premier comprenant une prévision des besoins nécessaires à la société pour exercer ses activités (parmi lesquels les frais de premier établissement, les investissements, la constitution de stocks, le crédit éventuel accordé à la société, le volant de trésorerie nécessaire à l'activité ainsi que la perte éventuellement prévue pour les premiers exercices) et le second comprenant les moyens pour faire face aux besoins de la société (le capital de départ, les crédits bancaires, le crédit usuellement consenti par les fournisseurs, les prêts d'associés ou les aides et subsides accordés par les pouvoirs publics);

C.déciare au notaire soussigné :

*que le plan financier a été rédigé sur base des informations collectées et fournies par le fondateur. Sa mise en page a été réalisée avec l'aide de Monsieur Pascal LUCCHESE, représentant la Société civile à forme de SPRL «FIDUCIAIRE CEFILUX », dont les bureaux sont établis à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY, Aux Allieux, 18;

*assumer entièrement la teneur du plan financier sus vanté;

*que les 200 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent le capital de la société sont toutes :

témises au prix initial de 100 EUROS chacune;

2.intégralement souscrites par le fondateur par apport en numéraire;

3.libérées chacune, au jour de la constitution de la société, à concurrence de la totalité de leur valeur, soit pour un montant total de vingt mille euros (20.000,00 EUR); lequel montant de vingt mille euros (20.000,00 EUR) a été déposé, conformément à l'article 224 du Code des Sociétés, sur un compte spécial numéro BE72 0882 6262 9616 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Société Anonyme « BELFIUS Banque ». Une attestation de ladite Banque délivrée en date du 16 octobre 2013, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné et demeurera dans le dossier de fa société en l'étude des notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny. Le notaire soussigné atteste en conséquence le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des Sociétés. De sorte qu'une somme de vingt mille euros (20.000,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société..

Ensuite, le comparant a requis le notaire soussigné de constater par acte authentique les statuts de la société; lesquels statuts s'établissent comme suit :

Il. - STATUTS

TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL -- OBJET - DUREE

Article 1 - Forme

La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.

Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée « SOCIETE SIMON FREDERIC ».

Conformément au Code des Sociétés :

" les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, les mots TVA BE suivis du numéro d'identification de la société au registre des personnes morales doivent figurer sur tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents y compris les documents publiés sous forme électronique;

" ia dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL » dans tous les documents écrits émanant de la société y compris les documents publiés sous forme électronique.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY, Route de Neufchâteau, 1.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles Capitale ou de la région de langue française

de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en résulte.

Le siège social peut être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect des dispositions légales

relatives à l'emploi des langues et aux conditions requises pour la modification des statuts.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4  Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou

partiellement, à :

A. 1.L'exploitation d'une ou de plusieurs station(s)-service(s);

2.Toutes activités de car wash ou liées au car wash;

3.Au tuning ou à la personnalisation de tous types de véhicules;

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4.Au commerce en gros ettou au détail de

'carburants, lubrifiants, produits pétroliers divers, pneumatiques;

'pièces détachées et/ou accessoires  y compris électriques ou électroniques - pour tous types de

véhicules, motorisés ou non;

'tous produits « food et non food » mis en vente dans les « shops » (boutiques de stations-services) ainsi

que dans les petites et moyennes surfaces commerciales -- en ce compris toutes boissons alcoolisées et non-

alcoolisées ainsi que le tabac-;

tous articles et marchandises d'épicerie fine ainsi que paniers garnis, petits articles cadeaux et de

décoration;

" tous articles de consommation courante liés, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, aux activités énumérées ci-dessus ainsi qu'à l'ensemble des activités qui y sont liées ou qui pourraient y être liées dans le futur;

5,toutes activités et tous commerces en rapport direct ou indirect avec la petite restauration en général, le service de cuisine rapide et le secteur Horeca dans son sens le plus large ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante y relatives;

6.1a mise en valeur et la recherche de nouveaux marchés, des produits fabriqués et/ou commercialisés, par la participation à diverses foires et marchés et par ta publicité;

7.1'exploitation d'hôtels et de toutes autres formes d'hébergement; l'exploitation de restaurants, de salons de consommation et de dégustation, de snacks, de friteries et de bars; à la location de salles pour réunions, conférences, banquets, réceptions et manifestations similaires; l'exploitation d'installations sportives, récréatives, de détente et touristiques; l'organisation de toutes les activités ci avant énoncées;

8.1a location de tout matériel pour tous événements, organisations ou manifestations;

9.1a fonction d'intermédiaire commercial ainsi que toutes prestations de service en général;

Bie management, l'organisation et toutes fonctions de consultance et de services en matière financière et immobilière et notamment, toutes prestations de conseils, de formations, d'assistances tant au point de vue technique qu'administratif et commercial à toutes sociétés et entreprises;

C.la gestion, dans le sens le plus large du terme, l'amélioration, la mise en valeur et l'administration du patrimoine immobilier dont elle fera l'acquisition par toute voie; toutes opérations relevant du commerce et de l'investissement immobiliers, notamment  la présente liste devant être prise dans son sens le plus large - l'achat, la vente, l'échange, le conseil, la négociation, la location, !a gestion, l'exploitation, la réalisation de tous projets immobiliers, la promotion immobilière, la construction, la reconstruction, la transformation ettou rénovation - par intermédiaire en ce qui concerne ces trois ou quatre postes -, la valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou ruraux, vu la destination privée, commerciale, industrielle ou agricole; les activités relatives à la coordination de tous travaux lors de leur exécution par des sous-traitants.

La société pourra acheter tous matériaux et signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires,

Elle pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.

Elle pourra également

* acquérir et vendre tous fonds de commerce;

* acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous immeubles, parkings et garages;

* acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et modèles industriels;

* s'intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d'apports, de cession, de fusion, de souscriptions, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'interventions financières ou par tout autre mode y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur - et en tous lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait susceptible d'en faciliter l'extension et le développement;

* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou la réalisation;

* contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, associés, gérants ou non.

Elle peut prêter, se porter caution  même hypothécairement - et donner toute sûreté personnelle ou réelle àlen faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant !es modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.

Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus large.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.

La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.

Seule l'Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l'étendue de l'objet social.

ci

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Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts,

TITRE DEUX. FONDS SOCIAL

Article 6 - Capital

Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR). Il est divisé en deux cents (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 200, représentant chacune un/deux centième (1/200ème) de l'avoir social.

Article 7 -- Souscription et libération du capital social

Lors de la constitution de la société le 21 octobre 2013, le capital de la société a été fixé à la somme de 20.000,00 EUROS et a, alors, été divisé en 200 parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune 11200ème de l'avoir social. Ces 200 parts sociales ont alors toutes et chacune été

*émises au prix de 100,00 EUROS;

*intégralement souscrites par apport en numéraire;

*libérées à concurrence de la totalité de leur valeur ainsi que d'ailleurs cela résulte d'une attestation bancaire émise le 16 octobre 2013 par la Société Anonyme « BELFIUS Banque », restée dans le dossier de la société en l'étude des notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny; de sorte qu'une somme de 20.000,00 EUROS a alors été mise à la libre disposition de la société.

Article 8  Appel de fonds

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci,

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'associé qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l'exclusion de l'associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération, En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

Article 9 - Modification du capital

9A. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pcur la modification des statuts,

9.2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance du ou des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement, Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par ia gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l'article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital social.

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Article 10 - Vote par l'usufruitier éventuel

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour

chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre,

En cas de démembrement du droit de propriété dune part sociale, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Article 11- Cession et transmission de parts

A.Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

&.Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduotion faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant le(s) nom(s), prénom(s), profession(s), domicile(s) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours calendrier de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis dans le délai fixé ci-après seront considérés comme donnant leur agrément,

Dans les quinze jours calendrier de ta réception de la lettre de la gérance, chaque associé adresse à !a gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préférence, soit qu'à défaut de ce droit, il autorise cu il refuse la cession.

Dans les huit jours calendrier de l'expiration du délai de réponse, !a gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Conformément à l'article 251 du Code des sociétés, le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à un recours devant le tribunal compétent siégeant en référé, les opposants étant dûment assignés, la procédure prévue au dit article 251 étant applicable au cas où le refus serait jugé arbitraire.

En cas de transmission pour cause de mort, les héritiers ou légataires non agréés par les associés pourront exiger des opposants que les parts concernées leur soient rachetées à leur valeur fixée par un expert; le paiement devra alors intervenir dans les six mois du refus,

Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement.

Article 12 - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre,

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.

Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.

Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

TITRE TROIS. GERANCE - CONTROLE

Article 13  Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

Si une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner dans les conditions légales, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera conféré sans limitation de durée. Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.

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Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture, La survenance d'un de ces événements met lin immédiatement et de plein droit aux fonctions de gérant.

Article 14 - Pouvoirs et représentation

Conformément â l'article 257 du Code des Sociétés sur les sociétés commerciales et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la scciété à l'égard des tiers et en justice et peut poser seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sccial, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et sous réserve des limitations de pouvoirs décidées par l'assemblée générale au moment de la nomination en cas de pluralité de gérants.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 15- Rémunération

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 16 - Contrôle

Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. ll peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable.

La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

En ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.

Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

TITRE QUATRE. ASSEMBLEÉS GENERALES

Article 17 - Date et convocation

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin de chaque année à 17 heures.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels,

Des assemblées générales, spéciales ou extraordinaires, doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l'ordre du jour. La gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou des commissaires.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l'assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec fa société, aux porteurs d'obligations nominatives et aux commissaires. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés et gérants consentent à se réunir.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente cu représentée à l'assemblée.

Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. li ne peut les déléguer.

Article 18 - Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, porteur d'une

procuration spéciale. Il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de

communication aboutissant à un support matériel.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 19 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 20 - Assemblée générale par procédure écrite

20.1.Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui

relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

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20.2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire.

Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si ta dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l'assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

20.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises,

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément,

20.4.La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

20.5.Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées,

Article 21 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

TITRE CINQ. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES BENEFICES

Article 22 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi,

La gérance établit s'il échet un rapport de gestion, conformément aux dispositions légales et réglementaires

applicables à la société.

Article 23 - Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du solde restant est distribuée et l'autre moitié est affectée aux réserves.

Article 24 - Dissolution - Liquidation

La société peut être dissoute en tout temps par rassemblée générale.

Le décès, même de l'associé unique, de même que la réunion de toutes les parts entre les mains d'une

seule personne n'entrainent pas la dissolution de la société.

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins

que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les

,

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émoluments, le tout sous réserve de confirmation ou d'homologation par le tribunal de commerce compétent, conformément à l'article 184 du Code des Sociétés.

En cas de refus d'homologation ou de confirmation, le tribunal compétent désignera lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l'Assemblée Générale.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'aotif est réparti également entre toutes les parts, les biens conservés étant remis aux associés pour être partagés dans la même proportion.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

TITRE SIX. DISPOSITIONS GENERALES

Article 25 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 26. Litiges - Compétence

Tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sera tranché définitivement suivant le règlement de conciliation et d'arbitrage du CEPANI, par un arbitre nommé conformément à ce règlement, Toutefois, avant d'intenter une procédure arbitrale, les parties tenteront de résoudre leur différend à l'amiable. A défaut d'accord entre elles dans les quarante jours de la demande de conciliation notifiée par la partie la plus diligente, la procédure pourra être mise en oeuvre.

La clause d'arbitrage prévue à l'alinéa précédent ne trouve toutefois pas à s'appliquer lorsque des mesures urgentes et provisoires sont sollicitées, en référé, auprès du Président du tribunal de commerce ou de première instance, lequel demeure compétent pour statuer à leur sujet.

Article 27 - Droit oommun

Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des

Sociétés sont réputées non écrites,

Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises

dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit.

Ill. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, l'associé unique exerçant les compétences de l'assemblée générale conformément au Code des Sociétés, a pris, chaque fois par vote séparé, les décisions suivantes; décisions qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau, lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1. Exercice social

Le premier exercice social commence le jour de la signature de l'acte constitutif des statuts de la société et

se clôturera le 31 décembre 2014,

2. Assemblée Générale

La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier mardi du mois de juin 2015 à 17 heures.

3. Gérance

Est appelé dans les fonctions de gérant, l'associé unique : Monsieur SIMON Frédéric Jean Alexandre, né à Libramont le 12 novembre 1976 (numéro national ; 76,11.12-237.09), époux de Madame WAUTHIER Charlotte Marie Dominique Emmanuelle, née à Anderlecht le 25 juin 1985, domicilié à 6800 LIBRAMONT-CHEV1GNY (RECOGNE), Rue de Libin, 70.

Le gérant ainsi nommé exercera son mandat jusqu'à révocation et à titre onéreux, sauf décision ultérieure d'une assemblée générale.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 14 de ses statuts.

4. Engagements pris au nom de la société en formation

La société constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation par le fondateur. Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau.

4.1 Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts

Le gérant nommé reprend les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises par le comparant au nom de la société en formation. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale,

4.2 Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts

A.Mandat : Est constitué mandataire Monsieur Frédéric SIMON précité. Tous pouvoirs lui sont donnés pour, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, prendre tous les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée,

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Volet B - Suite

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits engagements agit également en son nom personnel et non pas seulement en qualité de mandataire.

B.Reprise : les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.

Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce de Neufchâteau.

5. Commissaire

Il et décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue par la loi.

6. Délégation de pouvoirs spéciaux

Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d'entreprises agréé et/ou à Monsieur Frédéric SIMON et/ou à toutes personnes que Monsieur Frédéric SIMON désignera pour remplir les formalités postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE), l'ouverture de comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.

1V. -AVERTISSEMENTS

A.Le comparant, nommé en qualité de gérant :

1)déclare avoir été informé par le notaire soussigné qu'en vertu de la loi du 10 février 1998, toute petite et moyenne entreprise qui exerce une activité pour laquelle une inscription à la Banque Carrefour des Entreprises est requise doit prouver, dans le chef de son gérant, la maîtrise des connaissances de gestion de base. Le comparant susmentionné a pris connaissance de l'utilité de se renseigner auprès d'un Guichet d'Entreprise avant la constitution afin de savoir s'il rentre dans les conditions de l'obtention de ladite attestation de gestion;

2)reconnait que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934 tel que modifié par la loi du 2 juin 1998;i1 déclare ne pas avoir fait l'objet d'une condamnation assortie d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant, ne pas avoir été déclaré en faillite ou avoir été administrateur ou gérant d'une société commerciale ayant été déclarée en faillite ou, dans l'affirmative, . ; que le jugement clôturant la faillite n'était pas assorti d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant.

B. Le notaire a également attiré l'attention du comparant :

1)sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables;

2)sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant, sauf dans les cas visés à l'article 222 §2 du Code des Sociétés,

C.Le comparant déclare au notaire soussigné que le compte bancaire qui sera ouvert au nom de la société après sa constitution sera le BE72 0882 6262 9616.

V.  ETAT CIVIL

Le notaire soussigné certifie l'identité du comparant au vu des documents officiels requis par la Loi.

Le comparant déclare avoir autorisé le notaire instrumentant à reprendre son numéro au registre national

dans le présent acte et dans les extraits à délivrer au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.

VI.  FRAIS  DROITS D'ÉCRITURE

(On omet)

POUR COPIE CONFORME

Délivrée avant la formalité de l'enregistrement

Conformément à l'article 173 1° du Code des Droits d'Enregistrement.

Jean Pierre Fosséprez

Notaire associé

Pièces déposées au Greffe : expédition conforme et extrait analytique conforme de l'acte constitutif des

statuts de la société, délivrés avant la formalité de l'enregistrement conformément à l'article 173 1° du Code

des Droits d'enregistrement.

ry

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
SOCIETE SIMON FREDERIC

Adresse
ROUTE DE NEUFCHATEAU 1 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY

Code postal : 6800
Localité : LIBRAMONT-CHEVIGNY
Commune : LIBRAMONT-CHEVIGNY
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne