SPACE2M

Société anonyme


Dénomination : SPACE2M
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 634.923.792

Publication

11/08/2015
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*15313203*

Déposé

07-08-2015

Greffe

0634923792

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

Space2M

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Il résulte d'un acte reçu le cinq août deux mille quinze, devant Maître Tim CARNEWAL, notaire à

Bruxelles,

que:

1-) la société coopérative à responsabilité limitée " Solumatics ", ayant son siège à Zeistraat 16, 9850 Nevele, avec numéro d'entreprises 0837.925.194,

2-) la société privée à responsabilité limitée " I.R.C.O.I. ", ayant son siège à Zeistraat 16, 9850

Nevele, avec numéro d'entreprises 0872.791.152,

ont constitué la société suivante :

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Space2M".

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à rue devant les Hêtres 2, 6890 Transinne.

OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toute activité directement ou indirectement

liée à l'informatique au sens large et notamment :

- toute opération d'achat, de vente et de location de matériel informatique (hardware et software),

de matériel et de mobilier de bureau et en général de tout matériel pouvant servir directement ou

indirectement à son objet ;

- la création, le développement, la distribution, l'installation, la mise en service des supports

informatiques aussi bien en matière de software que de hardware et la centralisation des données :

gestion des réseaux et des ordinateurs, étude et développement de logiciels, la création, le

développement, l'installation et la mise en Suvre de réseaux internationaux;

- le développement, la coordination et la supervision du traitement des données, des programmes ainsi que du choix des matériels et logiciels informatiques;

- la coordination et le développement de systèmes informatiques;

- l'achat, l'exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, intervention ou marque de

fabrique se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ;

- l'organisation, l'élaboration et l'animation de conférences, de séminaires, de formations générales

professionnelles ou techniques;

- toute opération concernant l'information, la diffusion par toute voie existante de publicité et de documentation et le service aux personnes physiques et morales;

- toute activité en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que tous services en matière de télécommunication, informatique, présent ou futur.

La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général,

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société anonyme

Devant les Hêtres,Transinne 2

6890 Libin

Constitution

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Volet B - suite

toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État; c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et/ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

DUREE.

La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à partir du cinq août deux mille quinze.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,00 EUR).

Il est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/millième du capital social.

Les actions du capital ont été souscrites en espèces et au pair, comme suit :

- Par la société coopérative à responsabilité limitée " Solumatics ", à concurrence de neuf cent nonante (990) actions ;

- Par la société privée à responsabilité limitée " I.R.C.O.I. ", à concurrence de dix (10) actions ; Total : mille (1.000) actions.

Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent.

De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de cent mille euros (100.000,00 EUR).

Le capital a été entièrement libéré.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro BE04 0017 6347 2831 ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP Paribas Fortis Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 30 juillet 2015.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux

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administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

§2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

§4. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer

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aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux, nommés par le conseil d'administration.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier jeudi du mois de juin à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable avant.

L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

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L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque

année.

REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent

au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner

au solde des bénéfices nets.

DISTRIBUTION.

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques

et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera

distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du

Code des sociétés.

DISTRIBUTION IRREGULIERE.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les

actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des

distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par

l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour

confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans

autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment

limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent

l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :

1/ la société coopérative à responsabilité limitée " Solumatics ", prénommée, avec représentant

permanent Monsieur Frederick Ronse, prénommé ;

2/ la société privée à responsabilité limitée " I.R.C.O.I. ", prénommée, avec représentant permanent

Monsieur Frederick Ronse, prénommé ;

3/ Monsieur DELVA Philippe Vincent, domicilié à Zuylenveld 12, 9830 Sint-Martens-Latem ; et

4/ Monsieur DE VOS Philippe Maurice, domicilié à Bossemstraat 19, 9890 Gavere.

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2021.

Le mandat des administrateurs est non rémunéré.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le 5 août 2015 et prend fin le 31 décembre 2016.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale se tiendra en l'an 2017.

NOMINATION ADMINISTRATEUR DELEGUE

A été nommer comme administrateur-délégué :

la société privée à responsabilité limitée " I.R.C.O.I. ", prénommée, avec représentant permanent

Monsieur Frederick Ronse, prénommé, lequel, en application de l'article 17, premier alinéa des

statuts, agissant seul disposera du pouvoir de représentation générale.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur Frederick Ronse, qui, à cet effet, élit domicile à rue

devant les Hêtres 2, 6890 Transinne, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit

de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas

échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet

d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des

Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).

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Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL Notaire

Coordonnées
SPACE2M

Adresse
DEVANT LES HETRES,TRANSINNE 2 6890 LIBIN

Code postal : 6890
Localité : Transinne
Commune : LIBIN
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne