TG INVEST


Dénomination : TG INVEST
Forme juridique :
N° entreprise : 441.652.975

Publication

28/05/2014
ÿþ re" Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOI] WORD 11.1



Déposé au Greffe du -

Tribunal de Commerce

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le 1.°MAi 2014

jour de sa réception.

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N° d'entreprise : 0441.652.976

Dénomination

(en entier) : TG INVEST

(en abrégé) :

Forme juridique : SOC IETE ANONYME

Siège : 6600 Bastogne, rue du Fortin, 3

(adresse complète)

Objet(s) de Pacte :Augmentation de capital

Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Pierre-Yves ERNEUX, Notaire de résidence à Namur, le dix-neuf février deux mille quatorze, portant la mention d'enregistrement suivante : "Enregistré 4 rôles sans renvoi au ler Bureau de l'Enregistrement de Namur, le quatre mars deux mille quatorze, volume 1083 folio 61 case 20. Reçu 50 E. L'Inspecteur Principal ai "H. FERN1EMONT', il a été pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes :

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la SOCIETE ANONYME "TO INVEST ", ayant son siège social à 6600 Bastogne, rue du Fortin, 3, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0441.652.975 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 441.652.975;

Société constituée sous la dénomination « SA Entreprises Dany TOUCHEQUE » aux termes de l'acte reçu par le notaire Joël Tondeur, à Bastogne, Ie ler octobre 1990, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur belge du 30 octobre suivant sous le numéro 1990-10-30/432, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, notamment en vue de l'adoption de la dénomination actuelle, aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Joël Tondeur, prénommé, le 28 février 2008, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur belge le 18 mars 2008, sous le numéro 2008-0318/0042099.

EXPOSE DU PRESIDENT

" La Présidente expose, l'ensemble des membres du bureau reconnaissent et requièrent le notaire soussigné d'acter ce qui suit

I.Que l'intégralité des actions sont présentes et qu'en conséquence, il n'y a pas lieu de justifier des convocations;

II.Qu'au vu des déclarations de l'organe d'administration, la société appartient à la catégorie des « petites sociétés » au sens de l'article 15 du Code des sociétés ;

III.Que la société n'a procédé à aucune modification de son exercice sociale depuis le 1er mai 2013 ;

1V.Qu'ils ont bénéficié de toutes informations utiles à propos du régime transitoire lié à la majoration du taux de taxation applicable au boni de liquidation et aux dispositifs anti-abus qui l'accompagne, dont notamment le ratio de distribution de dividende ordinaire pour l'exercice en cours et les conséquences d'une réduction de capital pour les 4 exercices suivants ;

V.Qu'en particulier, ils ont été interpellés sur les points suivants :

1.1es derniers comptes annuels approuvés en AG avant le 31 mars 2013, en fonction de la date de clôture de l'exercice social ;

2.qu'aux termes de l'addendum du 13/11/2013 à la Circulaire Ci.RH.233/629.295 du ler octobre 2013 relative audit régime transitoire:

« sera considéré, dans le chef des sociétés qui clôturent leurs comptes annuels entre le 1.10.2013 et le

30.3.2014, que la condition prévue à l'art, 537, CIR 92, en termes de délai ultime est censée remplie pour autant qu'il soit satisfait aux prescriptions suivantes : 1° l'attribution ou la mise en paiement du dividende visé à l'art. 537, al. 1 er, CIR 92, doit être opérée au plus tard le 31.12.2013 ou le dernier jour de l'exercice comptable clôturé entre le 1.1.2014 et le 30.3.2014; 2° ia société et le (les)actionnaire(s) qui souhaitent bénéficier du taux réduit de Pr,M sur les dividendes attribués ou mis en paiement sur la base de l'art. 537, al. 1 er, CIR 92, s'engagent réciproquement, -au plus tard à la date d'attribution ou de mise en paiement du dividende visé à l'art. 537, al. ler, CIR 92-, pour la première, à réaliser l'augmentation de capital et, pour l'autre (les autres), à apporter au capital au moins le montant reçu du dividende ; 30 l'augmentation de capital et l'apport visés à l'art. 537, CIR 92, doivent par la suite être formalisés au plus tard le 31.3.2014 » ;

Mentionner sur la dernière page du Volet E:

Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.1es réserves taxées ou des bénéfices reportés tels que repris dans la formule n° 328 R à cette date;

4.1e résultat du ratio de distribution de dividendes sur les années 2008 à 2012 et en fonction de celui-ci, le

dividende ordinaire à allouer pour pour éviter la cotisation supplémentaire de 16 %;

5.en fonction du bénéfice distribuable, situé au-delà du bénéfice ordinaire (Cfr. point 3), les besoins objectifs

et subjectifs en dividende de chacun des actionnaires existants (questionnés individuellement) pour l'exercice

en cours et, autant que cela soit prévisible, pour les 4 exercices à venir et corrélativement, la hauteur de

l'augmentation de capital immédiate décidée ;

6.1es liquidités disponibles pour libérer la dite augmentation de capital et à défaut, l'opportunité de procéder

à un apport en nature de créance ;

VI.Que la présente assemblée a pour ordre du jour;

(1)Vérification des conditions de fond du régime transitoire lié à la majoration du taux du boni de liquidation

-Constatation de l'existence de réserves taxées telles qu'elles ont été approuvées par l'Assemblée Générale

au plus tard pour le 31 mars 2013, soit le 31 décembre 2011;

-Rappel de la date de clôture de l'exercice comptable en cours;

-Détermination du dividende disponible et décision de distribution;

-Décision individualisée de distribution en dividende ordinaire et/ou à incorporer immédiatement au capital, après retenue du précompte de 10%, dans le respect des conditions du régime transitoire ;

-Vérification de la nature de l'augmentation de capital en fonction des liquidités disponibles.

(2)Décision d'augmentation de capital:

-à concurrence de trois cent septante huit mille euros (378.000,00 EUR), pour le porter de quatre-vingt et un

mille neuf cent vingt et un euros neuf cents (81.921,09 EUR) à quatre cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt

et un euros neuf cents (459.921,09 EUR), sans création d'actions nouvelles, mais par augmentation, à due

concurrence, de la valeur de chacune des actions existantes ;

-par apport en espèces, ladite augmentation étant intégralement et immédiatement souscrite et

intégralement libérée à la souscription.

(3)Réalisation de l'apport - Souscription et libération des parts nouvelles,.

(4)Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital,

(5)Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital.

(6)Pouvoirs à conférer au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets

qui précèdent.

VII.Que le quorum de présence requis pour délibé-irer et décider sur les propositions de l'agenda est atteint.

DELIBERAT1ON

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir défibéré, prend les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION VERIFICATION DES CONDITIONS DE FOND DU REGIME TRANSITOIRE

" L'assemblée générale décide de procéder à la vérification des conditions de fond du régime transitoire lié à la majoration du taux du boni de liquidation.

.Dans ce contexte,

-elle constate les réserves taxées telles qu'elles ont été approuvées par l'Assemblée Générale au plus tard pour le 31 mars 2013, (référence au relevé 328 R) ;

-l'organe d'administration rappelle que la date de clôture de l'exercice comptable en cours est le 31 décembre 2013;

-elle confirme pour autant que de besoin qu'aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires dressé en date du 17 décembre 2013, il résulte ce qui suit:

odécision de distribuer un dividende exceptionnel de quatre cent vingt mille euros brut (420.000,00 EUR) et de procéder à une augmentation de capital à concurrence du montant net distribué, le dividende à incorporer au capital devant être précompté à hauteur de 10 %;

d'engagement de chacun des actionnaires d'apporter le montant net ainsi perçu à titre de dividendes au capital de la société ;

-chacun des actionnaires, après avoir été interrogé individuellement à ce sujet, confirme expressément sa volonté d'incorporer au capital le dividende net qu'il a ainsi perçu..

DEUXIEME RESOLUT1ON ; AUGMENTATION DE CAPITAL

.L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent septante huit mille euros (378.000,00 EUR), pour te porter de quatre-vingt et un mille neuf cent vingt et un euros neuf cents (81.921,09 EUR) à quatre cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt et un euros neuf cents (459.921,09 EUR), sans création d'actions nouvelles, mais par augmentation, à due concurrence, de la valeur de chacune des actions existantes.

" L'augmentation est intégralement et immédiatement souscrite, par apport en espèces, et intégralement

libérée à la souscription..

TROISIEME RESOLUT1ON SOUSCRIPTION ET LIBERATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

.A l'instant interviennent Monsieur Dany TOUCHEQUE et Madame Muriel MEUNIER, actionnaires

préqualifiés ;

" Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société anonyme ;

" fis déclarent ensuite :

-souscrire à l'augmentation de capital précitée, par apport en espèces du dividende net perçu, à savoir une somme totale de trois cent septante-huit mille euros (378.000,00 EUR), les dividendes ainsi perçus faisant partie du patrimoine commun existant entre eux;

" -*

.33éseeéé Volet B - Suite ..

au -ladite augmentation est entièrement libérée par versement en espèces effectué au compte ouvert auprès de Belfius banque, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de trois cent septante huit mille euros (378.000,00 EUR).

Moniteur -Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 10 février 2014 reste ci annexée.

belge QUATRIEME RESOLUTION >, CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION

DE CAPITAL

" Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à quatre cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt et un euros neuf cents (459.921,09 EUR).

CINQUIEME RESOLUTION ; MODIFICATION DES STATUTS

" Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant

« Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt et un euros neuf cents

(459.921,09 EUR), représenté par trois mille deux cent cinquante (3.250) actions, sans désignation de valeur

nominale, numérotées de un (1) à trois mille deux cent cinquante (3.250) et conférant les mêmes droits et

avantages, entièrement libérées ».

SIXIEME RESOLUTION POUVOIRS

-L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui

précèdent,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps: expédition, attestation bancaire, coordination des statuts.

Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur..





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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

16/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.06.2013, DPT 13.08.2013 13418-0301-016
12/10/2012 : NE018313
05/09/2012 : NE018313
27/06/2011 : NE018313
20/08/2010 : NE018313
08/09/2009 : NE018313
02/09/2008 : NE018313
18/03/2008 : NE018313
06/12/2007 : NE018313
24/01/2007 : NE018313
08/09/2006 : NE018313
20/07/2005 : NE018313
15/03/2005 : NE018313
14/05/2004 : NE018313
02/03/2004 : NE018313
04/02/2004 : NE018313
29/01/2004 : NE018313
24/06/2003 : NE018313
07/11/2001 : NE018313
04/12/1999 : NE018313
31/03/1999 : NE018313
06/01/1999 : NE018313
06/01/1999 : NE018313
30/10/1990 : NE18313

Coordonnées
TG INVEST

Adresse
RUE DU FORTIN 3 6600 BASTOGNE

Code postal : 6600
Localité : BASTOGNE
Commune : BASTOGNE
Province : Luxembourg
Région : Région wallonne